名股實債信托受益權交易模式探析

滿孝國

當前，部分銀行發行的理財產品對接名股實債的信托受益權融資，這種融資方式把債權投資包裝成股權投資規避監管，存在較大的風險隱患，應引起足夠關注。

一、基本情況

（一）交易模式

該類交易通常由銀行主導，涉及出資方、過橋方、信托公司、融資方以及融資方的子公司等參與者。融資方案形成后，首先由過橋方（通常為證券公司或融資方關聯企業）作為委托人向信托公司設立信托計劃，對融資方的子公司進行股權投資。為了保持融資方的大股東地位，一般將融資金額的大部分計入資本公積，小部分計入實收資本。投資后信托公司成為融資方子公司的股東，但股東權利受到嚴重限制，一般被禁止委派董監事、參與經營管理、參加分紅等，且持有期間不得向第三方轉讓。股權投資完成后，過橋方將因信托計劃形成的受益權轉讓給銀行，銀行通過發行理財產品從出資方（銀行同業、企業或個人）募集資金，向過橋方購買信托受益權。股權維持期間，融資方向信托公司支付股權維持費，股權維持費按照約定收益率在各參與方之間分配。在約定期限屆滿后，由融資方出資無條件回購信托公司在子公司的股權，信托計劃結束。

（二）交易過程

名股實債信托受益權交易涉及若干合同協議，下面以M銀行該項業務為例進行介紹。

1. 過橋方Z證券公司與S信托公司簽訂《資金信托合同》，設立信托計劃20億元，明確該信托計劃用于向G集團的子公司T公司進行股權投資，信托期限2年，并約定年化預期信托收益率和信托公司的信托報酬率。

2. S信托公司、G集團公司和子公司T公司之間簽訂《股權投資協議》，由S信托公司對T公司進行股權投資20億元，其中5億元計入實收資本，15億元計入資本公積。三方約定，股權投資后，S信托公司不參與T公司具體經營管理，不享有標的股權的分紅、增值及衍生的其他任何權利。S信托公司不向G集團公司以外的第三方轉讓股權，為保證不轉讓，G集團公司向S信托公司支付股權維持費。

3. S信托公司與G集團公司簽訂股權轉讓協議，約定2年后G集團公司承諾無條件受讓S信托公司持有的T公司股權，轉讓價款為股權初始價值20億元。

4. Z證券公司與M銀行簽訂《信托受益權轉讓合同》，向M銀行轉讓基于《資金信托合同》享有的信托單位的受益權，轉讓總價款20億元。

5. M銀行與N銀行、X公司、Y公司等簽訂《理財產品交易協議》，募集資金投向收購的上述信托受益權。

二、交易特點

從上述交易模式和交易流程看，名股實債信托受益權融資具有以下特點：

（一）虛假股權投資

該類交易雖然被包裝成股權投資，但是從交易實質分析還是債權融資，理由如下：一是投資資金并不來源于委托人，委托人只是作為通道，實際出資人為理財資金購買人；二是投資金額的大部分并不計入被投資人實收資本，且股東權利受到嚴重制約，并不得自由轉讓；三是投資有明確的時間期限，到期無條件回購。因此，該類交易實際上還是債權融資。

（二）適用于大型集團公司

該類交易的名義用款人為子公司，實際用款人為集團公司。且該類交易沒有采取保證、抵押、質押等擔保措施，因此項目銀行不會與中小企業開展此類業務，該業務通常用于滿足大型集團公司的資金需求。

（三）期限錯配

該類交易的股權投資回購期在2—3年，通常理財產品期限短于一年，發行一期理財產品不足以滿足融資需求，需要持續發行多期理財產品進行續接，對于項目銀行來講，實際上形成一種融入資金與投出資金的期限錯配。

三、存在的風險

名股實債信托受益權融資，名義上是股權投資實際上是債權投資。該類交易模式通過引進各有關參與方，將債權包裝成股權，模糊了股權與債權的概念，存在以下風險：

一是規避貸款規模控制。名股實債融資如果是非保本型的在銀行表外反映，如果是保本型的則在資產負債表的貸款以外的金融資產科目反映，都不統計在監管部門的貸款統計系統，脫離了貸款規模控制，成為“影子銀行”新的表現形式。

二是脫離資金使用監控。由于包裝成股權投資，因此資金的使用不像貸款資金一樣受到嚴格限制。從對資金流向的檢查情況看，對名股實債融資取得的資金，融資方及其子公司可以在其賬戶之間任意劃轉，用于補充融資方流動資金或歸還其他銀行貸款，致使該類資金游離于資金用途監管體系之外。

三是虛假降低負債比例。融資方的子公司收到上述融資后計入所有者權益科目，由于該類融資一般金額巨大，獲取融資后可以顯著降低融資方子公司的資產負債率。這樣融資方子公司憑借融資以后的會計報表，可以更容易地向銀行申請貸款，但虛降的資產負債率為新的融資埋下重大風險隱患。

四是缺乏增信擔保措施。通過名義上包裝成股權，該類融資省略了正常貸款所需要的保證、抵押、質押等擔保措施，僅有一個集團公司的遠期回購協議作為還款來源，實際上形成信用放款。一旦融資方出現資金鏈斷裂的風險，則銀行和出資方的權益沒有任何可以優先受償的資產作保障。

五是短融長投產生流動性風險。信托受益權的最終資金來源是理財產品購買人，且由于理財產品期限短于信托資金期限，項目銀行在理財產品到期后需發行新的理財產品維持資金供給，形成融入短期資金投資于長期資產，產生流動性風險隱患。

四、政策建議

一是從嚴適用監管規定。該類融資業務雖然名義上是股權投資，但本質上是債權投資，作為銀信合作的新方式，應當受到監管部門關于銀信合作相關規定的約束，包括對非標債權投資比例的限制、不得投資于非上市公司股權等。同時，對于資金的使用，應按照有關貸款資金使用的規定加以約束，嚴格用于融資方子公司的增資，不得用于彌補融資方的流動資金。對于不符合上述規定的行為，應當嚴格依據監管規定予以查處。

二是規范會計核算方式。按照《企業會計準則—基本準則》第十六條“實質重于形式”的原則，對該類融資業務的會計核算不應當依據其股權投資的形式，而應當依據其債權投資的本質予以核算，對保本型理財產品嚴格計入貸款科目，并納入監管部門貸款統計系統，按照貸款核算的相關規定進行后續計量和計提撥備。

三是加大處理處罰力度。監管部門應加強對金融創新交易的合規性檢查，對以金融創新名義違反監管規定和會計核算方式進行監管套利的行為，嚴格依據有關法律法規進行處理處罰，規避以創新名義造成的風險隱患。

（作者單位：財政部駐山東省財政監察專員辦事處）