萬家樂核心資產“變局”

王亮

草案修訂稿中披露的標的資產部分財務數據與萬家樂年報披露數據有數千萬乃至上億元的差異，且業績“滑坡”的標的資產與同類上市公司呈現完全不同的兩幅景象。

剛剛讓出萬家樂（000533.SZ）控股股東之位不久的西藏匯順投資有限公司（下稱“西藏匯順”），又打起了萬家樂旗下核心資產的主意。

11月24日，萬家樂發布公告稱，擬將其廚衛電器業務進行剝離，將廣東萬家樂燃氣具有限公司（下稱“燃氣具公司”）的40%、60%股權分別以現金形式轉讓給西藏匯順和張逸誠。

3月29日，西藏匯順將持有的1.2億股上市公司股份轉讓給廣州蕙富博衍投資合伙企業（有限合伙）（下稱“蕙富博衍”），占公司股份總數的17.37%，交易總價為15.5億元。5月23日，此次股份轉讓過戶手續辦理完成，蕙富博衍成為公司第一大股東。

萬家樂表示，實現廚衛電器業務及資產變現后，上市公司將進一步調整業務，除加大對輸配電設備等業務的投入外，還將培育新的業務增長點，提高公司資源利用效率，為未來上市公司提高盈利能力奠定良好的基礎。

不過，《證券市場周刊》記者發現，草案修訂稿中披露的燃氣具公司部分財務數據與萬家樂年報披露數據有數千萬乃至上億元的差異；而且，與燃氣具公司業績驟然“滑坡”相反的是，同類上市公司2016年前三季度業績“喜人”，諸多疑問有待萬家樂給出合理解釋。

另外，2016年上半年，萬家樂另一核心產品“變壓器”銷售收入增速及銷售毛利率均出現下滑，未來銷售前景堪憂。

燃氣具公司的“雙面”財務數據

《證券市場周刊》記者發現，草案修訂稿中披露的燃氣具公司部分財務數據與萬家樂年報披露數據存在重大差異。

萬家樂年報顯示：2014年燃氣具公司總資產、凈資產分別為11.29億元和6.20億元，營業收入、營業利潤和凈利潤分別為24.85億元、1.71億元和1.32億元。

此次草案修訂稿則顯示：2014年末，燃氣具公司總資產、凈資產分別為13.79億元和6.56億元，分別較年報披露金額多出了2.50億元和3608萬元；營業收入、營業利潤和凈利潤分別為26.18億元、1.52億元和1.13億元，分別較年報披露金額多出了1.33億元、-1916萬元和-1918萬元。

2015年上述差異情況再次出現。年報顯示：2015年燃氣具公司總資產、凈資產、營業收入、營業利潤和凈利潤分別為15.99億元、7.23億元、24.09億元、1.23億元和1.04億元，到了草案修訂稿中則分別為18.34億元、7.23億元、25.68億元、1.02億元和7633萬元，分別較年報披露金額差出了2.34億元、-67萬元、1.59億元、-2048萬元和-2754萬元。

對此，萬家樂證券事務代表張楚珊對《證券市場周刊》記者表示，“年報中為母公司層面數據，而草案中為燃氣具公司及其下屬公司的合并數據。”

不僅如此，燃氣具公司2016年7-8月突然虧損恐怕也另有玄機。據萬家樂財報披露，2016年1-6月，燃氣具公司營業收入、營業利潤和凈利潤分別為13.04億元、5174萬元和3734萬元。然而，草案修訂稿披露數據顯示：2016年1-8月，燃氣具公司營業收入為16.36億元，較上半年增長了3.32億元，但營業利潤、凈利潤僅為-2330萬元和-1839萬元，分別較上半年下降7504萬元和5573萬元。

萬家樂在回復交易所問詢函的公告中稱，2016年7-8月份燃氣具公司虧損5573萬元，其中包括商標減值2351萬元。剔除商標減值的影響，當期經營凈虧損3222萬元。

“近年來，受行業競爭加劇？？？？公司加大了市場營銷的投放，從而導致營銷費用上升，凈利潤持續下降，公司廚衛電器業務總體競爭力有所減弱。”萬家樂如是說。

《證券市場周刊》記者發現：2015年燃氣具公司銷售費用為5.14億元，銷售費用率為20.02%，較2014年增加了2.22個百分點；2016年1-8月燃氣具公司銷售費用為4.10億元，銷售費用率為25.05%，較2015年全年增長5個百分點。

根據審計報告，2016年1-8月，銷售費用中售后服務費、促銷經費的發生額分別為1.05億元和1.02億元，而2015年全年分別為1.18億元和1.07億元。

“燃氣具公司最近兩年一期經營業績持續下滑，特別是2016年1-8月份經營業績下降明顯，構成本次出售廚衛電器業務的重要原因。”萬家樂如是說。

然而，同類上市公司2016年1-9月份都取得了不錯的銷售業績。其中，老板電器（002508.SZ）2016年1-9月實現營業收入39.85億元，同比增長27.69%；歸屬母公司股東的凈利潤7.01億元，同比增長了43.67%。

同樣主營業務為廚衛電器產品研發、生產和銷售的萬和電氣（002543.SZ）2016年1-9月的營業收入、歸屬母公司股東凈利潤分別為34.57億元和2.94億元，分別同比增長了12.21%和14.64%；華帝股份（002035.SZ）實現營業收入、歸屬母公司股東的凈利潤31.18億元和2.01億元，分別同比增長了18.41%和51.69%。

而且，老板電器在2016年半年報中表示，自2016年年初以來，國內房地產市場出現了積極回暖的走勢，在房地產市場的拉動作用下，2016年上半年，廚電行業整體增長情況有所好轉。中怡康零售監測報告顯示，2016年上半年，主要廚房電器產品吸油煙機、燃氣灶、消毒柜銷售額的增長比例分別為9.84%、4.31%、3.33%。

此外，華帝股份也表示，根據中怡康數據，2016年1-6月，廚衛產品零售規模為866億元，同比增長12.6%。“行業產品整體呈現的特點是傳統廚電穩步增長，新興品類持續放量，整體高端趨勢不變。”

然而，萬家樂在此次草案修訂稿中卻說，“近年來隨著市場競爭的進一步加劇，以及自身投入不足，燃氣具公司競爭力和市場影響力趨于下降。”

問題是，在廚衛領域遭遇“競爭力和市場影響力趨于下降”的萬家樂在變壓器領域就能實現突圍嗎？

“不景氣”的輸變電業務

萬家樂在草案修訂稿中表示，交易完成后，公司業務主要聚焦在輸配電設備業務；本次交易獲得的現金流用于支持輸配電設備業務發展的所需資金，有利于公司集聚資源、加速公司業務的優化升級和產能擴張，鞏固公司的行業領先地位。

但是，財報數據顯示：2016年上半年，萬家樂“變壓器系列”營業收入為6.64億元，同比僅增長了4.52%，增速較上年同期下滑36.39個百分點；2016年上半年，“變壓器系列”銷售毛利率為32.85%，也較上年同期下滑了2.96個百分點。可見，萬家樂“變壓器產品”業績并不理想。

Wind資訊顯示，“中國變壓器行業首家上市公司”特變電工（600089.SH）業績增速也連續多年下滑，2013-2015年其營業收入分別為291.75億元、360.75億元和374.52億元，增幅分別為43.54%、23.65%和3.82%；歸屬母公司股東的凈利潤分別為13.28億元、16.49億元和18.88億元，增幅分別為35.46%、24.11%和14.49%，業績增速下滑明顯。尤其是2016年1-9月，特變電工營業收入同比下滑3.4%至263.40億元。

特變電工在財報中表示，2015年，全球經濟艱難復蘇，公司面臨行業產能過剩、需求不足、轉型壓力較大、風險凸顯等多重困難；2016年上半年，中國經濟下行壓力較大，電力需求增長緩慢，公司所處行業市場競爭加劇，公司經營面臨較大的困難……

另據了解，早在2013年經萬家樂第七屆董事會會議和第二次臨時股東大會審議批準，順特電氣有限公司以現金方式向施耐德電氣東南亞（總部）有限公司收購順特電氣設備有限公司（下稱“順特設備”）10%股權。該次重大資產重組已于2013年12月27日實施完畢。截至2016年6月末，萬家樂間接持有順特設備75%股權。

成立于2009年12月的順特設備主要從事輸配電設備的生產和銷售，目前萬家樂還計劃進一步收購順特設備15%的股權。

據當時《評估報告書》的評估結果及交易雙方協商確定，順特設備10%股權的交易價格為人民幣1.72億元。順特電氣與施耐德簽署《補償協議》，補償對象為順特設備的綜合無形資產純收益實際數與預測數的差額中對應順特電氣收購的10%股權部分。

按照當時預測，2013-2017年（2017年以后維持不變）順特設備預計實現銷售收入分別為11.99億元、13.69億元、15.71億元、18.03億元和20.55億元。

年報顯示，2014年、2015年，順特設備分別實現銷售收入12.66億元和15.44億元，分別較上述預測數少了1.03億元和2609萬元。

綜上所述，萬家樂“變壓器業務”未來銷售前景著實難言樂觀。