沃森生物保殼三板斧

杜鵬

關聯方輸血、納稅人補貼、出售資產，成為沃森生物保殼三板斧。

隨著年關臨近，不少虧損上市公司開始大秀財技力圖保殼，沃森生物（300142.SZ）也成為其中的一員。

主營疫苗生產和銷售的沃森生物2015年虧損8.41億元，2016年前三季度虧損2.34億元。如果2016年四季度仍然無法扭虧，上市公司將面臨退市風險。

《證券市場周刊》記者注意到，在此次保殼大戰中，沃森生物揮出三板斧：關聯方輸血、納稅人補貼、出售資產。而且，在這一系列運作中，存在關聯方向上市公司輸送利益保殼之嫌。

上市公司在2016年三季報中稱，受“山東疫苗事件”、實施員工持股計劃等非經常性因素影響，公司上年度凈利潤虧損；2016年，公司積極應對，努力提升業績，將通過積極拓展業務、出售實杰生物股權、落實政府補助、項目轉讓等有效措施，改善經營狀況，預計2016年凈利潤實現扭虧為盈。

關聯方輸血

9月21日，沃森生物發布重大資產出售草案，擬以現金交易的方式向德潤天清轉讓實杰生物45%股權，向玉溪沃云轉讓實杰生物40%股權。本次交易完成后，公司將不再持有實杰生物的股權。

以2016年3月31日為基準日，實杰生物100%股權賬面值7.25億元，評估值8.2億元，增值9547萬元，增值率13.18%。本次交易的股權比例為85%，這也就意味著，上市公司可以通過此次交易獲得8115萬元的稅前收益。

上市公司在12月21日發布公告稱，本次重大資產出售的標的資產已完成交割過戶。

在本次交易中，實杰生物85%股權的交易對價為6.97億元，德潤天清、玉溪沃云分別支付3.69億元、3.28億元。

德潤天清的主要合伙人為實杰生物及其子公司的原股東以及現任高級管理人員，玉溪沃云系公司董事長李云春100%實際控制的企業，因此本次交易構成關聯交易。

實杰生物主營業務為疫苗及其他生物制品的代理、存儲、流通及銷售，2014-2015年收入分別為4.81億元、7.41億元。

2016年以來，實杰生物遭遇監管重創。3月，山東警方破獲案值5.7億元非法疫苗案，疫苗未經嚴格冷鏈存儲運輸銷往24個省市，疫苗含25種兒童、成人用二類疫苗，實杰生物深涉其中。

受“山東疫苗事件”的影響，實杰生物及子公司圣泰藥業相繼被食品藥品監管部門撤銷GSP認證證書，《藥品經營許可證》也均被監管部門吊銷。

此外，國務院發布的新《疫苗流通和預防接種管理條例》取消了疫苗批發企業經營疫苗的環節，不再允許藥品批發企業經營疫苗；第二類疫苗由省級疾病預防控制機構組織在省級公共資源交易平臺集中采購，由縣級疾病預防控制機構向生產企業采購后供應本行政區域的行政單位。

疫苗新政的出臺，對實杰生物而言無疑是釜底抽薪。這也就意味著，疫苗批發環節將被取消，實杰生物今后永遠無法再從事疫苗代理銷售業務。

信永中和會計事務所對實杰生物財報發表了非標準無保留意見的專項說明，并且指出，實杰生物管理層雖表示將繼續采取包括整改、整合、轉型等措施保持公司持續經營，但這些措施未能消除對實杰生物持續經營能力存在重大不確定性的疑慮。

重組草案只披露了實杰生物2016年一季度的業績情況，收入和凈利潤分別為1.5億元、-949萬元；從資產結構上看，截至2016年3月31日，實杰生物資產中金額最大的是應收賬款、商譽，賬面價值分別為4.23億元、3.24億元，占總資產的比例分別為42.63%、32.62%。其中，商譽資產是收購三家疫苗批發企業所形成，按照疫苗新政，這三家企業未來同樣將無法再從事疫苗代理銷售業務，這些商譽存在巨額減值風險。

實杰生物作為一家喪失持續經營能力且資產質量欠佳的企業，關聯方卻要高溢價接盤，存在向上市公司輸送利益保殼的嫌疑。

納稅人救濟

2013年12月17日，沃森生物完成了2013年度第一期中期票據的發行，發行規模為10億元人民幣，其中品種一實際發行總額5億元，期限3年，發行利率為8.30%，起息日為2013年12月17日；品種二實際發行總額5億元，期限5年，發行利率為8.60%，起息日為2013年12月17日。

沃森生物每年都要為這筆中期票據支付不菲的利息，上市公司在公告中表示，2016年需要支付利息8450萬元。《證券市場周刊》記者注意到，截至2016年9月30日，沃森生物賬面上貨幣資金高達13.37億元，上市公司使用自有資金來支付這筆利息費用并非難事，不過上市公司卻打起了政府財政的主意。

沃森生物6月30日發布公告稱，上市公司與玉溪市人民政府簽署了《加快發展玉溪生物醫藥產業合作協議》，玉溪市人民政府根據國家相關法律、法規、扶持政策，向上級爭取和安排專項資金，對公司2016年中期票據融資10億元的利息提供貼息扶持，在2016年底前貼息補助8450萬元。

《證券市場周刊》記者注意到，沃森生物12月16日發布公告稱，上市公司于2016年12月15日收到玉溪市人民政府給予公司的專項貼息支持資金8450萬元。公司表示，獲得該專項貼息支持資金，使本年度的利潤總額增加8450萬元。

專項貼息資金來自于政府財政，屬于納稅人的錢，玉溪市政府拿出這么一大筆錢補貼沃森生物真的合適嗎？預期的效果真能實現嗎？

上述協議顯示，玉溪市政府向沃森生物提供財政貼息支持，是為了加快玉溪生物醫藥產業的跨越發展步伐，通過加大對沃森生物的扶持力度，加快沃森生物研發藥品在玉溪的產業化進度，推進玉溪生物醫藥產業的發展。

不過，《證券市場周刊》記者注意到，沃森生物上市以來的業績表現相當糟糕。沃森生物2010年3月正式登陸創業板，當年凈利潤1.54億元，而最近幾年經營卻每況愈下，2013-2015年凈利潤分別為4789萬元、1.43億元、-8.41億元。

截至2016年9月30日，沃森生物未分配利潤為-3.79億元。這也就意味著，沃森生物自上市以來并未為投資人創造價值，相反卻是在毀損價值。

沃森生物主營業務是疫苗生產和銷售，這類業務并不具備強周期性，屬于穩定增長型行業，但是公司上市6年以來交出的答卷卻差強人意。

賣子扭虧

除了實杰生物以外，沃森生物在臨近年關之際還決定出售另外兩家公司的股權。

12月12日，沃森生物發布公告稱，公司擬將所持有的廣東衛倫生物制藥有限公司（下稱“衛倫生物”）21%股權轉讓給博暉創新，股權轉讓價款合計1.1億元。

上述股權是沃森生物1年之前收購而來，2015年7月27日公司以1.05億元收購汕頭市濠江區珠浦工業公司和貴州德弘昌生物科技有限公司持有的衛倫生物合計21%股權。

衛倫生物主要從事血液制品、生物工程產品生產，不過業績卻連年虧損，2015年、2016年1-10月凈利潤分別為-4309萬元、-1077萬元，截至2016年10月31日，衛倫生物已經資不抵債，凈資產為-93萬元。

對于此次出售，沃森生物在公告中表示，根據公司的戰略目標，在充分研究分析了國內生物產業發展態勢及其競爭格局的情形下，公司擬轉讓所持有的衛倫生物21%股權，有利于公司集中資源，聚焦于新型疫苗、單抗藥物產業等核心戰略目標的發展。

通過此次交易，沃森生物除了回收一筆現金外，還可以確認大約640萬元的投資收益。

就在同一日，沃森生物還公告，將所持有的大安制藥31.65%股權轉讓給杜江濤，股權轉讓價款合計4.53億元。

大安制藥主要經營血液制品，2015年收入和凈利潤分別為1.19億元、877萬元，2016年1-10月收入和凈利潤分別為1.18億元、3197萬元。

對于這筆交易，沃森生物在公告中同樣表示，有利于公司集中資源，聚焦于新型疫苗、單抗藥物產業等核心戰略目標的發展。

截至2016年10月31日，大安制藥凈資產為1.76億元，據《證券市場周刊》記者計算，不計歷年的分紅，上市公司通過此次交易可以確認投資收益141萬元。

除了出售股權資產外，上市公司還通過賣技術賺錢。

沃森生物12月13日公告稱，公司擬將自主研發的傷寒Vi多糖疫苗、甲型副傷寒結合疫苗、乙型副傷寒結合疫苗和傷寒Vi多糖結合疫苗四個產品的所有技術及與之相關的全部知識產權和其他權利轉讓給上海珩江生物技術有限公司，交易價格為6500萬元，不過公告并未披露上述技術的賬面成本。