*ST恒立“地產夢碎”

王亮

距離年末僅有數天，*ST恒立“保殼戰”進入“生死時速”，此次重大資產的出售價格遠低于市場均價，此次方案仍有諸多疑點需*ST恒立給出進一步合理解釋。

“多年只生產汽車空調核心零部件換熱器”的*ST恒立（000622.SZ）深陷業績“泥沼”，自2006年以來的營業利潤、扣非后凈利潤均為負數。

距離年末僅有數天，*ST恒立“保殼戰”再次進入“生死時速”，公司于近日拋出一份重大資產出售方案，有“賣地保命”之動機。

然而，《證券市場周刊》記者發現，*ST恒立此次出售資產價格遠低于市場平均價格，其重組方案仍有諸多疑點有待*ST恒立給出進一步合理解釋。

拖沓的“地產夢”

12月12日，*ST恒立發布《重大資產出售報告書（草案）（修訂稿）》（下稱“草案”）稱，擬將其全資子公司岳陽恒通實業有限責任公司（下稱“恒通實業”）80%的股權以現金方式出售給長沙豐澤房地產咨詢有限公司（下稱“長沙豐澤”）。

根據評估報告，以2016年8月31日為評估基準日，對恒通實業全部權益采用資產基礎法進行評估，凈資產賬面價值為2.71億元，評估值為2.91億元，增值率為7.52%，恒通實業80%的交易對價為2.33億元。

*ST恒立表示，通過轉讓恒通實業的股權，公司取得了對應的投資收益，有望在2016年實現扭虧為盈，降低暫停上市的風險，有利于維持上市地位，進而可以借助資本市場進一步實現融資需求以及優質資產的注入。

實際上，2013年才成功復牌交易的*ST恒立曾表示恒通實業地產項目“有望為公司增加新的利潤來源”。近幾年，雖然國內經濟萎靡不振，房地產市場可謂一派繁華，而恒通實業地產項目卻因“拖沓不前”，導致*ST恒立錯失最佳翻身良機。

2013年11月，*ST恒立發布公告稱，為有效盤活公司的資產，擬成立一家全資子公司（恒通實業）。2015年5月4日，*ST恒立又發布公告稱，全資子公司恒通實業擬與岳陽市鑫泓房地產開發有限公司（下稱“鑫泓房產”）簽訂《項目開發委托管理協議》，將恒通實業名下位于岳陽市青年中路以南、德勝南路以東（原公司生產基地）面積共計9.02萬平方米的地塊委托鑫泓房產進行房地產開發，公司將根據協議約定支付其管理服務傭金。

“因恒通實業不具備開發資質，無從事房地產開發的專業團隊，沒有房地產開發的相關經驗與資源，故本次委托鑫泓房產對公司自有土地項目進行開發管理。本次交易的標的為自有土地開發的管理服務，標的價格為支付給鑫泓公司的管理服務費。”*ST恒立如是說。

按照恒通實業后期運營計劃：該項目正式立項后，恒通實業將與鑫泓房產組建專業的房地產開發團隊，計劃在六個月內啟動拆遷，并完成一期土地整理，完成項目設計與一期報批；計劃在十個月內實現一期開工，并在十八個月內實現入市銷售，項目整體開發計劃五年內基本完成。

然而，2014年年報顯示“搬遷等前期工作正在有條不紊的進行中”，2015年年末仍是“尚處于設備搬遷以及廢舊物質處理的階段”。由此可見，上市公司的地產項目施工進度遠低于預期。

賣地到底肥了誰？

“交易預計將能給上市公司帶來約2.33億元的現金流入，公司可以進行設備更新、人才引進，解決公司當前業務發展面臨的人員老化、設備陳舊和自主研發能力落后等問題，提升公司的行業競爭力，增強現有主營業務的持續盈利能力。”*ST恒立如是表示。

2014年1月，*ST恒立出資申請設立恒通實業，注冊資本為1億元，并認繳全部出資額，其中貨幣出資3000萬元，以位于青年中路地塊出資7000萬元，評估價值與出資額的差價1.88億元計入資本公積。

據了解，恒通實業地產項目已由*ST恒立與國土部門簽訂《國有土地轉讓合同》，并付清土地出讓金，取得國有土地使用權證。該地塊已由評估機構于2013年11月出具評估報告，市場價值2.58億元，總用地面積9.02萬平方米，總建筑面積為22.55萬平方米，項目內容包括商業、商務與住宅，項目用地狀況為“廠區毛地”。

*ST恒立在草案中表示，“公司囿于房地產開發經驗與資金實力等方面的不足，難以對該地塊進行有效開發利用……通過出售恒通實業80%的股權，可以有效盤活優質土地資產，從而實現土地價值的最大化。同時，公司也可以借此回籠部分現金，從而優化公司資產結構。”

但是，有投資者表示，最近幾年土地升值最快，而且該地塊系“廠區毛地”，所需拆遷費是最少的。此外，項目規劃中有很多“商業鋪面和寫字樓”，平均價格應該高于住宅。根據岳陽市繁華地帶青年中路目前的行情來衡量，該地塊22.55萬平方米的房地產項目價值不可限量。

其實，*ST恒立在2015年年報中也表示，“（恒通實業）該宗土地為公司原長期生產用地。”

但在“標的資產的評估風險”中，*ST恒立表示，由于目前對于非上市公司的企業股權交易市場化、信息化程度不高，難以收集到足夠的與標的公司相類似的交易案例，不宜采用市場法；由于標的公司于2014年1月6日成立至評估基準日尚無經營業務發生，不宜采用收益法進行評估。

此外，上市公司還表示，上述標的資產由于客觀條件限制，評估機構無法按照《重組管理辦法》第二十條“評估機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估”的規定，采用兩種以上評估方案進行評估，僅采用資產基礎法對標的資產進行評估。“提請廣大投資者注意標的資產的評估值風險”。

草案顯示，恒通實業無形資產賬面價值為2.57億元，評估值為2.78億元，增值率僅為8.43%。

據悉，恒通實業無形資產中主要為岳陽市青年中路9.02萬平方米的土地使用權，用途為商服用地、住宅用地，終止日期分別為2043年12月31日和2073年12月31日。

據*ST恒立介紹，該地塊位于岳陽市城區中心，背面緊鄰岳陽商業核心區岳陽步行街，南面背靠金鶚山公園，具有一定的區位優勢，房地產開發價值潛力較大。

根據廣西萬宇房地產評估有限公司于2013年11月8日出具的（岳陽市）廣萬房地估字D[2013]第097號《土地估價報告》，以2013年10月31日為評估基準日，青年中路地塊評估總價合計為2.58億元，單價為2861元/平米。

此次評估報告對恒通實業土地最終估價為3083元/平米，僅較2013年評估價格增長了7.76%。

百度地圖顯示，龍驤·鑫倫城位于花板橋路與青年中路交匯處；騰訊房產則顯示，龍驤·鑫倫城乃寫字樓，開盤時間是2013年8月1日，入住時間為2015年，產權年限40年，2015年10月9日參考均價為6500元/平米。

騰訊房產還顯示：在龍驤·鑫倫城“附近樓盤”中還有龍驤·華城，位于青年中路與白楊坡交匯處，開盤時間為2016年6月26日，物業類型為住宅、寫字樓、商鋪，70年產權，2016年11月23日參考價格為6338元/平米。

后兩個同樣位于青年中路附近的樓盤近兩年銷售均價都遠高于此次評估報告中給出的土地單價，此次交易到底誰是最大受益者呢？

資料顯示，長沙豐澤成立于2016年11月2日，注冊資本為100萬元，股東為自然人譚迪凡。“長沙豐澤是其控股股東、實際控制人為承接恒通實業80%股權之目的而設立，暫未實際開展業務。”*ST恒立如是說。

在草案中，*ST恒立還表示，受地上附著物的搬遷和資金的影響，（恒通實業）相應的開發工作并未進入實質階段。

但是，《證券市場周刊》記者注意到，在草案中，*ST恒立提到“上市公司應于2017年6月30日前，協調完成（恒通實業）所屬地塊的地上建筑物、構筑物涉及的全部租戶搬遷事宜。待前述搬遷事宜完成之日起三日內，長沙豐澤應向上市公司支付第五期標的股權轉讓價款，即2328萬元。”

也就是說，*ST恒立有把握在2017年6月30日前協調完成搬遷事宜。

Wind資訊顯示，上市公司2016年1-9月僅虧損1896萬元，為何*ST恒立以如此低的價格急于出售恒通實業80%的股權呢？

另外，*ST恒立還在草案中提到自身三點不足：一是一線員工年齡偏大，技術工人人數不足；二是自主創新與知識產權保護機制急需建立；三是新能源汽車空調是行業發展趨勢，但公司缺乏專業帶頭人以及先進的設備。“如果公司不能及時解決上述問題，未來持續經營將會面臨壓力。長期來看，通過謀求業務轉型或引入優質資產的注入，尋求新的利潤增長點更符合公司全部中小股東的長遠利益。”