網絡借貸信息中介機構財務報告信息披露的探討★

鄒德軍

（廣東工貿職業技術學院）

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網絡借貸信息中介機構財務報告信息披露的探討★

鄒德軍

（廣東工貿職業技術學院）

【摘要】近兩年來，網絡借貸業務快速發展，但這一新興行業存在良莠不齊現象，大案頻發，政府部門越來越重視規范網絡借貸機構財務報告信息。2015年底，銀監會適時出臺《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》對相關財務報告信息披露提出了規范設想。其中財務報告信息披露要求大體符合網絡借貸信息中介機構業務活動需求，但也存在割裂了不同主體的信息需求聯系、對借貸雙方信息隔離的風險不夠重視等缺陷。建議擴大并規范財務報告信息披露的時間和空間范圍，網絡借貸信息中介機構評估借貸信息的情況應在財務報告信息中專門披露并審計。

【關鍵詞】網絡借貸財務報告信息披露

★本文系2013年廣東省高等學校人文社會科學一般項目2013WYXM0129及廣東省2015～2016年度會計科研課題2015A06的研究成果之一。

財務報告信息是會計主體對外披露信息的重要途徑。網絡借貸信息中介機構作為需要社會公眾認可的行業更加需要通過財務報告來傳遞信息。因此，網絡借貸信息中介機構都很重視財務報告信息披露。但作為隨著互聯網發展而興起的新型經濟業務機構，網絡借貸信息中介機構財務報告信息披露尚有許多需要規范之處。2015年12月28日，國務院法制辦發布銀監會關于《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）中提出了一些規范網絡借貸信息的要求。

一、《征求意見稿》中網絡借貸信息中介機構涉及財務報告信息的披露要求

《征求意見稿》的第三十條至第三十二條對網絡借貸信息中介機構的信息披露提出了要求。《征求意見稿》要求網絡借貸信息中介機構在其官方網站上建立業務活動經營管理信息披露專欄，定期以公告形式向公眾披露年度報告，而且其財務會計報告應該經過會計師事務所審計。會計師事務所定期審計的范圍包括對網絡借貸信息中介機構出借人與借款人資金存管、信息披露情況、信息科技基礎設施安全、經營合規性等重點環節實施審計。

此外，《征求意見稿》要求網絡借貸信息中介機構應當實時在其官方網站顯著位置披露本機構所撮合借貸項目交易金額、交易筆數、借貸余額、最大單戶借款余額占比、最大10戶借款余額占比、借款逾期金額、代償金額、借貸逾期率、借貸壞賬率、出借人數量、借款人數量、客戶投訴情況等經營管理信息。

同時，要求網絡借貸信息中介機構在官方網站上向出借人充分披露以下信息：①借款人基本信息，包括但不限于年收入、主要財產、主要債務、信用報告；②融資項目基本信息，包括但不限于項目名稱、類型、主要內容、地理位置、審批文件、還款來源、借款用途、借款金額、借款期限、還款方式及利率、信用評級或者信用評分、擔保情況；③風險評估及可能產生的風險結果；④已撮合未到期融資項目有關信息，包括但不限于融資資金運用情況、借款人經營狀況及財務狀況、借款人還款能力變化情況等。

二、《征求意見稿》中網絡借貸信息中介機構財務報告信息披露的缺陷

（一）割裂了不同主體的信息需求聯系

網絡借貸信息中介機構的重要利益相關者都是其財務報告信息的需求者。這些利益相關既包括網絡借貸信息中介機構的投資者、債權人、經營管理者，也包括網絡借貸業務的借款人、出借人、資金存管機構及增信機構等。由于網絡借貸業務涉及的融資者和投資者人員眾多，而且大多屬于中小微企業和中低收入者，因此重要利益相關者還包括社會公眾和監管者。各利益相關者從網絡借貸業務的不同環節獲利，直接面對的交易對象也有差異，但不同利益相關者的利益相互依存。比如：網絡借貸借款人與出借人期望獲利的差額是網絡借貸信息中介機構、資金存管機構及增信機構獲得手續費等費用的基礎，而網絡借貸信息中介機構手續費又是其投資者、債權人和經營管理者獲利的基礎；而其中任何一方獲利過多，則意味其他各方獲利將會減少；監管者是為社會公平與正義來執行監管職責的。因此，可見他們的信息需求存在緊密聯系。

《征求意見稿》第三十條針對具體的網絡借貸信息中介機構的投融資業務提出了信息披露要求，第三十一條針對網絡借貸信息中介機構提出了具體的信息披露要求，而第三十二條則對其他主體提出了信息披露責任。這些信息規范要求網絡借貸信息中介機構在其官方網站上不僅公布關于其經營管理機構的信息，而且要發布具體的業務經營管理信息，包括網絡借貸信息中介機構的治理結構、經營管理團隊、經營狀況及其與資金存管機構及增信機構合作情況等，還包括具體融資業務的借款人信息、融資項目信息、風險評估信息等內容。其中網絡借貸信息中介機構撮合借貸項目的匯總信息要實時在網站上公布，而定期信息披露公告文稿和相關備查文件不僅要報告給金融監管部門，而且要向社會公眾公布。這樣很容易被理解為網絡借貸信息中介機構需要向投資者、債券人等提供一些信息，而向網絡借貸客戶提供另一些不同的信息。盡管《征求意見稿》要求網絡借貸信息中介機構除了公布其自身組織結構信息及其相關借貸信息評估、借貸信息撮合業務收益、成本等經營信息之外，必須公布與其借貸撮合經營業務的相關借款、投資業務信息，而且還必須公布與之相關主體如借款人、資金存管機構及增信機構的信息，但向不同利益相關者提供的信息僅僅局限于反應直接相關的經濟活動，在實際業務操作很容易割裂不同主體信息需求的聯系。

（二）對借貸雙方信息隔離的風險不夠重視

《征求意見稿》的風險控制措施主要體現對出借人和網絡借貸信息中介機構的禁止行為。在第十七條和第二十六條特別提出了風險控制、風險揭示及評估，要求網絡借貸金額應當以小額為主，網絡借貸信息中介機構應當根據本機構風險管理能力，控制同一借款人在本機構的單筆借款上限和借款余額上限，防范信貸集中風險。網絡借貸信息中介機構應當對出借人的年齡、健康狀況、財務狀況、投資經驗、風險偏好、風險承受能力等進行盡職評估，不得向未進行風險評估的出借人提供交易服務。《征求意見稿》注意到了網絡借貸信息中介機構在業務中強勢地位，并賦予其更多責任和義務。但是網絡借貸業務的客戶分散于社會公眾。網絡借貸信息中介機構需要公布借貸業務信息以吸引客戶，同時也需要保護客戶隱私以發展客戶。公布借貸信息能夠促使被撮合的雙方更熟知相關信息，尤其是出借人知悉借款人的財務狀況。保護客戶隱私則需要不公開客戶的姓名、住址等隱私信息。因此，網絡借貸業務中往往以編號替代借款人的姓名，以區位描述替代借款人的具體詳細地址。從網絡借貸業務操作程序來看，借貸信息都匯集于網絡借貸信息中介機構，但借貸雙方并不知道具體的交易對手。這就相當于網絡借貸信息中介機構外，其他主體不知道各自交易的對手是誰。這有利于網絡借貸撮合業務的發展，但是也帶來了借貸雙方信息被網絡借貸信息中介機構隔離的狀況，出借人主要依靠網絡借貸信息中介機構提供信息來完成借貸決策。一旦網絡借貸信息中介機構沒有盡責，甚至舞弊，則不僅給出借人帶來損失，也很容易造成社會影響。可見《征求意見稿》對借貸雙方信息隔離的風險重視程度不夠。

三、對《征求意見稿》中網絡借貸信息中介機構財務報告信息披露的改進建議

（一）擴大并規范財務報告信息披露的時間和空間范圍

財務信息應該及時反映會計主體面臨的風險。網絡借貸信息中介機構的重要利益相關者需要其披露的財務報告能夠反映網絡借貸經營管理過程中的風險。這也是很多利益相關者進行決策的重要依據。網絡借貸是基于互聯網的新型業務，以新的技術手段發展了新產品供求。網絡借貸業務需要利用互聯網實時提供經過評估的、可信的借貸信息，以盡可能多地撮合借貸雙方，賺取更多服務傭金。相對于傳統的財務報告定期公布高度歸納為會計語言的財務信息披露，網絡借貸信息中介機構財務信息公布頻率是實時，公布的詳細程度接近具體業務的財務信息。利用這些詳盡的具體業務的財務信息，利益相關者甚至可以推斷出網絡借貸信息中介機構的財務報告。網絡借貸信息中介機構出于自身業務發展需要、并利用互聯網的技術在較大范圍公開的信息比以往其他經濟組織的信息都更為迅速而且詳盡。可見，網絡借貸信息中介機構有內在意愿披露更多財務信息，而且借助互聯網手段幾乎可以向整個社會公布財務信息。因此，《征求意見稿》應該要求網絡借貸信息中介機構擴大財務信息披露的時間和空間范圍，并規范財務信息披露的內容、形式及程序。

（二）網絡借貸信息中介機構評估借貸信息的情況應在財務報告信息中專門披露并審計

網絡借貸信息中介機構作為借貸信息的匯集人，承擔按法規要求對出借人和借款人信息進行評估的責任。網絡借貸信息中介機構是否盡到了評估及披露借貸信息，對網絡借貸業務健康發展十分重要。因此，《征求意見稿》應該要求網絡借貸信息中介機構在財務報告信息中專門披露其評估出借人和借款人信息的情況。

從風險控制來看，需要參與交易之外的獨立第三方主體對網絡借貸信息中介機構評估出借人和借款人信息的情況進行評價，以取信于借貸雙方、監管者及社會公眾等其他利益相關者。會計師事務所作為獨立性最好的社會組織，具有專業勝任能力。會計師事務所專門針對網絡借貸信息中介機構評估出借人和借款人信息的情況進行審計，并給出專門的審計報告或者在定期審計報告中專門注明，從而保證網絡借貸信息中介機構盡到了借貸信息評估的責任。

主要參考文獻：

[1]《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》，銀監會

責編:夢超

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【中圖分類號】F832