中小醫藥企業在新三板的掛牌

◎閔超

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中小醫藥企業在新三板的掛牌

◎閔超

隨著我國經濟的發展，通過國家對資本市場的大力整頓，市場資本應該在未來會朝著積極健康的方向發展，以此推動中國資本市場的發展和國民經濟的總體發展。尤其是推動中小企業的健康快速發展。筆者根據在實際工作中的經歷，談談在操作新三板的感受。

目前中國資本市場的現狀

在中國內地資本市場，新三板尚屬新生事物，雖然大規模掛牌已經有一年多了，但目前來看，掛牌的企業各不一樣，效果也各不一樣。畢竟新三牌對一些中小企業來說，還是一個新鮮事物，此前沒有現存的經驗。不少的觀點更是要將新三板建設成中國的納期達克。

首先，我們要了解新三板。新三板又稱全國中小企業股份轉讓系統。是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，也是第一家公司制證券交易所。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營機構。

小企業為什么要上中小板

目前中國的中小企業普遍面臨著融資難的問題。雖然政府一再強調要解決中小企業融資難的問題，但商業銀行從自身的風險角度考慮，也是表面迎合政府的政策，實際操作上中小企業依然面臨著融資難的問題，否則政府也不會一再強調這個問題，所以中小企業在解決融資難，還得依靠自己去解決，不要過多的依靠政府行政來解決。

目前中國的上小企業特別是民營的中小企業融資更多是依靠銀行，而銀行更多的是需要有抵押物作為擔保才能解決融資的問題。雖然銀行也推出過一些新的方法，如：應收賬款質押、股權質押、訂單質押、倉單質押、保單質押、知識產權質押等抵質抵押貸款業務，但這些方法的融資目前在中小企業的應用還是比較不容易開展的。這也是目前中國的國情，作為我們中小企業是無法解決的。特別是在目前中國經濟整體下行階段，雖然銀行不斷的降息、降準，但作為中小企業并沒有感覺到銀行對中小企業融資的支持，中小企業的融資反而變得更加困難，成本更高。從去年下半年開始到現在我們在實際工作中已經很深刻的體會到了。而中小企業要想做強做大，就想尋找更多的融資渠道，小貸公司，高利貸，即使正規渠道的發債，目前中小企業也暫時不適應。筆者認為，走資本之路，是中小企業解決融資的必由之路。

中小企業要具備哪些哪些條件才能上新三板呢？

目前的中小企業在沒有上市或掛牌前普遍存在一些問題。如股權不清，特別是代持股份。對于公司上市時存在的股份代持，證監會的態度是明確的，即不允許存在代持。上市前對于發現的代持，解決的思路：一是讓企業進行整改，讓實際出資人復位。二是股份轉讓，讓代持人或其他具有出資資格的人成為相應股份的所有權人。

財務帳目多套，很多是應對稅務局檢查而做，一個法人隨意注銷

公司和隨意重新成立公司，法制意識不強，很難清楚反應企業經濟活動，這樣是不符合國家要求也是不能掛牌的。所以必須將帳目進行清理，使之符合財務制度要求。因此中小企業首先要弄清上三板需要哪條件。國家有如下要求：依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；業務明確，具有持續經營能力；公司治理機制健全，合法規范經營；股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；主辦券商推薦并持續督導；全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。”

企業達到了這些基本便條件，只是前提，由于歷史原因還有許多的財務問題需要解決。

中小企業上新三板財務需要解決哪些問題（主要從筆者的經歷談，不具有代表性）

首先需制定可行的企業改制方案，并形成有效的股東會決議。下面以一個案例說明。（主要從筆者的經歷談，不具有代表性）

某實際控制人，實際控制有四個企業，股東構成一致，不存在控股和被控股關系。其中一個醫藥商業企業，N個醫藥生產企業。現在以此為例談股份改造。

首先這樣的公司存在著明顯的關聯交易和同業競爭。為了解決這些問題，我們對關聯交易采取如下方法：對關聯交易涉及的事項進行重組；將產生關聯交易的公司股權轉讓給非關聯方；對關聯企業進行清算和注銷。如果關聯企業已經停止經營、未實際經營或者其存在可能對擬掛牌公司產生障礙或不良影響，則可考慮將該關聯企業進行清算、注銷；對于無法避免的其它關聯交易，應當做到定價公允、決策程序合規、信息披露規范。

對同業競爭。將同業競爭的公司股權收購到發行人或稱為發行人的子公司；由競爭方將存在的競爭性業務轉讓給無關聯關系的第三方；直接注銷同業競爭方；簽訂市場分割協議，合理劃分發行人與競爭方的市場區域；將與擬發行人存在同業競爭的業務委托給擬發行人經營；多角度詳盡解釋同業但不競爭。

企業的改制方案：以其中一個生產規模較大的企業（以下稱為A）為改制主體，整體改制，將相關兄弟公司并入A企業，相關兄弟公司以股權增資的方式并入其中，變為A公司的子公司；A繳足注冊資本后，改制成股份有限公司。這樣改制的優點：改制徹底，一次性解決上市主體關聯交易和同業競爭問題，同時滿足主板和新三板掛牌要求；后期除規范運作保持正常經營外，上市構架上無需其他變化，但是在中小企業他又有缺點：因公司將兄弟公司并入體內，從并入年開始，利潤會有所體現，并帶來所得稅成本。但是他相對來說，后期不會有別的問題出現。所以依據不同的企業可以采取不現的方案。

企業歷史沿革：由于中小企業在先期設立和運營時的特定歷史原因，造成了目前很多中小企業的歷史沿革說不清。特別是一些由原國有、集體企業改制而成的民營企業，由于當時改制時當地政府就是用一種甩包袱的態度和方法，導致現在很多企業在掛牌時因當時的改制手續不完善而不能掛牌。這就要求去尋找當地的國資部門去幫助企業完善這些資料，這當中尤其是當時政府出讓土地的方式、所有權人由國資委變為個人的這些手續是否完備，關鍵是要有當時的各種批文。出讓的價格和當時的付款價格是否一致，所有憑證是否完善。企業也可以通過這件事，把企業的歷史情況搞清楚，為以后的發展打好基礎。

中小企業從成立到現在，歷次增資的資金從哪里，歷次股權的轉讓是否清晰，是否存在代持和股份不清的現狀。應不存在出資不實情形。

公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。同時由于企業的特定情況很多企業在的初期，為了企業的發展有向職工集資的問題，那么這部份集資款必須在進行股份制改造前完成。因為企業向職工的集資是不符合國家現行法律法規的。有些券商給出的方法是將這部分集資轉為股份，其實是不妥的，也太過于簡單操作，企業的改制時的股份一般是會有嚴格規定的。不是誰都可以持有股份的。該集資款必須進行清退處理，再行進行改造。

對于醫藥行業已經計入費用的藥品批準文號能否調增無形資產問題。醫藥企業改制中還有一個比較特殊的是藥品的批文能否計入無形資產。藥品批準文號，是指藥品行政機關依據法定審批程序，批準企業生產某種新藥或者仿制藥，并在批準文件上標注的該藥品的專有編號。藥品批準文號是藥品生產合法性的標志。藥品生產企業在取得藥品批準文號后，方可生產該藥品。載有“藥品批準文號”的法定文件是《藥品注冊批件》。在我國，藥品技術可以有條件轉讓，但藥品批準文號不能轉讓，藥品技術轉讓后，轉讓方原藥品批準文號必須注銷，由受讓方申請新的藥品批準文號。現在很多醫藥企業在改制時希望能將批準文號估值為無形資產。根據現行資產評估準則，《藥品注冊批件》（“藥品批準文號”）不應作為評估對象，且評估方法無法確定。近年資本市場的案例亦認為藥品批準文號不能作為無形資產。

中小企業財務現狀：由于中國的國情和實際情況，中小企業財務狀況普遍不嚴謹。所以要在新三板掛牌，70%的工作量都集中在財務規范上。必須解決財務存在的問題。首先要解決依法做帳，真實反應帳務狀況，不能隨意處理財務帳目。第二就是不能再存在“內外”不一，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套帳情況。這不僅讓企業的運行質量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業掛牌，必須馬上解決。

持續盈利問題。能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求。雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但對于企業進入資本市場的客觀需要來說，企業盈利的持續性、合理性和成長性都顯得至關重要。特別是由于中小企業，特別是民營企業在都普遍存在做小利潤的情況，現在要掛牌，要從真正有利于企業發展和掛牌備案的角度，真實反應企業財務情況。

關于新三牌轉主板的問題。現在很多券商有和企業交談時總在給企業傳遞一個信息，就是新三牌相對主板而言容易些，就也是事實，同時傳遞得更好的信息是三板可以轉到主板，證監會也經常會有這樣的言論，筆者是不認同這種觀點的，甚至認為這是一種錯誤的觀點。我認同為主板和新三板是不同的資本市場，各有各的特點和服務方向，不能厚此薄彼。如果都將新三板上好的企業都轉向主板，優秀的企業都走了，那么新三板上留下的企業還在新三板上還有意義嗎？那怎么才能建設成我們所說的中國的納期達克呢？我覺得現在不論是政府層面還是券商來企業輔導，都不要再提這個觀點了，不要誤導企業。

作為企業在新三板掛牌中負責財務這一塊的負責人，必須對國家的相關政策和掛牌過程的工作有較好的認識，對券商的方案也應該多了解是否適合企業。通過實際工作，你會了解到什么是最適合的方法，這樣才能對企業有利。以上只是筆者對企業掛牌新三板過程的一個體會。在實際操作中，還有很多需要注意的具體問題和細節，要復雜的多。一但項目確定實施，企業就要有專業的人員配合相關機構做好相應工作，力保企業掛牌成功。

（作者單位：湖北東信醫藥有限公司）