交單前主動接受不符點的風險應對

文/孟婧 編輯/白琳

交單前主動接受不符點的風險應對

文/孟婧 編輯/白琳

開證行在綜合考慮風險控制、便利信用證在國際貿易中的使用和客戶信譽維護三方面的因素后，制定了第二套解決方案——有限制地主動接受不符點。

案例背景

業務類型: 90天遠期信用證

開證申請人：A物資公司

受益人：香港B公司

開證行：M銀行

通知行、議付行：香港S銀行

交易商品：電解銅

開證金額：375萬歐元

單據要求：發票、全套正本海運提單、保險單等

案例經過

特別指示

A物資公司（以下亦稱“申請人”）是一家以大宗工業原材料貿易為主、物流與貿易流相結合的國有大型流通服務龍頭企業。作為開證行的核心授信客戶，A公司與開證行有常年密切的業務合作。1月14日，申請人在開證行申請開立90天遠期信用證，金額375萬歐元，進口商品為電解銅，受益人為香港B物資公司。

1月28日是春節假期前銀行倒數第二個工作日，開證申請人突然向開證行提交書面指示，要求開證行向受益人發送報文，接受信用證項下一切不符點。而此時，開證行尚未收到議付行或受益人在該筆信用證項下的交單。

事出之因

面對時間如此急迫、又不按常理出牌的指示，單證人員也感覺非常棘手，立即聯系申請人了解具體情況。原來該筆信用證項下貨物已經到港，如果通過銀行來傳遞信用證項下全套單據，申請人預計無法在春節假期前收到正本海運提單，將會產生高額滯港費。為規避貨物滯港風險，申請人和受益人緊急磋商達成如下協議：（1）受益人直寄1/3正本提單至申請人，方便申請人提貨通關；（2）申請人出具承諾，保證在收到正本提單后立即通過開證行向受益人發報接受信用證項下一切不符點，方便受益人在春節假期前從議付行獲得融資。

從這份協議可以看出，申請人和受益人之間有著良好的商業互信合作關系，因此均希望通過變通信用證項下的操作，提高效率、節約成本，實現雙贏。但協議執行關鍵的一環是開證行需要向受益人發報主動接受一切不符點。受益人為何會有如此要求呢？原因很簡單：如果受益人將一份正本提單寄給申請人，將面臨“錢貨兩空”的風險，不僅會喪失對貨權的控制，還會因不符點（缺少1/3正本提單）而被開證行拒付。即使申請人在協議中承諾接受一切不符點，但這只是商業信用，違背了該筆業務以信用證方式結算的初衷，無法保證受益人從議付行獲得融資、從開證行獲得付款。因此，對受益人來說，開證行的承諾就顯得尤為重要了。

風險分析

面對如此“安排”，開證行進退維谷：如果拒絕申請人的指示，將重挫銀企多年的合作基礎；但貿然接受申請人的指示，則會面臨巨大風險。

首先，開證行發報接受一切不符點，是以銀行信用作為保證承擔了不可撤銷的付款責任。只要收到單據，開證行必須無條件付款。如果此時申請人不同意或無能力付款，開證行將面臨資金風險；如果1/3正本提單被申請人用于提貨，開證行還會失去通過控制貨權，轉賣貨物彌補損失的保護，上述受益人“錢貨兩空”風險將轉嫁給開證行。

其次，接受一切不符點的表述過于籠統，將導致開證行在信用證項下的風險進一步放大。如超支的不符點將使開證行在信用證項下的金額敞口放大，過效期交單的不符點將導致開證行在信用證項下的時間風險期延長。

解決方案

方案一：尋求議付行先行發送電提不符點報文。

電提不符點是指議付行審核單證后發現不符點時，為了安全收匯或融資的需要，將不符點的內容以電報形式通知開證行，收到開證行的授權后再行融資或寄送單據。這是銀行間通過電訊手段解決信用證單證不符問題的快捷方式，也完全適用于解決本案例中申請人和受益人面對的問題。受益人可在直寄申請人1/3正本提單的同時，向議付行交單，議付行審單后將不符點以電報形式通知開證行，申請人只需承諾其將指示開證行授權同意接受不符點即可。處理電提不符點對開證行來說有現成完整的操作流程，且開證行一般不會在申請人同意接受不符點時違背客戶意愿堅持拒付，受益人安全收匯和及時融資的需求也將獲得保證。

但從本案例當時的情形看，事件留給開證行和議付行的處理時間太短了——在不到2個工作日的時間實現雙向操作，顯然不太現實。而且，申請人也反復要求開證行按其指示發報，稱再去協商議付行電提不符點根本來不及，也違反了其與受益人達成的協議，有損其聲譽。

方案二：在控制風險的前提下主動接受不符點。

雖然前文分析的潛在風險很大，但基于對客戶和客戶業務的深入了解，開證行在綜合考慮風險控制、便利信用證在國際貿易中的使用和客戶信譽維護三方面的因素后，制定了第二套解決方案——有限制地主動接受不符點。首先，在發報前要求申請人補足全額保證金，防范因其提貨后不付款給開證行帶來錢貨兩空的風險。對此申請人理解并繳存了保證金。其次，在報文中對交單金額（不能超支）和期限（在效期內提交）進行了約束，避免開證行風險的進一步擴大。

報文具體內容如下：“PLS BE INFORMED THAT WE WILL ACCEPT DOCUMENTS AS PRESENTED UNDER OUR L/C NO.0110LCXXXXXXXX PROVIDED THAT THEY ARE PRESENTED WITHIN THE EXPIRY DATE OF T H E CREDIT AND THE DRAWING AMOUNT IS WITHIN IT AVAILABLE UNDER THE A/ M CREDIT.”（開證行開立的編號為0110LCXXXXXXXX的信用證項下交單將被開證行接受，只要交單是在信用證的效期之內，支取金額在信用證可兌用金額之內。）

至此，這個棘手的問題在春節前得到了有效解決，春節過后開證行也如期收到了議付行的交單，該筆業務步入正軌，順利結卷。

案例思考

第一，謹慎達成信用證項下特殊協議。進出口雙方在采用信用證方式結算時，如遇特別情況需要制定某種特殊協議時，一定要全面考慮申請人和受益人之間的權利義務關系，并在信用證國際慣例和國際標準銀行實務的框架和精神范圍內解決問題。特別是當某項安排需要開證行及/或議付行配合操作時，應提前征求開證行及/或議付行的意見，避免擅自達成無法執行或有違國際慣例的協議，給信用證業務的后續處理帶來困擾。

第二，正確運用電提不符點解決交單的時效性問題。本案中，若申請人提前與開證行溝通，直接采用電提不符點的方式解決問題，業務處理會更加規范和順暢。在電提不符點模式下，由于議付行已經履行了審單責任，不符點的內容具體明確，開證行和申請人可以據此評估不符點對交易風險的實質影響，從而在收到單據前即可做出接受與否的判斷。

此外，銀行處理電提不符點須遵守兩個原則（注：UCP600對此沒有規定）：一是開證行一旦接受電提不符點，不應再對該不符點拒付；二是如果在已被接受的不符點之外發現其他不符點，開證行有權拒付。電提不符點的這兩大處理原則較好地平衡了開證行和議付行、申請人和受益人之間的風險，同時提高了信用證業務的處理效率，特別適用于在時效性要求較高的情況下解決不符點問題。

作者單位：中國民生銀行
交易銀行部北京分部