全口徑跨境融資新路徑

文/金砭 編輯/白琳

CMBC Column 民生廣場

全口徑跨境融資新路徑

文/金砭 編輯/白琳

全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策的施行，對于銀行代客業務而言，挑戰與機遇并存。

2016年4月29日，人民銀行發布了《中國人民銀行關于在全國范圍內實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》（以下簡稱《通知》）并于5月起正式施行。《通知》將本外幣一體化的全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點擴大至全國范圍內的金融機構和企業。對這兩類機構，人民銀行和國家外匯管理局不實行外債事前審批，而是由金融機構和企業在與其資本或凈資產掛鉤的跨境融資上限內，自主開展本外幣跨境融資。

企業跨境融資要求

《通知》打破了過去企業外債政策中外資的差別和規模計算方式等的管理差異，初步統一了中外資企業的待遇（不過外資企業仍可以選擇過去的“投注差”管理模式）。特別是對于中資企業而言，《通知》拓寬了融資渠道，便于企業利用境內、境外兩個市場合理配置債務資金來源。

第一，在借款主體上，依法在中國境內成立的企業，均可以自行借入外債（包括貿易融資），但不包括政府融資平臺和房地產企業。依此界定，無論何時成立的外資房地產企業，都不得借入外債，因此，2007年6月1日以前（不含）成立的外商投資房地產企業所享有的仍可在原“投注差”范圍內舉借外債的政策，或將收緊。

第二，在跨境融資額度方面，《通知》對于企業建立了掛鉤凈資產的跨境融資管理模式：企業跨境融資風險加權余額規模上限不得超過其凈資產規模，并要求企業應每年及時更新跨境融資以及與權益相關的信息。

從測算公式看，政策鼓勵企業融入中長期資金，并傾向于人民幣資金。比如企業凈資產為100萬元，如借入人民幣中長期外債，最高可借入100萬元；如借入外幣短期外債，最高僅可借入等值50萬元，兩者差異明顯。

同時，對于企業而言，外幣貿易融資按20%納入跨境融資風險加權余額計算，期限風險轉換因子統一按1計算；而人民幣被動負債、貿易信貸（包括應付和預收）、人民幣貿易融資等，則不納入跨境融資余額規模。

此外，對于外保內貸的履約是否納入跨境融資風險加權余額，還有待外匯局關于《通知》的相關操作細則出臺。按照《跨境擔保外匯管理規定》（匯發2014[29]號），外保內貸履約形成的對外負債未償本金余額，不得超過其上年度末經審計的凈資產數額。對于超過的部分，對于外商投資企業需占用其“投注差”額度，并按短債指標進行管理；對于中資企業則按照擅自借用外債進行處罰。對于履約幣種為人民幣的，按人民銀行規定，外商投資企業占用“投注差”額度，中資企業則可能按擅自借用人民幣外債進行處罰。如《通知》的操作細則出臺后，將外保內貸的履約額納入到跨境融資風險加權余額中去，將會降低外商投資企業的履約額度，但有利于釋放中資企業辦理人民幣外保內貸的空間。

第三，在融資資金的使用上，《通知》規定外幣資金可結匯使用，但企業融入資金的使用應符合國家相關規定，用于自身的生產經營活動，并符合國家和自貿區的產業宏觀調控方向。

目前，外匯局關于企業跨境融資的管理細則還沒有出臺。對于融資資金的使用，如為貿易融資，估計將會按現行貿易融資政策繼續執行；對于跨境貸款，如按照2013年《外債登記管理辦法》（匯發[2013]19號），資金結匯后應在企業經營范圍內按照融資合同及外債簽約登記范圍要求使用，但不得結匯償還國內銀行貸款，不得用于境內直接投資。未來外匯局是否會放寬外幣外債結匯的用途，如類似于外幣資金池政策，可辦理意愿結匯，結匯資金亦可用于償還人民幣貸款、股權投資等，還需拭目以待。

第四，《通知》要求，企業跨境融資的簽約、提款和償還幣種須保持一致，以避免企業通過簽約使用人民幣而提款使用外幣來變相擴大跨境融資規模，并防范企業的錯幣種套利行為。

與中關村、資金池等跨境融資政策的比較

根據目前的政策，在《通知》出臺后，中關村高新技術區的外債試點政策還將繼續執行至2017年5月3日，之后區內企業將統一按照最新發布的《通知》模式進行外債管理。在中關村高新區外債改革試點模式下，試點企業外債合計余額可不超過上年末經審計（或本年度專項審計）的凈資產的2倍。試點中資企業包含本試點外債額度的全部負債不超過其總資產的75%。總體來看，其試點外債額度要大于本《通知》的核定額，因此，中關村內參與試點企業可以利用這一年的過渡期充分利用原試點的外債額度。

對于參加外幣資金池試點及人民幣資金池的境內成員企業，外幣資金池的外債額度需滿足以下兩個條件：條件一，跨國公司外債總規模≤Σ凈資產×融資杠桿率×宏觀審慎調節參數。目前的融資杠桿率及宏觀審慎調節參數均暫設為1。條件二，資產負債率≤75%，且跨國公司外幣資金池項下辦理外債登記后，可根據商業原則自主選擇償債幣種。因此，企業參與外幣資金池的，其外債額度較現行的跨境融資宏觀審慎管理項下核定的加權風險總額一般要更高，償債幣種選擇也更為靈活。不過不排除外匯局在未來的《通知》實施細則中將跨國公司外幣資金池的外債額度調整為《通知》核定的計算方式。

對于人民幣跨境資金池，其采取設定凈流入上限的模式進行管理：跨境人民幣資金凈流入額上限=資金池應計所有者權益×宏觀審慎政策系數。其中的宏觀審慎政策系數值為0.5。由于按該政策流出越多流入便可以越多，且未設定單方面流入上限，因此與《通知》核定的跨境融資風險加權余額不具有可比性。未來人民幣資金池境內成員企業是否依照《通知》要求辦理跨境融資，還需人民銀行出臺相關政策予以明確。

銀行自身跨境融資要求

2016年1月26日，央行出臺了《中國人民銀行關于擴大全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通知》（銀發[2016]18號，以下簡稱18號文）；4月30日，又出臺了《通知》，對18號文進行了更新。對銀行而言，更新的主要內容是降低了銀行跨境融資額度。

對于銀行，同樣適用于公式：跨境融資風險加權余額=Σ本外幣跨境融資余額×期限風險轉換因子×類別風險轉換因子+Σ外幣跨境融資余額×匯率風險折算因子。

其中期限轉換因子匯率、轉換風險因子均與18號文相同，并與企業適用的相關因子系數相同。如期限風險轉換因子按還款期限確定：一年（不含）以上的中長期跨境融資為1，一年（含）以下的短期跨境融資為1.5。如此，外幣NRA賬戶的短期存款占用跨境融資額度反而要大于外幣NRA賬戶中一年以上期限的存款。此外，匯率風險折算因子也同樣為0.5。

但是，18號文將表外融資（或有負債）的類別風險轉換因子設定為0.2及0.5兩檔，而現《通知》則統一設定為1。由此導致的銀行表外業務占用跨境融資余額的增加，實際上相當于核減了銀行的跨境融資可用余額。

對于具體的表外融資（或有負債），其包括銀行向客戶提供的超過90天以上的已承兌未付款的遠期信用證、外幣海外代付、內保外貸、因向客戶提供基于真實跨境交易和資產負債幣種及期限風險對沖管理服務需要的衍生品所形成的對外或有負債等，也包括銀行自身因幣種及期限風險對沖管理需要，參與國際金融市場交易而產生的或有負債。

境內銀行的機遇與挑戰

短期看，鑒于境外銀行對境內企業授信受到制約、企業對于政策的了解程度以及境內外資金價格等因素，企業跨境借入外債的規模應不會大規模爆發。

中長期來看，境內銀行將直接面臨來自境外同業機構的競爭，信貸業務可能會受到一定沖擊，但預計面向境內企業的境內外銀行聯合銀團貸款業務、境內銀行對外擔保業務、境內信貸資產跨境轉讓業務將會逐漸增加。如對外擔保項下，境內企業作為申請人，委托境內銀行對外開出保函，再由境外保函受益人向境內企業放款等業務，將直接消解原先內保外貸項下融資資金不得回流的政策約束。

全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策的施行，為跨境資金的流入加開了一條正途。對于銀行代客業務而言，則是挑戰與機遇并存。如何利用政策紅利，更好地推動業務發展，還需在未來的具體業務實踐中不斷探索。

作者單位：中國民生銀行
交易銀行部北京分部