并購整合的制勝之道

文/張偉華 編輯/丁小珊

并購整合的制勝之道

文/張偉華 編輯/丁小珊

跨境并購的整合應始于交易目的的制定之時，在推進過程中要始終保持清晰的計劃和思路。

跨境并購交易的價值，本質上是由并購交易之后的整合帶來的，而非來自吸引眼球的交易環節。但是，要將兩家不同文化、不同歷史、不同做事方式的公司整合在一起并創造更高的價值，對所有的交易方來說都是巨大的挑戰。在新時代并購決策相對較快的情況下，并購整合尤為關鍵。

從各類機構的統計數據來看，并購交易的失敗率在50%—75%之間，包括一些曾經在并購當時取得過“驚世交易”稱號的巨型交易，因為文化沖突、管理不善、業務無法協同、人才流失、經營戰略失誤等原因也敗走麥城。在并購交易失敗率如此之高的情況下，如何實現并購交易的目的而獲得成功，需要從業者有一個系統性了解。

整合的起點

整合的起點并不始于交易的完成，而應當始于交易目的的制定之時。任何公司在開展一樁并購之前，均需要回到并購目的這一原點。一般來說，并購的目的主要有以下幾個方面：從市場營運規劃層面來說，包括獲得市場支配地位、創造協同效益，提升運營效率、削減成本、業務縱向拓展；從企業生產層面來說，包括控制原材料和市場兩頭、擁有更多生產線、減少開發新技術的巨大成本風險；從企業戰略布局層面來說，包括應對全球市場擴張的需要、應對政府管制、集中管理層的能量、應對技術的變化、應對行業整合的需要；從財務管理層面來說，包括來自股市、債市融資的支持，來自股東提升價值的壓力等。只有明確了并購交易的目的，才能厘清整合的邏輯和思路。

正確的盡職調查

正確的盡職調查是成功實施整合的前提條件，其主要包括兩個方面：

第一是戰略盡職調查。戰略盡職調查是對整合可行性的繼續，買方需要在盡職調查階段再度確認目標公司或目標資產是否和自身的戰略相符合，包括兩個不同的公司加起來是否能夠實現比各自獨立運營（Standalone Operation）更好的效果，協同效益是否能夠量化，文化上的整合是否可行等。行為金融學的研究反復揭示，在并購交易中，公司高管的自我意識、自負情緒（Ego）占交易決策推動力很大的比重，因此，在戰略盡職調查過程中落實并購交易的可行性非常重要。

第二是技術事項的盡職調查。企業在并購交易的一開始就需要注意整合規劃的合規問題，尤其是在較為大型的并購交易中，需要格外注意“搶跑”（Gun Jumping）問題——在監管機構尚未審批交易的情況下，交易雙方需要謹慎地交換諸如供應商、消費者等敏感的商業信息，以免受到監管部門的處罰。而在近來的大型并購交易中，交易雙方開始采用清潔團隊（Clean Team）的做法，除了清潔團隊的成員，交易雙方的任何人（包括高管、參與交易的項目人員等）都不能接觸到可能觸犯“搶跑”限制的敏感商業信息。這保證了并購交易在過程中的合規性。同時，清潔團隊能夠更好地對交易雙方的有關商業信息提前進行分析，從而起到確認交易能否達到預期目的、提前安排并購整合方案計劃的作用。

合理的人員配置

成功的整合需要提前對人員做出合理的安排。人員配置越早到位，越有助于使并購后的目標公司迅速進入正常生產經營的軌道。成功進行人力資源整合的手段包括聘用外部人力資源顧問、目標公司管理層訪談、工會的提前接觸、良好的員工溝通計劃，以及后續的經營激勵等。

從實踐來看，企業在對目標公司進行人力資源調查和整合時需注意如下幾點：一是并購目標公司帶來的管理權控制變更，會引發一定成本，企業需要對這部分成本進行量化。例如，在許多公司都有“金降落傘”、“銀降落傘”、“錫降落傘”的情況下，要盡快決定目標公司高管人員的去留，并注意人力資源成本，尤其是解職成本。二是做好目標公司的人員情況摸底。在進行摸底時要注意各個國家關于私人信息保密的相關規定。三是做好并購后人力資源的整合計劃，同時要符合各營運地的法律法規要求。四是制定好后續的激勵機制，例如在保留目標公司高管的情況下，需要仔細研究如何為其營造一個“激勵加壓力”的環境。五是在人力資源整合實施過程中，應注意和目標公司員工的溝通。并購交易進行過程中，目標公司未來的發展、可能的裁員、業務的重合等都可能使并購交易雙方的員工產生緊張和不安的情緒。因此，管理好目標公司和并購方員工的預期和期望，是并購交易整合工作中需要重點關注的一項任務。六是買方應當挑選合適的人員進入目標公司。對于并購整合執行者來說，掌握國際慣例、擁有協調及處理跨文化沖突的能力、熟練掌握外語、具有國際視野和商業思維等，都是做好后續整合工作的基本要求。

此外，出海并購企業還需要提前打造一支專門的整合執行團隊。在并購交易中，許多公司直接使用做交易的團隊來進行并購后的整合。實際上，盡管有相通之處，但并購的邏輯和整合的邏輯仍然有較大差別：前者強調藝術性的一面，而后者更強調科學性的一面。因此，公司應挑選合適的人員牽頭，由專門的團隊來落實整合的實施。這一方面可以讓并購團隊更加專注于交易工作；另一方面，也可以避免早期整合中所涉及到的商業敏感信息的擴散問題，從而降低相關的合規風險。對于要繼續開展并購的公司，成立專門的整合團隊更是必然選擇。這有助于將過去并購后整合的經驗集結起來，并使之工具化和模塊化，從而更有效地推進并購交易的整合。

成功的整合不僅要求前期進行大量客觀、嚴謹的分析，還需要在執行過程中有良好的計劃和思路，并在實踐中將其優化運用。下文將從實踐的角度，說明整合戰略的實施、運用。

搭建整合框架

以中國某公司收購外國公司的并購交易為例。該中國公司經過幾年對目標公司的跟蹤，同時聘用相關的人力資源顧問，提前對目標公司的經營管理架構進行分析，得出了目標公司是合適的并購目標,并購后中國公司有能力進行整合的結論。在充分的準備工作之后，中國公司著手進行了整合工作。

中國公司和目標公司一起，首先明確了整合的任務，即確保在交易完成后目標公司能夠有效、有序、有質地融入中國公司，并結合兩家公司的最佳實踐，保證目標公司按照中國公司的總體戰略高效運行。在此基礎上，雙方確定了整合的五個基本不變原則：

其一，管理架構基本不變。在并購之前，中國公司對目標公司進行了認真的分析和研究，認為目標公司的基本經營思路、管理人員的能力是符合并購后公司發展需要的。鑒此，中國公司制定了相應的管理架構整合方案，即在并購交易完成后，中國公司僅派出少量的管理人員進入目標公司，目標公司作為中國公司的大型全資子公司保持相對獨立運作，維持其現存的管理機制、體制、管理文化和組織架構。

其二，管理授權基本不變。中國公司對目標公司現有的經營層授權進行了仔細研究，認為其現有的管理授權基本適合，并在并購交易尚未完成交割之前，著手制定中國公司和目標公司之間的授權協定。該協定在交割后的實施期定為一年，之后，再根據實施的實際情況進行管理授權的調整。

其三，管理團隊基本不變。在考察了目標公司管理團隊的過往經營業績、目標公司管理團隊的未來經營思路等情況下，中國公司確定了“在自愿基礎上，最大限度保留原有目標國公司管理團隊”的方案。

另外兩個不變是，員工薪酬待遇基本不變和目標公司的名稱基本不變。鑒于目標公司原有的知名度和美譽度，中國公司決定保留目標公司原有的名稱和企業標志，但嵌入中國公司的印記。

整合的著力點

在上一并購交易案例中，中國公司將以下方面作為整合的著力點，使并購整合取得了良好的效果。

企業文化整合

企業文化整合是整合的核心之一，只有被并購方充分了解企業文化的發展方向，并購后的雙方才能形成合力。在這樁并購交易中，中國公司在文化整合方面做了如下三件事：一是加強相互了解，促進雙方人才交流及企業文化的融合。除了企業文化手冊、宣傳視頻等形式上的事項之外，雙方還舉行了人才交流和文化融合活動。二是舉辦中國公司核心價值觀的介紹和培訓，并互相派駐人員。雙方在具體工作中的配合，使得雙方的工作人員對彼此的工作方式、思路、特點有了適應和認可。三是在目標公司原有的企業標志中，加入中國公司的元素。

企業管理整合

為了體現中國公司對目標公司的所有權，同時對目標公司實行較為充分的授權，在保障資產安全可靠運行的前提下，發揮目標公司管理人員的積極性和主觀能動性，中國公司在管理整合中做了以下兩方面工作：一是明確各項事務在目標公司及中國公司之間的管理權限，做到在授權范圍內充分放權，在管理范圍內嚴格監督、掌握審批權。中國公司的總部主要管戰略、預算、資金流向以及目標公司高管的激勵和薪酬等關鍵事項。二是對目標公司的管理團隊進行管理授權，授權事項涵蓋公司戰略與計劃、工作流程及預算、投資、資金管理、采辦、健康安全環保、人力資源管理、合規、社會責任及公共關系、銷售等公司經營的各個方面。

業務整合

業務整合的總體思路是：統一業務發展戰略，融合中國公司的管理理念，有效推進業務整合計劃的實施。為此，主要做了如下工作：

一是人力資源方面的整合。中國公司的人力資源整合計劃在盡職調查階段就已經開始準備，在并購交易完成之后，公司主要對以下方面進行了細化：調整、完善目標公司原有的績效體系、薪酬、福利政策及長期激勵計劃；統籌梳理精簡崗位編制，對目標公司人員體系的情況進行梳理并制定未來計劃；對目標公司的雇員實行領導力測評；對不認同公司發展戰略的管理人員進行重新安排，對不執行中國公司戰略意圖的目標公司管理人員進行調整。

二是稅務管理整合。中國公司和目標公司合并之后，實現了在全球多個地方進行生產經營。這需要中國公司了解目標公司的稅務情況，并使原有的各自獨立的稅務籌劃實現對接。為此，中國公司首先推進雙方日常稅務的對接；同時要求目標公司建立定期稅務報告機制，以實現海外資產涉稅事項的合作交流，探索全球稅務管理的最佳模式。在此基礎上，并購雙方進行了全球稅務資源的整合。

三是財務管理整合。由于中國公司與目標公司所適用的財務記賬制度、內部管理制度具有明顯的差異性，雙方在財務管理方面需要進行深度整合。鑒此，雙方在交易完成后，各自派駐了團隊駐扎在對方的財務團隊，以進行制度設計、方法設計和人員培訓，實現了對財務的較好整合。

四是業務拓展管理整合。業務發展對于公司發展至關重要，中國公司和目標公司共同將業務拓展團隊整合為一個團隊。該團隊由中國公司的北京總部調配，在全球范圍內尋找項目機會；同時，根據全球不同資產的表現情況，采取并購與資產處置兩條腿走路的工作方式。

五是IT信息系統整合。在IT信息系統方面，中國公司秉著 “先進者主導”、“系統進行整合”的原則，明確了“業務引領、立足運用”的戰略，建立了和目標公司信息技術負責人的溝通，并順利完成了后續工作。

六是法律管理整合。由于合并后的公司需要面對全球多法域的形勢，中國公司將強化合規管理作為法律整合的一件主要工作，以應對不同證券交易所上市的合規要求，同時，加強全球糾紛管理的整合，優化目標公司的法律資源以提升糾紛的全球處理能力。下一步，中國公司將進一步整合優化現有的法律人力資源，逐步實現全球法律人力資源的統一調配。

在對業務進行上述各方面的具體整合工作之后，中國公司收到了良好的整合效果，實現了平穩過渡，并如期達到了并購的預設目標。

并購是一個長盛不衰的經濟行為。從1890年代開始，就出現了現代經濟和法律意義上的并購活動。進入21世紀，影響全球的第六次并購浪潮襲來，中國企業則成為了這一熱潮的主導者。然而，交易的達成并非終點，通過整合實現并購交易的預期目標，才是并購的真正意義所在。面對這一挑戰，中國公司必須獲得成功。

作者單位：中國海洋石油總公司法律部