上市公司并購重組及投資策略思考

鄧壽鐵

摘要：企業要進行資本擴張最常用的方法就是并購重組，如今，證券市場的發展使得并購重組越來越頻繁。并購重組有很大的優勢，優勢企業通過并購劣勢企業達到擴大企業規模的目的，而劣勢企業通過這種方式借以優勢企業的資金得以運轉，與此同時，并購重組也具有一定風險。文章對并購重組的優劣勢及投資策略進行了思考。

關鍵詞：上市公司；并購重組；投資策略；市場規律；證券市場 文獻標識碼：A

中圖分類號：F270 文章編號：1009-2374（2016）33-0163-02 DOI：10.13535/j.cnki.11-4406/n.2016.33.080

隨著我國資本市場的發展，企業之間并購重組越來越來受到市場的青睞，其產生的影響也越來越大，但并購重組也有一定的風險，市面上存在一些虛假重組的現象，這是廣大企業人士及政府都要避免并遏制的問題。另外，在證券市場中，上市公司的重組所帶來的影響也是投資者關注的重點。

1 上市公司的概念

上市公司也是股份有限公司的一種，未上市的公司所發行的股票要經過國家授權的證券管理部門的批準才能在市面上發行，除了這些批準外還要符合一定的條件。上市公司的類型主要有股票型上市公司和債務型上市公司兩種。股票型上市公司的股票是經過國務院的證券管理相關部門的批準，已經在社會上發行的公司；債務型上市公司是已經公開的在市面上發行債務且債券的期限為一年以上，上市公司的股東是通過董事會的選舉以及投票參與公司的決策，且公司的股東承擔一定的責任、公司所有權及經營權等。上市的公司是必須經過國務院授權的證券管理部門的批準，沒有經過這種批準將股份上市的這種行為視為違法，要承擔相關的法律責任。

2 上市公司并購重組

2.1 上市公司并購重組的概念

并購是指一家公司通過一定條件交換來獲得另一家公司的控制權，企業重組又可以理解為資產重組，企業在法律規定的條件下對企業內部的人力、物資、組織等資源的控制權進行調整、組合或重新配置來提高公司的運轉，從而提高公司的經濟效益并購重組是指兩個或兩個以上的公司進行合并，組建成新的公司。優勢公司發展到一定程度要擴大規模，而劣勢公司需要資金回轉和有效的管理，這兩種公司的互相需求使得優勢公司并購劣勢公司成為一種必然的趨勢，在當今社會，企業通過并購重組發展自己的規模是最常見的方式，發展較好的優勢企業并購劣勢企業后有了更多的資源發展自身的優勢，而劣勢企業通過重組調整企業的內部結構，得到優勢企業的優勢管理達到共同發展的目的。另外，優勢企業并購劣勢企業也是一種低成本的企業資源擴張方式。

2.2 協同效應

為更好地應對外部環境的變化，越來越多的企業選擇并購這一道路，甚至進入國際市場，而成功的并購應該發揮協同效應。通俗的說，即兩個企業在經過并購后產生的價值應該超過原有的兩個企業的價值之和，這種協同效應體現在三個方面：經營協同、管理協同和財務協同。

經營協同：為節約費用，并購之后的企業的營銷網絡、營銷活動等都可以進行合并，此外，企業可以用新的技術而推出新的產品。

管理協同：并購之后，被收購的一方可以充分利用收購一方的管理資源，從而提高自身因管理不善導致的低業績，收購方的優勢管理資源得以有效利用，雙方都得到有效的提高。

財務協同：并購之后的兩個企業組合成一個企業，企業的資金得以統一利用，從而提高企業資金的利用效率，除此之外，企業的管理人員減少，管理資金也相應減少，為企業發展節省了一部分資金。企業并購后可以實現合理避稅，企業并購后規模和實力增大，對市場的控制力也加大，擴大了市場占有率，其他企業無法與之抗衡，競爭對手相應也減少了，企業在關于市場的議價能力提高，企業可以通過定價從而能獲取更大的經濟效益。

2.3 并購的缺點

并購公司在市場上的價值地位不同，如果兩家企業規模相差太大，則交易必然受到限制。比如一家價值上億的公司去并購一家價值幾百萬的公司就很不值，反之，規模較小的企業去并購一家規模大好幾倍的企業可能會導致“消化不良”，即管理上力不從心，因此并購公司的規模是并購的考慮因素之一。并購如果涉及到跨國并購時，現金支付的話就要考慮兌換性的風險以及匯率問題，跨國之間的并購需要涉及到兩種或兩種以上的貨幣種類，各國貨幣間的相對強弱也會影響到并購的成本，尤其是跨國之間的貨幣交易數量都比較大，這是匯率的波動將給并購方帶來很大的影響。因此跨國間的并購要考慮到很多問題，稍不注意可能并購之后達不到預期的效益甚至使企業虧本。

3 我國上市公司并購重組的發展趨勢

3.1 并購重組方式呈現多樣化

我國企業上市公司并購重組的起步要比別的國家晚，因此在這方面的經驗也相對不足，相反，美國在這方面的實踐比較成功，我國的并購對象主要是上市公司。我國上市公司的并購采用的是二級市場的收購方式，也就是通過二級市場進行并購重組，這種新的方式給那些想上市的非上市公司提供了避開政府相關政策的機會，這種方式雖然比較早就被采用，但也存在一定的局限性，如二級市場中大量收購的話容易導致公司股票的波動，二級市場的穩定也會受到影響。

另外一種場外協議轉讓的方式也越來越受到很多公司的注意，場外轉讓即將所持的某家公司的股份轉讓給另一家公司，這種一次性完成的轉讓方式不僅實用，而且還避免了有關規定的限制，場外轉讓方式能相對保密地進行，因而不會影響二級市場的穩定。另外，我們國家對這種轉讓方式也有嚴格的限制，比如，協議收購的股份必須全部是非流通股，綜合來說，場外協議轉讓在二級市場還是極為廣泛的。除了以上兩種比較常用的并購重組方式外還有一些其他的不常用的方式，如資產置換、出售資產及相關業務、股權再分配等。

3.2 政府的參與

近幾年中，政府在上市公司并購重組上的參與越來越多，比如制定相關的法律對上市公司的并購重組行為進行約束及指導，并在這方面創造有利條件。由于越來越多的上市公司的并購重組，我國漸漸在這方面成立了由政府人員、管理人員以及專業人士組成的管理部門，尤其是上海、深圳等交易比較頻繁的城市。

3.3 我國上市公司并購重組的特點

上市公司的并購重組中民營企業占據一定的數量，在我國，大部分民營企業短期內尚不具備上市的條件，但民營企業具有很好的發展前景，因此為了獲得更大的發展，民營企業可以通過被上市公司并購來間接達到上市的目的，從而獲得融資平臺，不斷擴大自己的規模。隨著經濟的發展，上市公司的并購重組也越來越頻繁，且涉及到的產業越來越多、規模越來越大。

4 投資策略思考

4.1 投資方向

具體的投資行業有三個：一是軍工行業，2013年下發的關于武器方面的生產科研體系的若干意見，暗示軍工集團的證券率將加大，而企業的并購重組將是一大發展市場，同時軍工行業存在大規模投資的條件，在這方面，中國航空航天類的公司具有較大的潛力；二是結構調整行業，2015年國家出臺了10個重要產業的規劃，主要的相關產業有鋼鐵行業和有色金屬行業及汽車業等，主要原因是：產業結構如金屬、有色、汽車等行業存在較多問題，需要整合規劃，政府在相關行業參與較大并有較大的并購重組，這些行業目前處于整合階段，存在較多的機會，但是也有些行業因為自身的特點在短時間內不會有太多并購重組的機會，如紡織業等；三是產研結合，也就是科研公司研究院等，主要關注科研研究院研究所等進入產業的集團。

4.2 把握好重組股份的投資節奏

投資者在投資上市公司并購重組股份時需要做好一些細致的工作，首先是分析并購重組方案對上市公司所能產生的效益，如定向購買資產，投入的資產的盈利能夠衡量未來的盈利預計能否實現，以此來決定是否投資及投資的數額；其次是時刻注意A股的市場狀況，不能單純地被主觀情緒所控制，因為哪怕是實質性重組利好的股份也可能大幅下跌，反之，如果股價走勢不好即重組失敗，樂觀的投資者也會認為是下一次重組的開始；最后，投資者還是要時刻注意并購重組的整個進程，兩個上市公司的并購重組從預案再到最后實施成功是需要一定的時間的，而在整個過程當中，股價的波動也是不可預定的事情。

5 結語

我國證券市場正處于一個發展火熱的時期，上市公司的并購重組成為越來越多的公司擴大規模的方式之一，這種整合方式的優勢正是整個市場上所需的。中國的市場環境確立了并購重組的這種新型方式將是一個漫長的過程，并且存在很多機會，上市公司的并購重組將給我國整個行業帶來巨大的發展貢獻。更重要的是，我國政府意識到這種整合方式的重要性并且參與其中，相信在政府的支持下中國經濟將走向一個更加繁榮的未來。

參考文獻

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（責任編輯：秦遜玉）