*ST東晶賣殼求生

路漫漫

*ST東晶從投資藍(lán)寶石晶片項(xiàng)目開(kāi)始，業(yè)績(jī)逐年下滑，固定資產(chǎn)、長(zhǎng)短期貸款和財(cái)務(wù)費(fèi)用暴增，故事講不下去了，出售相關(guān)資產(chǎn)也就順理成章，甚而至于賣殼求生。

*ST東晶（002199.SZ）實(shí)際控制人李慶躍與股東吳宗澤、池旭明、俞尚東等4名自然人與寧波梅山保稅港區(qū)藍(lán)海投控投資管理中心（有限合伙）（下稱“藍(lán)海投控”）于11月29日簽署相關(guān)協(xié)議，本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，藍(lán)海投控在*ST東晶擁有的表決權(quán)比例將達(dá)到20.11%，成為擁有單一表決權(quán)比例最大的股東，公司控股股東將變更為藍(lán)海投控，實(shí)際控制人將變更為蘇思通。

由此，藍(lán)海投控以2.45億元控盤總市值近50億元的*ST東晶。藍(lán)海投控成立于2016年10月28日，尚未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)。藍(lán)海投控還表示，暫無(wú)在收購(gòu)上市公司后12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)的重大調(diào)整的具體計(jì)劃。

這意味著，李慶躍等人將每況愈下的*ST東晶的命運(yùn)交給一家剛成立的投資機(jī)構(gòu)。

變賣資產(chǎn)謀保殼

連續(xù)兩年虧損的*ST東晶已經(jīng)到了退市的邊緣，但2016年前三季度的業(yè)績(jī)?nèi)匀晃匆?jiàn)好轉(zhuǎn)，變賣資產(chǎn)成了*ST東晶實(shí)現(xiàn)盈利避免退市的唯一途徑。

7月28日，*ST東晶披露《重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）》，將其持有的東晶銳康晶體（成都）有限公司（下稱“成都銳康”） 80%股權(quán)及全資子公司東晶電子金華有限公司（下稱“東晶金華”）將持有的黃山市東晶光電科技有限公司（下稱“黃山光電”）100%股權(quán)出售給中基投資管理有限責(zé)任公司（下稱“中基投資”）。通過(guò)本次交易，上市公司預(yù)計(jì)將獲得5030.98萬(wàn)元的投資收益。

緊接著，2016年11月，東晶金華以3500萬(wàn)元的價(jià)格將其持有的金華市婺城區(qū)萬(wàn)通小額貸款有限公司（下稱“萬(wàn)通小額貸款公司”）10%的股權(quán)（3000萬(wàn)元的出資額）全部轉(zhuǎn)讓給浙江駿澤資產(chǎn)管理有限公司（下稱“駿澤資產(chǎn)”）。本次交易完成后，預(yù)計(jì)帶來(lái)投資收益對(duì)公司2016年度凈利潤(rùn)的影響數(shù)額為450萬(wàn)-550萬(wàn)元。駿澤資產(chǎn)成立于11月4日，股東施曉能和盛彥鑫與東晶電子實(shí)際控制人李慶躍先生均為舅甥關(guān)系。

雖然此次3411萬(wàn)元的評(píng)估值與3500萬(wàn)元的交易價(jià)格之間相差很小，但關(guān)聯(lián)方交易的價(jià)格公允性依然值得懷疑。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，萬(wàn)通小額貸款公司未經(jīng)審計(jì)的2016年8月31日的凈資產(chǎn)為3.49億元，2016年1-8月的營(yíng)業(yè)收入1144.94萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-3.43萬(wàn)元。但審計(jì)報(bào)告顯示，萬(wàn)通小額貸款公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為2.97億元，未分配利潤(rùn)為-2301.42萬(wàn)元，2016年1-8月的營(yíng)業(yè)收入1188.44萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1047.63萬(wàn)元。審計(jì)后的營(yíng)業(yè)收入比未審計(jì)增加43.5萬(wàn)元，而審計(jì)后的凈利潤(rùn)卻增加了1051.06萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。萬(wàn)通小額貸款公司營(yíng)業(yè)收入已經(jīng)明顯下滑，2015年及2016年1-8月利息收入分別為2154.78萬(wàn)元、1198.58萬(wàn)元，平均下來(lái)每月分別為179.57萬(wàn)元、149.82萬(wàn)元。2015年計(jì)提資產(chǎn)減值損失2592.64萬(wàn)元，而2016年1-8月沖回資產(chǎn)減值損失538.87萬(wàn)元。風(fēng)控能力極其糟糕，2015年末貸款總額3.74億元，貸款損失準(zhǔn)備竟然高達(dá)1.09億元，占比高達(dá)29.12%，2016年8月末貸款總額3.68億元，貸款損失準(zhǔn)備竟然高達(dá)1.03億元，占比高達(dá)28.07%。盈利能力差、風(fēng)控能力極其糟糕的萬(wàn)通小額貸款公司真的值3500萬(wàn)元嗎？還是只是外甥“救”舅舅的戲碼？

秒賺6864.88萬(wàn)元的離奇并購(gòu)

2013年8月，*ST東晶與Rakon HK Limited簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作價(jià)1880萬(wàn)美元收購(gòu)其所持銳康晶體（成都）有限公司（后來(lái)更名為“東晶銳康晶體（成都）有限公司”，即上文中的成都銳康）80%的股權(quán)。9月16日完成股權(quán)工商變更手續(xù)， 10月14日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款折合人民幣11543.52萬(wàn)元。購(gòu)買日成都銳康可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為人民幣23010.49萬(wàn)元，高于合并成本的差額人民幣6864.88萬(wàn)元計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入。一筆交易獲利遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了過(guò)去三年的利潤(rùn)總額，2010年至2012年，*ST東晶累計(jì)凈利潤(rùn)也僅為4653萬(wàn)元。

2013年，*ST東晶營(yíng)業(yè)利潤(rùn)虧損5974萬(wàn)元，過(guò)去4年?duì)I業(yè)利潤(rùn)累計(jì)盈利的4515萬(wàn)元還不夠填補(bǔ)，雖然經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是10年（2004年至2013年）來(lái)最差的，但由于上述這筆離奇的交易，*ST東晶2013年的凈利潤(rùn)神奇地創(chuàng)下歷史新高，達(dá)到3189.57萬(wàn)元。隨后的2014年、2015年，*ST東晶居然巨虧1.53億元、2.75億元，披星戴帽，面臨退市。如果不是這筆離奇的交易，*ST東晶會(huì)因2013年至2015年連續(xù)3年虧損而退市。

成都銳康成立于2009年11月，是新西蘭銳康公司旗下香港銳康公司（RAKON HK LINITED）投資設(shè)立的臺(tái)港澳法人獨(dú)資有限責(zé)任公司。自成立以來(lái)，一直在虧損。評(píng)估機(jī)構(gòu)表示，本次評(píng)估不適宜采用收益法，也不宜采用市場(chǎng)法，而是采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估后的總資產(chǎn)價(jià)值2.64億元，總負(fù)債1.53億元，股東全部權(quán)益為1.11億元，與賬面凈資產(chǎn)相比評(píng)估增值902.55萬(wàn)元，增值率8.88%。評(píng)估基準(zhǔn)日之后，原大股東將對(duì)成都銳康2000萬(wàn)元美元債權(quán)轉(zhuǎn)為實(shí)收資本。這樣，*ST東晶合并成都銳康的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值達(dá)到2.3億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)評(píng)估值。看上去，原大股東賤賣了成都銳康，*ST東晶賺了大便宜。其實(shí)并非如此，即使增加了2000萬(wàn)美元債轉(zhuǎn)股也無(wú)法解決成都銳康巨虧難題。

*ST東晶2013年秒賺的6864.88萬(wàn)元很快被巨虧吞噬。2013年10月，成都銳康納入合并范圍，截至2016年6月末，成都銳康累計(jì)給上市公司帶來(lái)凈利潤(rùn)-1.07億元。

一舉出售換來(lái)免退市保護(hù)符

在2016年不盈利就退市的情況下，*ST東晶急需利潤(rùn)來(lái)避免退市，虧損累累的成都銳康再次展現(xiàn)自己的價(jià)值。

雖然成都銳康虧損得一塌糊涂，但上市公司好像損失并不大，11543.52萬(wàn)元買入，10500萬(wàn)元賣出，上市公司僅僅損失了1043.52萬(wàn)元，且預(yù)計(jì)2016年的凈利潤(rùn)在-2000萬(wàn)元至1000萬(wàn)元之間。沒(méi)有成都銳康的轉(zhuǎn)讓，2016年公司根本沒(méi)有盈利的可能性。成都銳康在2013年讓上市公司秒賺，2016年再次讓上市公司獲得投資收益2116萬(wàn)元，每次都是雪中送炭。

上市公司一買一賣損失千萬(wàn)，相當(dāng)于1000萬(wàn)元買了免退市保護(hù)符，續(xù)命資本市場(chǎng)的成本并不高。

不過(guò)，成都銳康的事情并沒(méi)有因本次轉(zhuǎn)讓而告一段落，*ST東晶為其提供巨額資金支持及擔(dān)保已經(jīng)成為一顆不定時(shí)炸彈。截至2016年7月，成都銳康尚欠上市公司5775.80萬(wàn)元。為保障本次重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)順利推進(jìn)，*ST東晶繼續(xù)為成都銳康提供財(cái)務(wù)資助，同時(shí)擬收取資金占用費(fèi)。資助期限為本次股權(quán)出售完成后兩年內(nèi)償還。

從成都銳康資產(chǎn)狀況及經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，*ST東晶這筆債權(quán)收回來(lái)的可能性很小。另外，*ST東晶還為成都銳康提供8000萬(wàn)元擔(dān)保，擔(dān)保到期日2018年4月。

既然無(wú)法扭轉(zhuǎn)成都銳康經(jīng)營(yíng)狀況，*ST東晶可以早點(diǎn)轉(zhuǎn)讓成都銳康的股權(quán)，這樣的話，也能減少不少損失。當(dāng)然，即使成都銳康能在2014年、2015年賣出個(gè)好價(jià)錢，依然難以填補(bǔ)巨虧的窟窿。*ST東晶經(jīng)過(guò)2014年、2015年連續(xù)兩年大虧之后，在2016年再出售成都銳康就很可能實(shí)現(xiàn)盈利。

接盤方之謎

中基投資擬以現(xiàn)金支付成都銳康80%股權(quán)和黃山光電100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本次交易的作價(jià)以評(píng)估值為依據(jù)。2015年末進(jìn)行減值測(cè)試，黃山光電、成都銳康分別出現(xiàn)減值1092.53萬(wàn)元、72.63萬(wàn)元。而到了出售時(shí)，以2016年3月31日為基準(zhǔn)日，黃山光電、成都銳康都出現(xiàn)增值，分別增值2016.19萬(wàn)元（存貨增值41.64萬(wàn)元、無(wú)形資產(chǎn)增值853.31萬(wàn)元、建筑物類固定資產(chǎn)增值382.05萬(wàn)元、設(shè)備類固定資產(chǎn)增值739.18萬(wàn)元）、1814.62萬(wàn)元（存貨增值80.27萬(wàn)元、無(wú)形資產(chǎn)增值853.31萬(wàn)元、建筑物類固定資產(chǎn)增值382.05萬(wàn)元、設(shè)備類固定資產(chǎn)增值739.18萬(wàn)元）。無(wú)形資產(chǎn)-土地使用權(quán)隨著土地價(jià)格上升而上升，其增值存在合理性，但設(shè)備類固定資產(chǎn)的增值就有些奇怪，畢竟技術(shù)日新月異，設(shè)備很容易因?yàn)榧夹g(shù)的進(jìn)步而過(guò)時(shí)。

成都銳康主要業(yè)務(wù)為石英晶體元器件的制造及銷售，每年虧損數(shù)千萬(wàn)元，按照這樣的速度，不出三年時(shí)間，其家底基本上也折騰得差不多了。黃山光電主營(yíng)業(yè)務(wù)為藍(lán)寶石單晶體生產(chǎn)及銷售等，離資不抵債也僅僅一步之遙。

從土地資源來(lái)看，黃山光電及成都銳康各擁有一塊土地。黃山光電2013年7月以出讓方式取得面積79543.91平方米的工業(yè)用地，入賬價(jià)值648.97萬(wàn)元，經(jīng)過(guò)幾年攤銷，賬面價(jià)值為616.52萬(wàn)元。本次評(píng)估值1679.83萬(wàn)元，增值率為172.47%。成都銳康2010年6月以出讓方式取得面積17221.91平方米的工業(yè)用地，入賬價(jià)值305.99萬(wàn)元，經(jīng)過(guò)幾年攤銷，賬面價(jià)值為270.36萬(wàn)元。本次評(píng)估值1615.47萬(wàn)元，增值率為359.32%。

2015年9月，因通過(guò)登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法取得聯(lián)系，中基投資被工商局列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。中基投資在*ST東晶保殼之際接手與自己經(jīng)營(yíng)完全無(wú)關(guān)的、年虧損合計(jì)高達(dá)上億元的兩家公司，究竟是伸出友誼之手來(lái)幫助上市公司保殼，還是另有玄機(jī)？

藍(lán)寶石晶片之謎

*ST東晶業(yè)績(jī)節(jié)節(jié)下滑，是從投資藍(lán)寶石晶片開(kāi)始的。

2011年3月，東晶電子發(fā)布公告稱，擬出資設(shè)立全資子公司浙江東晶光電科技有限公司（下稱“東晶光電”）以實(shí)施“年產(chǎn)750萬(wàn)片LED用藍(lán)寶石晶片技改項(xiàng)目”。項(xiàng)目總投資12億元，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)年利潤(rùn)總額5.25億元，好宏大的遠(yuǎn)景。

與此同時(shí)，上市公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)均下降，一直保持增長(zhǎng)的營(yíng)業(yè)收入在2011年發(fā)生轉(zhuǎn)折，下降17.61%，凈利潤(rùn)更是下降80.93%。但有了藍(lán)寶石晶片項(xiàng)目，東晶電子的未來(lái)依然值得期待。

轉(zhuǎn)眼到了2015年，藍(lán)寶石晶片項(xiàng)目不但沒(méi)有實(shí)現(xiàn)數(shù)億利潤(rùn)，反而一直在虧損，且不知何年何月才能止損。上市公司的證券簡(jiǎn)稱也成為了“*ST東晶”，并在2015年年報(bào)表示：預(yù)計(jì)從2016年-2020年，藍(lán)寶石襯底的市場(chǎng)需求將保持每年15%以上的增長(zhǎng)幅度。公司會(huì)以LED襯底產(chǎn)品為基礎(chǔ)，加大藍(lán)寶石在LED產(chǎn)業(yè)鏈和藍(lán)寶石光學(xué)應(yīng)用的新布局，蓄勢(shì)待發(fā)，迎接藍(lán)寶石產(chǎn)業(yè)新的發(fā)展機(jī)遇。

前景描述得如此美好，同時(shí)，*ST東晶開(kāi)始出售藍(lán)寶石晶片相關(guān)資產(chǎn)。

2015年11月，公司與金華德盛通投資合伙企業(yè)（有限合伙）、金華天富運(yùn)科技有限公司、徐良、劉忠堯簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的子公司博藍(lán)特90%的股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)2850萬(wàn)元。同年12月28日公司收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并辦理工商變更手續(xù)。博藍(lán)特主營(yíng)LED圖形化藍(lán)寶石襯底、外延片和芯片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

與上述這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓同步進(jìn)行的是，*ST東晶子公司東晶光電也將持有的新材料70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上述轉(zhuǎn)讓方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)2370萬(wàn)元。同樣在12月28日公司收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1917萬(wàn)元，并辦理工商變更手續(xù)。

到了2016年7月29日，*ST東晶披露《重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）》稱，投資時(shí)機(jī)不佳，前期投入成本過(guò)高，隨著項(xiàng)目建成投產(chǎn)，帶來(lái)了巨大的固定成本分?jǐn)倝毫Γ幻鎸?duì)產(chǎn)能過(guò)剩、供需失衡的市場(chǎng)，巨大的成本壓力使公司無(wú)法取得預(yù)期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。2014年度、2015年度和2016年1-3月，黃山光電實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1034.67萬(wàn)元、4324.04萬(wàn)元和576.86萬(wàn)元。同期，凈利潤(rùn)分別為-1214萬(wàn)元、-6373.87萬(wàn)元和-1766.06萬(wàn)元，且虧損有進(jìn)一步擴(kuò)大的趨勢(shì)。因此，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)LED藍(lán)寶石業(yè)務(wù)將不利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不利于全體股東利益。

藍(lán)寶石晶片項(xiàng)目終于難以進(jìn)行了。

技術(shù)不過(guò)關(guān)很可能是主要原因。2011年外購(gòu)23臺(tái)藍(lán)寶石長(zhǎng)晶爐設(shè)備，總計(jì)金額為3535.89萬(wàn)元。但設(shè)備性能不穩(wěn)定，產(chǎn)晶質(zhì)量無(wú)法達(dá)到既定標(biāo)準(zhǔn)。以至于2013年5月，東晶光電就長(zhǎng)晶爐設(shè)備向供貨方提起民事訴訟。但奇怪的是，東晶光電退回5臺(tái)藍(lán)寶石長(zhǎng)晶爐設(shè)備，其余18臺(tái)，則與廠商商定，對(duì)設(shè)備進(jìn)行升級(jí)改造。而改造效果又很不理想，2014年和2015年因切磨拋技術(shù)未能滿足市場(chǎng)需求而計(jì)提大量存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。即使這樣，*ST東晶依然在2015年年報(bào)表示，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，成本控制良好，各種技術(shù)指標(biāo)均達(dá)到國(guó)內(nèi)的先進(jìn)水平，在國(guó)內(nèi)LED藍(lán)寶石襯底行業(yè)享有良好口碑，占據(jù)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)主流客戶。

數(shù)據(jù)顯示，公司LED藍(lán)寶石系列2012年至2015年、2016年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為354.21萬(wàn)元、876.56萬(wàn)元、6224.04萬(wàn)元、8436.45萬(wàn)元、962.94萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)成本分別為225.86萬(wàn)元、1385.96萬(wàn)元、5327.51萬(wàn)元、10361.40萬(wàn)元、1105.41萬(wàn)元，毛利率36.24%、-58.11%、14.40%、-22.82%、-14.80%。

2016年上半年，LED藍(lán)寶石系列營(yíng)業(yè)收入同比暴降82.28%，*ST東晶并沒(méi)有解釋原因。同一期間，水晶光電（002273.SZ）LED藍(lán)寶石系列營(yíng)業(yè)收入7712.91萬(wàn)元，同比下降19.53%。而且，對(duì)于藍(lán)寶石業(yè)務(wù)的未來(lái)，水晶光電還是比較樂(lè)觀的，其在半年報(bào)稱，LED行業(yè)在經(jīng)歷2015年巨幅調(diào)整后，市場(chǎng)逐漸回歸理性，降價(jià)趨勢(shì)放緩，下游需求增長(zhǎng)。

但有了藍(lán)寶石晶片項(xiàng)目，上市公司就開(kāi)始大興土木。2011年購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金為3.17億元，比過(guò)去6年總額還要多。2011年至2015年，累計(jì)高達(dá)9.93億元。而營(yíng)業(yè)收入非但沒(méi)有增加，反而大幅減少。2011年至2015年，年均營(yíng)業(yè)收入2.86億元，扣除合并成都銳康帶來(lái)的營(yíng)業(yè)收入，年均營(yíng)業(yè)收入2.61億元。2010年末，固定資產(chǎn)原值4.24億元，到了2015年末已經(jīng)暴增至12.97億元。盲目地大興土木導(dǎo)致資金緊張，需要不斷從外部借款來(lái)維持。短期借款從2010年末的5404.13萬(wàn)元暴增至2015年末的2.20億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債從1933.44萬(wàn)元暴增至1.17億元，長(zhǎng)期借款1.10億元暴增至2.61億元。借款暴增引發(fā)利息支出增加，2010年財(cái)務(wù)費(fèi)用1487.55萬(wàn)元，到了2015年財(cái)務(wù)費(fèi)用已經(jīng)達(dá)到了5367.30萬(wàn)元。于是，故事終于講不下去了，藍(lán)寶石晶片項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)的出售也就順理成章了。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票