淺談上市公司股權激勵與公司目標的權衡

摘 要：自2005年我國施行股權分置改革開始，眾多上市公司選擇利用股權來激勵企業員工，通過對N公司2005年9月推出的股權激勵方案執行情況進行分析，探討股權激勵的本質、目的及實施的關鍵要素，以及股權激勵在實施過程中如何規避風險，在國有企業中如何防止股權激勵造成國有資產流失等問題，探討監管機構對股權激勵方案的制訂如何進行政策上的指導等問題。

關鍵詞：股權激勵；代理問題；福利；監督

一、引言

N公司于2005年9月，推出配合股改的股權激勵計劃方案，成為我國第一家獲得國資委同意實行股權激勵計劃的國有控股上市公司，一時間，股權激勵的目的和本質是什么，股權激勵是否能真正起到激勵作用，激勵條款的設計是否合理，激勵效果如何，種種疑問使N公司的股權激勵計劃方案吸引了大批人的眼球。本文通過對N公司的股權激勵計劃方案以及執行結果的研究，試圖探討股權資勵的本質性問題。

二、N公司的股權激勵方案制訂及執行情況

N公司的股權激勵計劃方案規定，要獲得激勵股權、核算和提取相應的股權激勵基金只要滿足凈資產收益率（ROE）或者凈利潤總額其中一個條件即可。農產品確定的股權激勵業績標準為4.30%，而前五年平均凈資產收益率為7.56%，激勵標準比前5年的平均凈資產收益率還要低很多。方案同時規定若公司未能達到凈資產收益率業績目標時，則公司必須實現三年連續盈利且三年累計凈利潤不低于18，200萬元，而據統計，N公司過去三年累計盈利22，742.62萬元，股權激勵目標的設定同樣低于歷史業績水平。

2008年8月27日，N公司公告，參與公司三期股權激勵計劃的公司中高層管理人員及業務骨干所獲得激勵股份已全部過戶。2008年11月26日，N公司第一批股權激勵限售股解禁當天，首批解禁激勵股份浮盈高達1.17億元。

三、股權激勵的理論性論述

股權激勵的本質是希望經營者以股東的身份參與企業經營，從而盡職盡責地為公司的長遠發展服務，它克服了傳統的基本工資加年終獎金等薪酬體系的短期缺點，是對員工進行長期激勵的一種期權激勵方法。

股權激勵要達到既激勵了管理者，又提升了公司價值的目的，首先要明確制訂股權激勵方案的核心要素有哪些。首先，我們要明確激勵的對象，企業在不同的發展階段，需要激勵的對象也有所不同，對于初創期的企業，全員參與是留住人才的最好方式，而隨著企業的發展，對核心人員的激勵便成為企業股權激勵的對象，當企業進入成熟期及衰退期，股權激勵偏重于控制成本，激勵的對象也基本局限于企業的高層管理者及核心員工。其次要考慮激勵方式，對于選用的中長期激勵方式，除了考慮激勵機制外，還要考慮約束機制，否則激勵方案就失去了應有的作用；第三，要考慮員工持股總額及分配，根據公司的實際情況、每位被激勵人的職位、個人在公司的價值以及個人的能力來確定；第四，要考慮股票的來源，一般是在股票市場進行回購；第五，要考慮購股方式及退出機制，要兼顧公司降低成本以及員工降低員工離職率；最后，要考慮管理機構及操作，制訂股權激勵的管理機構不僅僅要保證制度的實施，同時也要貫徹共同分擔風險、共同享受成果的理念。

四、N公司的股權激勵方案及實施效果分析

N公司的股權激勵方案的第一個業績目標-平均凈資產收益率并沒有比以往增加，第二個業績目標-三年累計凈利潤也并沒有提升，同時股權激勵方案行權指標的制訂條件非常簡單，在制訂方案時并沒有合理計算或確定這些財務激勵指標的方法或依據，缺少細致的規劃論證和設計，并且雖然激勵指標設定了三年，但凈資產收益率與凈利潤卻為短期財務指標，目標的設定只考慮了中短期激勵，沒有考慮中長期激勵，這為后來許多進行股權激勵的公司做了警示，股權激勵除了需要考慮到與同業平均水平和公司近幾年的平均水平比較外，還規定不能低于歷史或行業平均水平，對凈資產收益率及其復合增長率的要求分別在10%和20%以上，對凈利潤指標的要求是需要扣除非經常性損益，同時對公司股價也有嚴格的要求。

實際上，N公司2005年、2006年報顯示凈資產收益率（ROE）分別為1.33%和3.49%，兩年累計實現凈利潤6891萬元。這就意味著，管理層如果想取得激勵的股票，第一個業績指標顯然無法完成，未來一年要完成第二個激勵指標，至少要實現凈利潤11309萬元，因為在激勵方案中沒有對凈利潤指標進行詳細說明，未指出是否需要扣除非經常損益，因而就給被激勵者提供了操縱盈余的機會，高層管理人員通過對已嚴重減值的資產少計提資產減值準備，以及通過“歸核化”戰略，將公司的優質資產出售，從而達到提升凈利潤的目的。

于是我們看到管理層對已血本無歸的“江南第一猛莊”--金信信托的1億元參股金在2005年僅計提了40%的資產減值準備，剩余的60%在2006年計提，如果管理層未操縱財務報表，那么2005年實現的凈利潤應為-4110萬元，就無法達到股權激勵設定的目標了。而從2006年末至2007年10月，管理層密集出售了公司擁有的優質資產，可見管理層為達到股權激勵的第二個條件是多么的煞費苦心。從對2005年-2007年三年的財務報表分析，可以清楚地發現，公司能實現連續三年盈利，很大程度是緣于對盈余的操縱，通過跨期分別計提資產減值減備，以及出售優質資產提高投資收益和營業外收支來增加公司的凈利潤。

據N公司公開資料顯示，公司有13名董事，其中有4名都是公司高管，分別為公司總經理、副總經理、財務總監和總工程師。根據股權激勵計劃管理辦法，激勵對象為公司高層管理人員和核心業務骨干，由于上述有四名董事同時又是公司高管，身份具有雙重性，在對股權激勵計劃實施細則表決時應按照上市規則的要求，選擇回避，而實際上，在公司第四屆董事會第十七次會議審議股權激勵計劃實施細則時，上述4名關聯董事不僅全部參與了表決，而且全部投了贊成票，這就等于管理層自己為自己確定薪酬，缺乏了獨立性和公正性。

N公司作為一家國有資產控股的老牌國有企業，在實施股權激勵政策的制訂以及實施的過程中，監管機構的政策引導及監督作用不可忽視，企業上市后雖然披上了現代企業的外衣，但經營者大多數依然為上級部門任命，企業的經營者更關注的是職位的升遷以及個人利益的增加，對他們實施股權激勵很難達到預期的效果，因此，對國有上市公司經營者的股權激勵方案，除了激勵，更重要的還要有約束作用。國有資產監督管理部門應對國有上市公司股權激勵方案提供相應的政策支持、引導及保護，使股權激勵在授權主體、激勵對象、股票來源、數量及比例、被激勵者中途離職等情況都有政策可依，以避免在在現在非有效的市場競爭中，股價與公司業績嚴重背離產生的社會影響。

五、結論及建議

通過對N公司2005年制訂的股權激勵方案及實施效果的分析，我認為制訂國有上市公司股權激勵方案，首先需要加強國有企業的內部控制，建立合理有效的監管機制。國有企業的管理層往往具有經營者與監管者雙重身份，存在自我評價的嫌疑，從而導致了股權激勵在很大程度上偏重于福利而不是激勵，加強國有資產監督管理委員會、董事會以及媒體的監督，并加快國有企業薪酬制度的市場化，才能從制度及政策根源上提高股權激勵的有效性，才能降低國有企業的代理成本。

另外，股權激勵政策的監管重點，業績考核體系需要進一步完善，以利于企業的長期發展，在股權激勵考核指標的設計及選擇上，可以將考核期限延長，以增加被激勵人操縱財務指標的難度，從根本上提高被激勵者的工作積極性，使股權激勵能真正實現公司利益與被激勵者利益雙贏的局面，使股權激勵能從本質上促進企業的長遠發展。

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作者簡介：孔慶華（1981.04- ），女，漢族，山東省煙臺市人，貴州財經大學在讀研究生，研究方向：審計實務