中國自貿試驗區金融改革的重任、突破與法律挑戰

王利平

中國自由貿易試驗區實質上是要成為一場新的制度改革的起點。通過帶動貿易、投資、金融、政府管理體制等一系列制度變革，以期為全國性的改革破局帶來“可復制、可推廣”的示范效應。自貿區改革的關鍵不是增加多少項改革措施，而是加大改革的力度，在金融領域，尤其是要通過對人民幣國際化的推動，加大國內金融體制改革的力度。對此，本刊特約記者專訪了上海財經大學法學院博士生導師宋曉燕教授。

《領導文萃》：我國推動自貿試驗區金融改革，有何國際和國內的背景考慮？

宋曉燕：推動自貿區金融改革創新，是積極應對國際經濟新形勢、對接國際高標準金融運行規則的客觀要求，也是提升金融服務實體經濟水平、滿足經濟轉型升級金融服務需求的現實需要。

從國際背景看，近年來國際貿易和投資規則正在發生重大變化。美歐日三大經濟體先后發起的TPP（《跨太平洋伙伴關系協定》）、TTIP（《跨大西洋貿易和投資協定》）和TISA（《國際服務貿易協定》）為代表的新一輪多邊貿易談判，目的是形成新一代高標準的全球投資和貿易規則，以取代目前的WTO規則。其共同特點包括：一是推行更高標準的貿易自由化；二是積極推進投資自由化；三是更加強調服務貿易自由化；四是更加強調公平競爭和權益保護。在這三大協定談判國中，都不包括中國。中國面臨著入世以來最嚴峻的考驗。

為此，建立中國自由貿易試驗區，就是要先行試驗國際經貿新規則、新標準，積累新形勢下參與雙邊、多邊、區域合作的經驗，為與美國等發達國家開展相關談判提供實證樣本和依據參考，進而為我國參與國際經貿規則的制定提供有力支撐。

從國內情況看，由于內需增長緩慢，產能過剩矛盾突出，結構轉型任重道遠。中國經濟迫切需要一個“助推器”，助推中國經濟復蘇，并邁向更高能級的新階段。

中國自由貿易試驗區實質上是要成為一場新的制度改革的起點。通過帶動貿易、投資、金融、政府管理體制等一系列制度變革，以期為全國性的改革破局帶來“可復制、可推廣”的示范效應。從這個角度看，建立中國自由貿易試驗區，就是要形成全國開放新格局中的先行試點，在接軌國際的制度規則、法律規范、政府服務、運作模式等方面率先實踐，為我國深化改革開放提供可供借鑒的新模式。自貿區改革的關鍵不是增加多少項改革措施，而是加大改革的力度，在金融領域，尤其是要通過對人民幣國際化的推動，加大國內金融體制改革的力度。

《領導文萃》：人民幣國際化是自貿區金融改革的重要戰略目標，設自貿區對人民幣國際化有何幫助？

宋曉燕：這個要從為什么推動人民幣國際化說起。首先從宏觀層面而言，采用固定匯率制度、外匯規模過大已經給國內造成了很大的壓力，主要包括三個方面：第一是外匯儲備在結售匯之下通過人民幣占款的增發不斷推動著國內的通貨膨脹；第二是龐大的外匯儲備過于集中于美元，這些資產的價值是否穩定則直接受制于美元，是否有合理的投資渠道也受制于美元資產市場；第三則是這種被動的人民幣增發破壞了中央銀行貨幣政策的獨立性。其次從微觀實體經濟角度而言，從事國際貿易和投資的自然人和公司如果一直都不能用本幣作為計價和結算貨幣，將永遠面臨不確定的匯率風險，這是影響貿易和投資積極性非常大的一個因素。所以實體經濟希望中央能最大程度上推動人民幣的國際使用。最后，中國整體經濟實力增長也需要貨幣地位的相應提高。

從2009年起步的人民幣跨境使用，規模雖然已經不小，但這些因為貿易需求釋放的人民幣在全球貨幣總量中比例依然很小。有了自貿區后，就可以打通各種渠道下人民幣的跨境使用，包括跨境消費、國際貿易、國際直接投資，以及資本項目下原本受管制的一些科目，從而完善人民幣的全球流通路徑，并最終在風險可控的條件下打通資本賬戶，進行雙向投資、相互滲透，實現金融資源的全球優化配置，提升人民幣的國際地位。

《領導文萃》：金融改革是上海自貿試驗區的核心內容，三年來共經歷了哪些階段、取得了哪些顯著成果？

宋曉燕：從上海自貿區掛牌至今，金融改革大致經歷了三個階段，也被形象地稱為上海金融改革三個版本。

“1.0版”以“央行三十條”為核心確立了金融支持上海自貿區建設的總體政策框架，推動了金融改革的順利起步。“2.0版”以中國人民銀行上海總部發布的《中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務實施細則（試行）》和《中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務風險審慎管理細則（試行）》為標志。“3.0版”以2015年2月人民銀行上海總部發布《中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則》為核心，建立了宏觀審慎的本外幣全口徑境外融資管理制度。

在這三年金融領域的改革中，上海自貿區取得的主要成果包括：一是建成自由貿易賬戶系統，并不斷擴展自由貿易賬戶功能；二是有序穩定推進資本項目可兌換；三是進一步探索利率市場化；四是深化外匯管理體制改革，促進貿易投資便利化；五是實施簡政放權和負面清單管理，有力提高了服務實體經濟的效率；六是發揮自貿區金融改革的輻射作用，加強與上海國際金融中心建設的聯動。

《領導文萃》：2014年12月12日，國務院做出了推廣上海自貿試驗區經驗的部署，決定在廣東、天津和福建的特定區域再設立三個自由貿易試驗區。2015年4月21日，新設的三個自貿試驗區正式掛牌。擴容后四個自貿區金融改革方案分別存在哪些特色呢？

宋曉燕：2015年4月20日國務院正式公布了新設的天津、廣東、福建三個自由貿易試驗區總體方案（以下簡稱“天津方案”“廣東方案”“福建方案”），以及進一步深化中國（上海）自由貿易試驗區改革開放方案（以下簡稱“深改方案”）。對比四個自貿區總體方案中的金融改革內容，可以發現有共性，但其各自戰略定位并不相同，也存在著各自的特色。

（一）“深改方案”中第二條發展目標規定：按照黨中央、國務院對自貿試驗區“繼續積極大膽闖、大膽試、自主改”“探索不停步、深耕試驗區”的要求，深化完善以負面清單管理為核心的投資管理制度、以貿易便利化為重點的貿易監管制度、以資本項目可兌換和金融服務業開放為目標的金融創新制度、以政府職能轉變為核心的事中事后監管制度，形成與國際投資貿易通行規則相銜接的制度創新體系，充分發揮金融貿易、先進制造、科技創新等重點功能承載區的輻射帶動作用，力爭建設成為開放度最高的投資貿易便利、貨幣兌換自由、監管高效便捷、法制環境規范的自由貿易園區。該條明確了“貨幣兌換自由”的內容，這和其他三個自貿區提出的“區內試行資本項目限額內可兌換”更加領先，結合“繼續積極大膽闖、大膽試、自主改”“探索不停步、深耕試驗區”的要求，預計上海自貿區將在金融創新先行先試方面一直領先其他三個自貿區。

（二）“天津方案”中第二條戰略定位規定：以制度創新為核心任務，以可復制可推廣為基本要求，努力成為京津冀協同發展高水平對外開放平臺、全國改革開放先行區和制度創新試驗田、面向世界的高水平自由貿易園區。“天津方案”的特色是：立足天津自貿區推動京津冀培育新型一體化金融市場，同時突出天津自貿區的特色——將天津的優勢項目融資租賃業繼續做大做強。

（三）“廣東方案”中第二條戰略定位規定：依托港澳、服務內地、面向世界，將自貿試驗區建設成為粵港澳深度合作示范區、21世紀海上絲綢之路重要樞紐和全國新一輪改革開放先行地。而“廣東方案”的特色是：廣東自貿區提出推動人民幣作為自貿試驗區與港澳地區及國外跨境大額貿易和投資計價、結算的主要貨幣。推動自貿試驗區與港澳地區開展雙向人民幣融資。推動自貿試驗區金融服務業對港澳地區進一步開放。

（四）“福建方案”中第二條戰略定位規定：圍繞立足兩岸、服務全國、面向世界的戰略要求，充分發揮改革先行優勢，營造國際化、市場化、法治化營商環境，把自貿試驗區建設成為改革創新試驗田；充分發揮對臺優勢，率先推進與臺灣地區投資貿易自由化進程，把自貿試驗區建設成為深化兩岸經濟合作的示范區；充分發揮對外開放前沿優勢，建設21世紀海上絲綢之路核心區，打造面向21世紀海上絲綢之路沿線國家和地區開放合作新高地。“福建方案”的特色是：兩岸金融合作先行先試，提出在對臺小額貿易市場設立外幣兌換機構，允許自貿試驗區銀行業金融機構與臺灣同業開展跨境人民幣借款等業務，支持臺灣地區的銀行向自貿試驗區內企業或項目發放跨境人民幣貸款等。

《領導文萃》：四個自貿區金融改革方案的內容是否有些相同之處？存在哪些明顯的差異？

宋曉燕：“深改方案”中有關金融改革方面的內容，主要體現在第（四）部分“深入推進金融制度創新”的第22條。“天津方案”中有關金融改革方面的內容，主要體現在第（四）部分“深化金融領域開放創新”的第9條至第12條以及第（五）部分“推動和實施京津冀協同發展重大國家戰略”的第15條兩個部分。“廣東方案”中有關金融改革方面的內容，主要體現在第（四）部分“深化金融領域開放創新”的第8條至第11條。“福建方案”中有關金融改革方面的內容，主要體現在第（五）部分“推進金融領域開放創新”的第11條至第13條。

首先，津閩粵總方案的金融改革條款確實存在不少的相同之處，主要是：

1.在津閩粵三個自貿區金融改革方案提出的措施中，第一點共性是大部分復制了上海第一輪金融改革的經驗。這些措施包括，建立與自貿試驗區相適應的賬戶管理體系；促進跨境貿易、投融資結算便利化；試行資本項目限額內可兌換，在符合條件的自貿試驗區內，機構在限額內自主開展直接投資、并購、債務工具、金融類投資等交易。

2.第二點共性是提出了一些類同措施，包括：自貿試驗區設立金融租賃公司、融資租賃公司，開展飛機、船舶和海洋工程設備等融資租賃業務；支持商業保理業務發展，探索適合商業保理發展的外匯管理模式；建立健全金融風險防控體系；探索在自貿試驗區內建立金融消費者權益保護協作機制以及和解、專業調解、仲裁等金融糾紛司法替代性解決機制，鼓勵金融行業協會、自律組織獨立或者聯合依法開展專業調解，建立調解與仲裁、訴訟的對接機制，加大金融消費者維權支持力度，依法維護金融消費者合法權益。支持建立健全證券投資消費者教育服務體系，積極創新自貿試驗區特色的多元化證券投資消費者教育產品和方式。

除了有共性的地方，在這些方案中也存在著明顯的差異化內容：

1.屬于“天津方案”中特有的，第一就是提升租賃業發展水平。方案用了較大篇幅來細化提升的思路，包括推進租賃業政策制度創新、加快建設國家租賃創新示范區、設立中國天津租賃平臺、推進租賃資產公示等試點、支持符合條件的金融租賃公司和融資租賃公司設立專業子公司，等等。第二是“推動區域金融市場一體化”，探索京津冀金融改革創新試驗，開展金融監管、金融產品和服務方面的創新。加強區域金融監管協作，破除地域限制。優化京津冀地區金融資源配置。

2.屬于“廣東方案”中特有的，是“推動適應粵港澳服務貿易自由化的金融創新”，完善金融業負面清單準入模式，簡化金融機構準入方式，推動自貿試驗區金融服務業對港澳地區進一步開放。方案詳細列舉了該思路下的具體方式，包括：允許符合條件的外國金融機構設立外商獨資銀行、共同設立人民幣海外投貸基金、在香港股票市場發行人民幣股票、跨境人民幣信貸資產轉讓業務、各類非銀行金融機構開展與港澳地區跨境人民幣業務，等等。

3.“福建方案”則非常具體地列舉了“推動兩岸金融合作先行先試”的各種做法，包括業務、機構、監管等多個層面，除此之外，方案中獨有的還包括區內設立多幣種的產業投資基金，支持廈門兩岸區域性金融服務中心建設，支持境內期貨交易所根據需要在平潭設立期貨交割倉庫，創新知識產權投融資及保險、風險投資、信托等金融服務，等等。

《領導文萃》：怎樣評價前述上海自貿區金融改革已取得的成果，以及擴容后其他三個自貿區金融改革的內容呢？

宋曉燕：第一，上海自貿區為我國人民幣國際化戰略和金融改革做出了積極有益的“先行先試”。

上海自貿區三年來先后發布了六批共65個金融創新案例，這些案例分別涉及自由貿易賬戶功能拓展、金融業務創新、跨境金融服務創新、綜合金融服務模式創新、金融監管創新、行業自律等各個領域。閩粵津三個自貿區中的金融改革內容大部分正是借鑒了上海自貿區中的已有成果。

“先行先試”的目的是為了能推動在全國范圍內實施。區內取得的成果最終是需要通過一行三會在全國推行。在利率市場化、匯率市場化等方面目前已經取得突破性進展。2015年8月11日，央行宣布采用一個新的機制來確定每日參考匯率。新機制要求做市商的報價反映前一天的在岸人民幣匯率收盤價、市場供求情況以及其他主要貨幣的走勢，匯率中間價的改革標志著匯率市場化的重要進展。2015年10月，我國利率市場化取得重要突破，即央行放開存款利率浮動上限。這標志著我國的利率管制已經基本放開，“改革邁出了非常關鍵的一步，利率市場化進入新的階段”。

第二，“金融改革的試驗田”地位與金融事權的沖突影響了上海自貿區金融改革的效果。

金融領域的基本立法和監管權限都分別集中于全國人大和中央，金融領域的改革如果要進行較大突破，必須獲得相應的授權。在法律未予特殊授權的情況下，現行監管體制對自貿區金融改革的支持有待提高：（1）金融制度改革缺乏很好的協同性，具體細則落地慢。由于金融領域相關法律調整沒有及時到位，自貿區目前的金融法律總框架的形成仍然有賴于“一行三會”、外匯局等金融監管機構分頭研究和出臺部門規章。央行在提供FT系統之后，如何開展具體業務則需要“三會”的分頭推進，如果細則不到位，則會凸顯金融改革開放的政策與節奏缺乏協同。（2）監管的中央屬性導致未能滿足區內金融業務發展的快速需求。區內金融機構在缺乏明確法律指引的情況下必定難以有效拓展業務，包括區內民營銀行、金融租賃公司等金融機構的準入門檻，區內銀行業金融機構存貸比監管指標調整辦法，跨境投融資業務與離岸金融服務辦法，區內單位和個人雙向投資境內外證券期貨市場具體規定，區內保險機構跨境再保險業務及跨境投資范圍與比例等，均涉及銀證保監管事項，這些都需要監管部門明確規定具體的業務管理辦法區內才能推動。

第三，將金融改革分散在不同試驗區進行利弊參半。

首先，從金融市場發展和金融監管角度而言，鼓勵競爭是一種良性的價值選擇。只有激發起各地、各市場主體自身的改革動力，金融市場才能沿著由供給和需求均衡引導的路徑去發展。四個自貿區所在省、市由于經濟結構、居民儲蓄水平、投資偏好并不完全一樣，金融領域會客觀存在特異性。允許差異化并鼓勵不同發展方式，對豐富金融市場的層次和內容是極其有益的。

不過，這種正效應能否實現要取決于金融監管的理念。如果四個方案中賦予四地的戰略定位和其特色是自上而下、而非由市場選擇決定的，結果難免會差強人意，金融資源的配置可能會呈現出不同的效率。廣東由于和香港經濟聯系密切，同時各類金融市場本身也比較活躍，建立粵港金融合作戰略具有扎實的基礎；而天津和福建的戰略定位要引起反思：天津是否具備推進金融交易所需的經濟基礎、法律人才和司法環境？如果這些條件不能具備，則在發展中創造這些條件的成本收益分析又是怎樣？關于福建，方案中確定的戰略定位和目標能否實現要取決于閩臺經濟合作的程度。福建如果不能深度促進閩臺經濟合作，則方案的戰略定位將缺乏兩岸金融合作的經濟基礎。

《領導文萃》：中國自貿區金融改革面臨的法律挑戰包括哪些呢？

宋曉燕：第一個挑戰就是能否大力推進金融監管模式創新。

金融結構變遷決定著監管體系的變遷方向。從我國現階段經濟和金融現狀來看，混業經營程度逐漸加深，宏觀金融結構日趨復雜化，目前“分業經營、分業監管”的監管制度框架面臨越來越大的挑戰壓力，統一監管漸成共識。但是，短期內制度整體切換成本較高，因此，在上海自貿區進行“大金融”監管改革試驗是一個較為理想的選擇，在監管體制上先破后立，主動適應國際普遍通行的金融混業模式，有利于增強自貿區金融吸引力和釋放國內金融機構業務創新活力，也為全國范圍內探索混業監管框架先行做一個試驗。

2016年7月，上海市政府辦公廳正式印發《發揮上海自貿試驗區制度創新優勢開展綜合監管試點探索功能監管實施細則》（簡稱《實施細則》），將所有金融服務業均納入監管，實現金融監管的全覆蓋，同時對涉及的金融服務、監管信息實現共享。根據《實施細則》，上海推進金融綜合監管試點的任務之一是強化行業、屬地管理職責，重點加強對處于監管真空、交叉地帶的機構和行為的監管，實現機構、人員、業務、風險全覆蓋。

就實現金融監管全面覆蓋而言，《實施細則》提出三方面措施：

一是全面覆蓋經營機構。上海正在編制“分業監管機構清單”和“重點監測金融行為清單”，明確了相應的監管或主管部門。其中，分業監管機構清單涵蓋了由一行三會及其派駐機構負責準入和日常管理的各類持牌金融機構，以及由市政府有關部門和區（縣）政府負責管理的類金融機構；重點監測金融行為清單，列出包括P2P網絡借貸、股權眾籌融資、私募股權投資或私募證券投資、通過互聯網開展資產管理和跨界從事金融業務等活動、以投資理財名義從事金融活動、非融資性擔保以及其他疑似金融活動。

二是全面覆蓋金融產品。《實施細則》要求加強各類金融產品監管，主要措施包括：規范金融產品設計、宣傳、營銷行為，加強金融廣告信息監測和自動預警，對接廣告監測、網絡輿情監測、城市網格化綜合管理、金融風險輿情監測等各類信息，支持行業協會建立理財產品登記和信息披露制度，重點推進互聯網金融產品信息披露平臺建設，完善產品信息披露和風險提示制度等。

三是全面理順監管分工。《實施細則》提出以合同法律關系和產品屬性為基礎明確管理部門，統籌配置監管資源，強化綜合監管和功能監管。對需要經過市場準入許可的行業領域，由相關監管或主管部門負責日常監管；對無須市場準入許可，但有明確監管或主管部門指導、規范和促進的行業領域，由相關監管或主管部門牽頭負責日常管理；對沒有明確監管或主管部門的行業領域，與金融功能有一定關聯、難以直接定性的經營活動，根據業務實質認定業務屬性，由聯席會議明確相關工作牽頭部門。

應該說，這是從機構監管轉向功能監管的有力嘗試。上海開展金融綜合監管試點，探索功能監管，有利于發揮自貿區制度創新優勢，為國家層面金融監管探索路徑、積累經驗；有利于促進金融監管與金融創新的良性互動，推進自貿區金融開放創新；有利于健全完善金融風險防范體系，守住不發生區域性金融風險的底線。不過，這其中需要特別關注的是：聯席會議如何有效協調和行業監管部門的關系，以確定沒有明確監管部門的行業領域的業務性質，從而確定其監管歸屬？這是功能監管改革的重點，涉及如何從簡單的機構認定轉變為對金融業務的功能認定的問題。

第二個挑戰就是金融改革對于系統性風險管理能力的挑戰。

人民幣跨境使用、人民幣可自由兌換意味著逐步開放整個金融防線，其結果會帶來國際資本對國內金融市場的沖擊，通過國際借貸、國際證券投資以及外匯市場很快地傳導到國內。利率、匯率市場化意味著金融機構的經營基礎和環境將會發生重大改變。即使國內金融市場具備相應的廣度和深度，金融體系比較健全，金融機構比較成熟，對外部競爭和沖擊反應靈敏，如美國，也不能消除金融危機發生的可能。金融市場本身就伴隨著風險，不能因風險的存在就放棄金融市場的改革和發展，但目前在自貿區金融改革的背景下，更重要的是前瞻性地考慮到其可能產生的系統性風險。隨著國內金融市場的發展，銀行業、證券業、保險業、信托業之間的業務劃分日益模糊，在金融創新快速發展的情況下，目前法律框架下的分業經營已演化成各自通過資產管理公司或專業子公司來進行的綜合經營。在目前“一行三會”暫時不變的監管架構下，如何對監管進行協調，提高系統性風險監管效能，是我國金融宏觀審慎監管架構中非常重要的內容。

首先要強化中央銀行與各專業監管機構的協調合作。中央銀行的宏觀審慎監管是負責監管整個金融體系的系統性風險，在包括不同行業的金融領域，要特別關注跨市場、跨行業的風險。從防范系統性風險的高度考慮，可以在制度中規定宏觀審慎監管政策對微觀審慎監管的指導和約束作用。央行可以根據宏觀審慎監管的需要，要求銀行、證券、保險各專業監管機構在微觀審慎監管方面與之相配合。另外，專業監管機構在實施微觀審慎監管時，也應服從中央銀行的宏觀審慎監管，并為之提供微觀監管信息共享的安排。各監管機構彼此之間的協調也很重要。面對正在發展的綜合經營實踐，傳統的機構監管顯然已無法適應，各監管機構都有分別針對銀行業、證券業和保險業經營特點和規律的不同監管制度，如果銀行資管公司發行了證券化產品，銀監會顯然并不具備對該類產品的監管資源，更為恰當的監管機構應該是證監會。如何識別各類金融創新產品在運行中的風險及風險傳遞路徑，以及是否具有系統性風險的特性，這就需要央行和各監管機構，以及各監管機構之間進行密切而有效的協調。

第二應進一步加強央行與各相關部門之間的聯系。宏觀審慎監管架構也包含了對問題金融機構的相應處置，以避免系統性風險的進一步傳遞和擴散。如何進行及時具體的救助和處置，需要央行和其他部門密切的聯系和合作。次貸危機傳到英國的一個標志性事件是“北巖銀行”的處置。其中就暴露出英國在危機前原有的三家處置機構——FSA、英格蘭銀行和財政部在合作和協調中的很多問題。對我國宏觀審慎監管框架而言，當前迫切需要解決宏觀層面的協調機制，即人民銀行與財政部、發改委等部門之間的協調。只有用法定的方式，建立央行與相關部門之間的協調機制，將各自的職責明確下來，才能增強政策透明度，降低成本，提高監管效率，才能真正實現宏觀審慎監管的目的，防范風險于未然。

第三要加強中央銀行與各國宏觀審慎監管機構的合作。金融機構的跨國經營，帶來了對監管國際化的挑戰，如：相關監管當局如何進行協調和合作以應對風險的跨國界轉移？在進行問題金融機構處置時各國如何對他國的處置方案進行識別和承認？在資本流動性極強的情況下，母國和東道國如何合作以共同防范投機資本的沖擊？在貨幣政策的效果受到國外金融市場影響時如何加強同他國央行的合作？這些問題都要求中央銀行在履行宏觀審慎監管職責時，要高度重視與他國宏觀審慎監管機構的合作。因此，在建立宏觀審慎監管框架時，可以授權中央銀行加強與他國宏觀審慎監管機構的合作，防止國際金融風險對我國金融體系的傳導，并借鑒其他國家監管機構、國際金融組織的成功經驗，進一步完善我國的宏觀審慎監管體系。

第三個挑戰是，如何結合金融改革的方向建立有效保護債權人和投資者權益的立法、司法和執法體系。

自貿區究竟應該先行試驗什么，這個問題需要從前述分析過的設立自貿區的背景談起（此處略去）。而從中國經濟轉型的內在要求來看，金融轉型是經濟轉型的核心。長期以來，金融抑制政策有助于資金集中于銀行，非市場化的利率制定人為壓低了資金成本，并通過行政手段將資金導入政府期望發展的產業及國有企業。其結果是資金融通主要依賴國家信用支撐的銀行體系，使得國有企業和抵押貸款支持的制造業、房地產業和地方基礎設施領域出現過度投資。國家信用擔保則導致金融機構和借款人的機會主義盛行，系統性風險的持續積累。因此，建立以市場信用支撐的多樣性金融市場體系應是金融改革的最終方向。

多樣性金融市場體系的形成有待于有效保護金融市場的立法、司法和執法制度的確立，政府立場需要從幫助國有企業籌集低成本資金轉到有效保護投資者和債權人的權益。金融產品或者金融交易實際上是關于權利和義務的約定，金融業的發展以及金融市場體系的有效運行都以合約實施的有效性為前提。這不僅可以實現與國際基本制度的接軌，而且也有利于分散和化解中國金融體系當前面臨的系統性風險。因此，自貿區先試先行的金融改革方向應該是建立有效保護債權人和投資者權益的立法、司法和執法制度，建立有效的多層次資本市場，改變目前以間接融資為主導的市場結構。首先，金融立法既包括金融監管和調控的法律，更應包括調整各類金融交易主體關系的金融商事法律，后者在中國當下金融市場發展中尤為重要。應抓住自貿區金融改革的機會，就相關金融法律的修改和立法制度改革進行探索，及時修改各類與金融改革開放客觀發展趨勢不再適應的法律條款；其次，建議建立集中管轄的金融專業法院。隨著金融市場的進一步發展，會出現許多挑戰現行證券法、銀行法、公司法的新型案件，其中會涉及包括對證券的理解、資管產品的性質、第三方支付的責任、違規舉牌并購交易的有效性等等諸如此類的新問題，對這些問題的司法救濟如果按照既定的大陸法司法體系，會出現明顯的對市場的滯后。另外，這些問題不僅需要對金融市場有較深的理解，更需要一個對監管和商法的邊界既清晰又能平衡的思維。這些都對法官的專業素養提出了較高的要求。同時要探索將普通法系成功經驗引入成文法系的可行性，以增強司法審判與時俱進的適應能力。