中國企業跨境并購中的戰略整合策略

夏光華

（中國人民大學財政金融學院，北京 100872）

中國企業跨境并購中的戰略整合策略

夏光華

（中國人民大學財政金融學院，北京 100872）

近幾年來，實力雄厚的中國大企業紛紛“走出去”實施跨境投資，并購交易日漸活躍。然而在國際政治環境錯綜復雜、全球經濟高度一體化以及市場競爭不斷加劇的背景下，發起并購交易并不困難，但交易后如何實施治理整合卻極具挑戰。雖然收購方的價值觀和文化影響力、市場地位、核心競爭力等因素在并購整合中發揮著重要作用，但指引并購整合實施的戰略本身，則是影響并購成敗和績效達成的直接原因。除了研究眾多歷史案例來尋找一些經驗借鑒之外，中國企業在制定并實施戰略整合時鮮有理論可依和清晰方法可循。本文采用比較和歸納分析法，創新提出涵蓋公司愿景與定位、商業模式、經營戰略與目標、人事與激勵、戰略實施、戰略優化及整合戰略之上等因素相互作用的戰略整合七要素法。系統全面地研究并購后的戰略整合之策，具有非常直觀的理論和現實指導意義。

并購；整合戰略；七要素法；并購績效；B計劃

一、引言

2007年美國次債危機以及緊隨其后的歐洲債務危機期間，中國政府及時推出“四萬億”經濟刺激政策，通過拉動投資使得國內企業在獲取信貸資源和訂單機會方面優于危機中的國家和地區，在應對危機沖擊的過程中起到了積極作用（馬瑜，2013）。雖然一定程度上催生了經濟泡沫和產能過剩，但也成就了一大批優秀的行業領導企業，在生物技術、高端裝備制造、互聯網電商平臺和智能硬件等TMT①TMT，是科技（Technology）、媒體（Media）和通信（Telecommunication）三個英文單詞的第一個字母。領域展現出全球競爭力。近幾年來，中國企業發起跨境并購項目呈倍數增長，根據清科研究中心報告統計，2013至2015年分別有138、192和283起跨國并購案，年交易金額均超過2 200億元②清科研究中心，《清科中國股權投資市場2015全年回顧與展望》，2016年1月。，與之前相比，根據普華永道于2016年7月發布的《2016年上半年中國企業并購年中回顧與前瞻》報告最新統計結果，2016年上半年中國已完成1340億美元海外并購交易，規模居全球第1位③普華永道，《2016年上半年中國企業并購年中回顧與前瞻》，2016年7月。。可以預見的是，隨著中國經濟影響力的逐漸增強，今后中國跨境并購將會進一步活躍。

完成跨境并購并不難，最難的是并購完成后能否實現順利整合，并為股東創造價值（薩爾達、丁民丞、貝里, 2014）。大量中國公司在并購交易完成后所面臨的長期治理問題日益凸顯，如何制定并實施戰略整合，在現實中除了研究眾多歷史案例來尋找一些經驗借鑒之外，鮮有理論可依，且相關整合方法也紛繁復雜。

二、文獻簡述

盡管中國跨境并購交易增長迅猛，但從成功率來看，過去30年里有近半數已宣布的項目最終都未達成交易（盧進勇、李秀娥, 2012），即使在完成交易后的相當長時間內，也并沒有給收購方帶來預期的期望效益（張新, 2003；王艷、闞鑠, 2014）。我國許多企業在并購海外企業之后的整合有70%（的交易整合）是失敗的④引自2014年博鰲亞洲論壇“企業走出去”分論壇上，永隆銀行董事長、原招商銀行行長馬蔚華的主旨演講。（馬蔚華, 2014）。2011年3月期的《哈佛商業評論》刊發一篇文章通過統計發現，已完成并購交易后的整合失敗率竟高達70%~90%（Christensen et al，2011）。

有關并購的失敗原因基本上可以歸納為交易信息不充分（穆慶榜, 2012；秦明、傅俊, 2015；楊鑒淞、劉嚴萍, 2016）、技術和市場不相容（謝偉、孫忠娟、李培馨, 2011）、公司戰略整合不到位（齊艷秋、王春, 2001）以及企業組織架構設置（Schroeder、Harold, 2013）等文化方面的影響因素（夏光華, 2007；蕭予, 2016），與文化因素影響不同的是，其他三因素都是技術層面上的整合。理論上來講，可以將一切失敗的并購原因歸結在人的因素上，尤其以人為主體的企業文化融合因不具技術性而難以把控（夏光華, 2007）。就實踐操作而言，交易信息不充分、技術和市場不相容在可行性研究和盡職調查中事前亦可有效規避，但公司戰略則主要體現在事后的整合治理上。

戰略整合并非易事。在并購完成后，無論是制定戰略發展方向的董事會成員，還是執行戰略實施的管理層團隊，抑或是為交易提供專業服務的外部顧問，都易于疏忽新公司在發展戰略上的實際整合工作（Hoang et al, 2008）。首先，由于存在認知距離的差異（方剛、崔新健、劉小元, 2013）等因素影響，管理層存在慣性思維并遵循既有戰略運營新公司（劉巖, 2009）。其次，在并購交易前后，董事會和管理層基于多種協同收益假設條件下討論交易得失（Polyarus、Arkadiy Vasilyevich, et al, 2013），容易形成弱假設性的期望（Dess、Picken、Janney, 1998）。再次，董事會習慣于將并購行動視為交易的目標而非公司戰略發展的手段（McDaniel、Bull、Cooper,1995），在為新公司制定整合戰略方面虎頭蛇尾，更多的時候也束手無策，處在事事咨詢并購顧問與對交易中介的建議依賴上（Bao和Edmans, 2011；Golubov et al, 2012）。最后，并購前精心制定的整合戰略，不是過于宏觀和粗糙就是過于微觀和精細，從而無法順利實施（印猛、李燕萍, 2006），并購后再行優化則為時已晚。

本文摒棄以往分析問題所采用的案例羅列和事實陳述方式，而是將影響整合戰略實施的核心要素進行分析、歸納、提煉并形成方法，著重從戰略可實施的角度出發，將整個進程細分為七個部分：（1）公司愿景與定位。（2）商業模式。（3）經營戰略與目標。（4）人事與激勵。（5）戰略實施。（6）戰略優化。（7）整合戰略之上。通過全面剖析這七個具有代表性的核心要素的內涵、相互關系、作用條件和實施方法（以下簡稱“戰略整合七要素法”），探討中國企業跨境并購后整合策略，最后是文章總結。

三、戰略整合七要素法

并購交易完成后，企業在宏觀層面上的治理任務主要包括解決公司定位和商業模式問題，微觀層面上的管控則主要體現在如何制定經營目標以及人事激勵制度上，這兩者構成公司戰略的頂層方案，而戰略的實施和優化是一個兼有宏觀與微觀屬性的動態控制過程，從屬于前兩者，是戰略的落地、執行。從制定方案到執行及優化再執行，是一個戰略整合循環，并不沒有考慮一些外生因素的影響，即整合戰略之上的因素。將這七個影響因素綜合起來分析和研究，就構成本文所要重點分析的戰略整合的七個方面，通過歸納提煉即為并購戰略整合七要素法。

本文所指的戰略整合者是并購的發起方、項目的購買方或是完成合并后的新公司的實際控制方，且討論范圍限定在戰略整合者發起兼并目標公司并獲得控制權（股權比例在51%及以上）的并購整合戰略，針對作為普通財務投資人角色的并購者及從事二級市場上的股票投資方，則不具備主導戰略整合目標公司的基礎，即使成為目標公司的相對第一大股東，若未能獲得主導性的控制權，也難以施加有效影響去實施有利于并購方整體利益最大化的整合戰略，故不在本文討論范圍之內。

并購后戰略整合任務是最復雜的公司治理活動，涵蓋現代管理學范疇中絕大部分研究對象和課題，本文所研究的七個核心要素是戰略整合過程中最具代表性的治理維度，在中國企業境外并購實踐過程中有相當的普遍性和現實意義。下文逐個分析這七個要素的內涵、相互關系以及在整合過程中的實施方法。

（一）公司愿景與定位

并購后的公司整合戰略需要詳細的規劃與定位（程暢, 2016）。作為戰略整合的第一核心要素，公司愿景與定位是其他六要素的基礎以及公司治理的決策基石，是企業合并之后上層建筑的優化和重構，也是公司戰略整合進程中最關鍵的宏觀治理任務。有了明確的發展方向和準確的戰略定位，整合才開始邁出實質性的一步，以應對并購后治理層面上的微觀問題。限于研究范圍，這里不考慮個案的具體戰略定位，而是討論并購方在面對眾多可能性時如何選擇和取舍與目標企業相適應的愿景和戰略定位。

在并購境外資產的時候，中國企業一般根據目標企業的市場地位、技術水平、團隊、品牌影響力、管理制度、盈利能力、收購成本等眾多因素評估是否發起并購交易（Xianming Wu et al, 2015），采用平衡記分卡⑤由Robert S.Kaplan和David P.Norton發起的,一種將傳統的財務指標與非財務指標相結合來評價績效的方法。方法（陳木坤、齊中英,2006）和EVA⑥指Economic Value Added，經濟增加值。方法（Destri、Picone、Mina，2012）來評估并購戰略績效和收益（寧宇新、李悅玲, 2016）。歸納一下不外乎是在評估目標企業的經營狀況（占有率、人才與技術等）和無形價值（品牌、管理制度等）。經營狀況的相對優劣有標準化的經營數據提供判斷依據（歷史數據反映實際經營水平），無形價值的相對多寡則可通過企業存續時間的長短簡易衡量（無形價值一般需要長時間的積淀）。綜合分析目標企業的經營狀況和無形價值以及相應的幾個測度因素，可以有效地重構和優化新的愿景與定位。

需要注意的是這里所提的測度都是相對數和概念，而不是某一行業和企業的絕對數值與概念。因此，目標企業經營狀況的好壞是基于并購方的經營狀況的比較，前者優于后者就定義認為目標企業經營狀況優，反之則認為是目標企業經營狀況劣。同樣，目標企業的存續時間也是相對值，目標企業的存續時間比并購方長久（跨境交易一般考慮3年以上時間跨度）就定義目標企業存續時間長，反之則認為目標企業存續時間短。下面借助目標企業經營狀況的優劣以及存續時間的長短所組成的關系矩陣，闡述如何制定和優化新公司的愿景和定位對策（如表1所示）。

表1　 公司戰略愿景與定位分析表

1.“短優”型目標公司：目標企業存續時間相對短，但在經營狀況上相對占優，在制定新公司的愿景和定位對策時，基本上是在新公司中移植并購方的公司愿景，比如逐漸停用品牌和注銷公司名稱，并購方全面取代目標公司的品牌和名稱，以鞏固并購方的市場和品牌地位。與此同時，一般保留目標公司的市場定位，如產品線及渠道。這樣做的優點在于可以迅速實現控制標的公司，公司治理上不會受到標的公司原有意識上的干擾。不足的是，收購“短優”型公司往往面對超高的報價⑦短期內發展成為一家優秀的公司，前期成本往往高于普通公司，因此沒有證據顯示可以接受低價并購安排。。比較典型的案例有國內的盛大網絡公司宣布收購韓國Actoz公司控股權⑧資料來源：http://games.qq.com/a/20041130/000089.htm, 2004年11月30日。，以及國際上大多數巨型科技公司收購一系列新創立不久的技術公司，如Apple公司LuxVue、Cue、PrimeSense和Topsy等數十個交易標的⑨資料來源：“Apple's voracious appetite for acquisitions outspent Google in 2013”, http://appleinsider.com/articles/14/03/03/ apples-voracious-appetite-for-acquisitions-outspent-google-in-2013。。

2.“短劣”型目標公司：目標企業存續時間與經營狀況都比并購方相對弱勢，在這種情況下的對策基本上是完全移植并購方的愿景和定位到并購后的公司中去，從公司名稱、品牌到產品線等都需要大幅調整。這類交易的目的往往是為了獲取目標企業的市場、人才和技術等價值資產。優勢是可以以較低的價格獲得目標公司，但不足之處在于目標公司往往盈利差且負債嚴重，需要花大量的時間和成本去整合。聯想收購IBM個人電腦事業部⑩資料來源：http://news.xinhuanet.com/it/2004-12/08/content_2306854.htm，2004年12月8日。和微軟收購諾基亞手機公司①資料來源：http://tech.sina.com.cn/z/Microsoftbuynokia/，2013年11月11日。等屬于這種類型的交易，前者都以自身的戰略發展愿景為主完成并購后的公司治理。

3.“長優”型目標公司：目標企業存續時間與經營狀況都比并購方相對占優，這種并購情形往往上演敵意收購，或者在考慮交易規模因素是發生“蛇吞象”，并購方需要支付較高的價格才能達成交易。在制定新公司的愿景和定位對策時，一般采用保留目標企業原有的愿景和戰略定位，比如品牌以及核心團隊。這樣做的優點在于繼續使用品牌，并保留細分領域里的客戶。典型的并購案例是2009年吉利公司收購沃爾沃轎車公司②http://auto.people.com.cn/GB/128665/185394/，2010年8月2日。以及2003年相對年輕的Nike公司收購擁有百年歷史的Converse品牌和公司③資料來源：www.nike.com。等。

4.“長劣”型目標公司：目標企業存續時間相對長，但在經營狀況上相對弱，在制定新公司的愿景和定位對策時，基本上是在新公司中保留目標公司的愿景，比如獨立運營原有的品牌和公司名稱，確保目標公司能按照原有的愿景發展。并購的挑戰是如何運作多品牌和提供更多的資源支持目標公司的獨立發展。由于經營狀況不如并購方，所以在產品和戰略定位上，需要作出切實可行的優化和調整，具體采取增減產品線、重新定位目標市場和客戶等措施。這種對策的優點在于可以低價獲得人才、技術以及目標市場，談判地位也相對高，不足之處和“短劣”型目標公司一樣，需要花大量的時間和成本去整合。典型案例是中國公司收購英國有近百年歷史的Winwin公司④資料來源: 保留Winwin品牌獨立運營。http://ww-ec.com/。以及安邦收購紐約的Waldorf酒店⑤資料來源: http://finance.ifeng.com/a/20141009/13170874_0.shtml。等。

以上考察目標企業與并購方案的各種組合比較分析中所做出的企業愿景與定位對策是一個動態過程，并購成功后需要建立常態機制來更新優化這一過程，隨著時間的推移，經營狀況和團隊都在變化，戰略與定位也將隨之需要微調和優化。企業愿景與定位反映的是并購方的核心價值與經營理念，與其他核心要素相互作用，服務于新企業的戰略整合進程。同時，作為并購交易后最高層級的工作任務，需要大量時間進行前期研究，執行團隊須時刻保持著重構企業的勇氣和心理準備。

（二）商業模式

無論公司愿景與定位如何選擇，并購之后作為一個整體，必須重新調整或優化公司賴以生存的商業模式。無論并購方還是被并購方，也不論并購的過程是多么完美適配，至于未來，團隊、技術、市場以及競爭格局都在變化，為了實現新的使命和戰略目標，商業模式必須進行適當的調整和優化，以適應新的變化。商業模式的調整主要體現在優化業務戰略以及業務的定價策略兩個方面，其中產品和服務是業務戰略中最核心組成部分，本節將著重分析產品和服務戰略以及定價策略。

1. 產品和服務戰略。根據Raymond Vernon于1966年提出的產品生命周期理論，即產品和服務分為早期、成長期、成熟期以及衰退期四個生命周期，結合并購按橫向、縱向和混合型三種類型的特點，在并購后的整合過程中，產品和服務戰略可采用保守策略、激進策略、中性策略和不變策略四個維度進行調整優化，具體如表2所示。

表2　 產品和服務與并購類型

（1）早期戰略：產品與服務開發成功的風險極大。橫向并購因產品與服務之間的相關性不強而適宜采用保守策略來降低早期風險；相反，縱向并購因為這種相關性很強，可采用激進策略加速產品開發進度來降低失敗風險；混合型并購因為兼有前面兩種類型的特點，所以采取中性策略較為合適。

（2）成長期戰略：產品與服務已經開發成功，加速生產并擴大市場影響力。橫向和縱向并購均可以采取激進策略來加速，以壓縮時間和空間的方式達到迅速搶占市場，獲取超額利潤；但是混合型并購建議采用保守策略，主要原因是雙方的產品與服務都有重合的部分，此階段須盡快完善并細分市場，合并產品線或是服務，次第戰略順序開拓市場。

（3）成熟期戰略：產品與服務非常成熟，需要發揮規模效益。橫向和縱向并購一樣，均適宜采用中性策略，制定最佳產品和服務組合優化產品搭配，以利潤以及市場份額為策略導向；與成長期一樣，混合型并購仍然適宜采用保守策略。

（4）衰退期戰略：產品與服務面臨更新換代，產品線需要收縮，但相關服務期限仍需要延長直到完全退出市場，市場供過于求，利潤低下。橫向并購適宜采用激進策略如直接合并產能、關閉原有產品或服務等方式追求單位產品邊際收益；縱向并購則因產品與服務之間的高相關性，可繼續采用中性策略，優化產品搭配，適當縮減并購后公司的產能，并著手升級換代；混合型并購與橫向并購一樣，也宜采用激進策略，重組產品線與服務體系，砍掉重疊產品線和服務，塑造最佳產品與服務組合。

需要說明的是，產品和服務與并購類型有時候也不完全清晰明了，出現不能區分的情形時，可以采取拆分或重組并購后的新公司，再采用上述方法來優化調整產品與服務戰略。

2. 定價策略。如表3中定義解釋，產品和服務定價策略有成本定價法（Price Base on Cost，PBC）、價值定價法（Price Base on Value，PBV）以及戰略定價法（Price Base on Strategy，PBS）三種主要方法。并購整合過程中，同樣結合橫向、縱向和混合型三種并購類型的特點進行分析：（1）成本定價法因簡單明晰，一般主要適應于增加產品系列以及以提升市場占有率為目標的橫向并購業務；（2）價值定價法是一種高級定價法，需要專業的市場團隊以及較高的前期預算，以獲取最大利潤為目標，可以適用于橫向、縱向以及混合型的并購交易；（3）戰略定價法不僅需要專業的市場團隊和技術資源的支持，更需要公司長遠的戰略做鋪墊，適用于縱向、混合型并購交易。

表3　 產品和服務的定價方法與適應的并購類型

（續表）

我國企業現階段跨境并購的戰略目標主要還是以獲得團隊、技術和市場，但能“走出去”的企業基本上還是以成本定價法為主，很少采用價值定價法以及戰略定價法。由于成本定價法優劣都很明顯，但在國際化和復雜產品戰略中，難以發揮顯著作用，實現并購價值與目標。所以實際整合過程中，盡可能采用價值定價法和戰略定價法策略優化商業模式，并付諸實施。

商業模式的調整和優化是一個動態過程，尤其在涉及到價格戰略與利潤目標、市場占有率①市場占有率：指一個企業的產品或者服務在特定市場中的銷售收入占這個市場銷售收入總額的百分比。等有關并購績效取舍上，還需服從公司整體經營戰略與發展目標。

（三）經營戰略與目標

在并購戰略實施過程中，無論是何種交易方式（杠桿、換股以及現金）和并購類型（橫向、縱向和混合），為合并后的新公司設定科學的階段性經營目標至關重要，通過測算這些經營目標的完成狀況衡量并購績效，并以此判斷并購成功與否（潘晶, 2011；Malik et al, 2014）。大多數交易未能實現并購目標的直接原因是為企業設定了不科學或不切實際的經營目標，從而難以實現預期并購績效。

并購是集時間、資本、團隊等多種條件約束下一項復雜的項目管理（劉傳艷、劉文鋒, 2016）。從形式上講與公司重構與企業再造相當；從難度上看整合風險伴隨全過程，充滿著難以想象而不可預知的新問題；從過程管理來分析，為并購設定切合實際的經營指標就顯得尤為重要了。本節從時間維度將并購戰略的經營目標分為過渡期目標、短期目標、中期目標以及長期目標四個階段構建，有關制定思路討論如表4所示。

表4　 經營目標與并購類型

1. 過渡期目標。過渡期時間一般為1年以內（或1個會計年度內），由于需要應付并購后的繁多的交接以及人事變動工作，過渡期的經營工作主要為交接服務。過渡期目標從團隊、營收和負債水平三個維度來設定：（1）橫向并購交易時，由于在團隊職能和業務類型有很多相似性，為滿足整合需要，在經營管理上可接受團隊成員的大量變動而不太會影響業務的發展，也因業務有并購規模效應，故可設定最大化營收目標及承受較高的負債水平。（2）縱向并購時，與橫向并購不同，兩公司的團隊成員無法相互替代，穩住關鍵人才就成為最重要的整合工作，在此前提下就難以對營收設定客觀的目標，沒有明確可靠的營收與現金流支撐，負責水平就不能過高，應該保持在一個適度水平上以滿足風險對沖的需要。（3）交易是混合并購情形時，因為業務以及團隊都有所不同，共性較少，所以短期內整合難度相對橫向和縱向并購都大，經營目標制定須相對保守些，穩定整個經營管理團隊以維護業務完整與后續發展，并維持在一個較低的負債水平上。

2. 短期目標。短期時間一般為1到2年（或2個會計年度內），本階段的工作重點涉及到技術、市場和團隊整合，以及新公司的戰略實施，經營目標同樣按照團隊、營收和負債水平三個維度來設定：（1）橫向并購交易時，在團隊上與過渡期目標類似，但主要以穩住關鍵人才為目標。在過渡期業務深度融合后，追求最大化營收仍是團隊的目標，不過維持一個適度負債水平無疑能控制發展以及整合的節奏。（2）縱向并購時，與過渡期不同的是經過整合后，公司運營接近正規，制定經營目標將以穩住關鍵崗位人才以及追求穩定的營收數字為主。也因有了穩定治理和預期，公司可以適度提高負債水平，以滿足業務擴展需要。（3）交易為混合并購時，業務多元化整合過程中，將需要花更多的時間優化資源以及組織架構，以求混合并購的范圍經濟效益，但并不能一蹴而就，基本以保守經營目標為主，維持適度水平負債及求穩的營收目標。

3. 中期目標。中期時間一般為2到3年（或3個會計年度內），本階段的工作重點基本是檢查前面兩階段整合工作的達成情況，并為長期目標的戰略設定打基礎。中期整合的最大特點就是有了較為充足的資源供給實現具有挑戰性的經營目標，所以與過渡期以及短期不同的是，經營目標將從團隊、市場和成長率三個維度來設定：（1）橫向并購交易時，經營目標應該將橫向業務的市場飽和度①市場飽和度：指某產品目前的市場總銷售量與市場潛量之比。提升作為主要設定依據，通過追求高成長率，以實現并購整合后更大的規模效應與收益。團隊的管理將以配合這兩個目標的達成為主，并裁減冗余人員數量。（2）縱向并購時，產品的種類與之前差異不大，所以考核市場的占有率將作為主要客戶目標，通過優勝劣汰的方式優化團隊組織架構，支撐一個較高的成長率。（3）混合并購時，由于業務具有復雜的相互交叉性，應加強領導型人才培養，以提升多平臺公司的管理效率。同時，隨著產品頻譜的增寬，追求較高的市場滲透率②市場滲透率：是對市場上當前需求和潛在市場需求的一種比較。是一個重要的經營目標。與前面的市場飽和度、市場占有率不同，市場滲透率提高需要足夠預算支撐，公司的發展應以求穩為主。

4. 長期目標。長期時間一般為3到5年（或5個會計年度內），設定經營目標主要是為了公司長期戰略發展需要，也是高管長期績效考核的參考點。由于市場、技術等因素的變化和不確定性，長期目標的制定基本較為宏觀，無論是哪種類型的并購，培養領導型和戰略型的人才以及追求公司價值最大化即是公司的長期經營和發展目標。

（四）人事與激勵

并購完成后的戰略整合過程中，應重新制定和優化人事整合與激勵戰略，確保實現并購后的預設經營目標。戰略實施首先是要解決人的問題，其次是戰略本身，否則寧可不為，也不要盲目推動一個看似誘人的交易。上述一至三點均為整合戰略層面上的“布局”要素，人事組織與激勵則是整合戰略中的“人”的因素，由人來實施戰略是整合的關鍵所在，往往也是最難逾越的一道坎。應從以下幾個層面推進人事與激勵戰略（如圖1所示）。

圖1　 人事與激勵以及并購目標邏輯流程

1. 解聘或安置離退員工。在人事層面，并購方面對的是一個軍心不穩的團隊，尤其是在不同的環境里，受到宗教信仰、公司文化、管理制度等不同因素的影響（張玉柯、鄧沛然, 2009），有人選擇離開，也有人選擇繼續留在團隊里等待。根據并購前制定的人事計劃，并購方可能要辭退部分員工，比如某些重合職能的崗位及效率低下的冗余人員，也會招募新員工，以滿足新的戰略發展需要。在此過程中，中國企業最好聘請本地獵頭公司等第三方機構協助完成這些工作，不要貿然行事而觸犯復雜的法律制度和遭到工會組織抵觸。

2. 晉升與招募新員工。在并購后相當短的時間內，為員工提供晉升以及跨產品線換崗非常重要（Drucker,1981），這樣既可以穩定團隊士氣，亦可為團隊帶來新鮮血液。招聘新員工往往是并購之后首先要做的事情，因為并購信息公布之后，人事部門很難預測被并購方的人事變動情況，所以招聘工作最好持續進行，不應受預算約束及階段性目標實現與否的影響。

3. 人事組織架構。這里分為過渡期人事組織架構和正式人事組織架構，過渡期人事架構是為了充分利用現有團隊資源而設計，有人身兼多職，等待新人到崗補充，有人只是一個頭銜而無所事事，也在等待新人到崗替換。過渡期人事上需要并購方靈活應對，以保證并購進展順利過渡到穩定階段。正式人事組織架構則體現一個穩定團隊，在一個較長時間內，輔之新戰略的培訓和團隊激勵計劃，是為實現戰略中長期目標而制定的組織架構。無論是過渡期還是正式架構，都會伴隨戰略整合過程動態不斷優化。

4. 新戰略培訓。無論是新的成員還是老的成員都應接受有關未來戰略發展的培訓，且是長期的，如同招聘新員工的工作一樣，二者是相關協同的過程。培訓的方式最好聘請第三方服務機構輔助參與，可以減少培訓摩擦，并有助于建立新舊團隊之間的相互信任。

5. 團隊激勵計劃。針對中高層團隊成員制定長期雇傭激勵計劃很有必要，保留最核心技術和管理人才，實現并購中長期目標。國際上較常用的激勵方式有期權、獎金以及商學院讀書資助計劃等，中國企業海外并購最好三者兼而有之，因為這符合最大多數團隊成員的激勵偏好，華為、復星等近年來的中國并購方執行得非常成功。

不同于其他戰略核心要素工作，人事和組織需要大量外部顧問介入，從招聘培訓、解聘方式、期權計劃等一些涉及到人力資源優化等整合任務。

（五）戰略實施

公司愿景與定位、商業模式、經營戰略與目標、人事與激勵這四個要素構成并購整合的戰略核心，但是并購的關鍵在于戰略實施。從執行力角度講，戰略即執行，再完美的戰略沒有一個強有力的實施行動一文不值，尤其是境外并購，執行意味著一切。世界上最優秀的公司強調執行力的重要性，依賴超強的執行力完成并購后的戰略整合。

但中國企業境外并購整合往往缺的不是執行力，而是完整詳實的戰略執行計劃，主要體現在如何建立內部決策管控與應對機制上。由于戰略資源和環境是一個動態博弈過程，執行整合戰略應根據不同階段戰略目標而有所變化。一般按過渡期、短期和中長期戰略目標來制定執行計劃。邏輯上講，這三個階段戰略在執行上雖周期不同且關系層層遞進，但實施戰略的內涵和方式是一致的。戰略實施具體分為戰略決策、戰略途徑和戰略實施三各層面（如圖2所示）。

圖2　 戰略執行邏輯圖

1. 戰略決策。整合戰略和執行力的團隊結合發揮效力是戰略實施的開始，本階段的首要任務是成立由公司戰略執行所有人和外部戰略顧問組成的并購戰略執行委員會，來負責具體推進實施戰略。戰略執行所有人就是并購方的最高決策人，往往是總經理或總裁親自負責整合項目，結合并購戰略不同階段的目標，招募或是聘用專業的外部戰略顧問，包括戰略咨詢顧問、投資銀行家、財務顧問、人力資源專家和并購律師等，成立戰略執行委員會，在并購前期工作結束后正式開始實施整合，從而實現過渡期、短期和中長期并購目標。

在戰略決策階段，戰略執行委員會將主要完成這些任務：（1）制定戰略執行里程碑。完成戰略實施任務詳細分配表和相應的時間次第順序流程，這是整合的最主要的時間軸和工作任務流，后面的所有工作將以此為參考點。（2）完成戰略執行預算工作。根據戰略里程碑中的每個任務流，擬定整合預算。這是一個動態過程，要在實施的過程中更新。預算制度是整合成敗的關鍵因素，沒有有效的預算約束制度，往往面臨整合失控的風險。（3）部署戰略風險與危機管控方案。在整合過程中會遇見眾多意想不到的危機和風險，涵蓋勞動人事、產品品質、市場負面新聞、股價異常波動等影響因素，和有經驗的第三方并購中介協同部署詳實和完整的危機風險管控方案，可以減少整合過程中的不確定性事件的沖擊，尤其是并購的過渡期階段。（4）落實戰略資源配置工作。在戰略整合階段，資金、時間和人力等資源始終是相對稀缺的，如何更好地分配資源，也是戰略執行委員會發揮領導力的一項重要工作。

2. 戰略途徑。在戰略執行委員會成立并形成一系列的戰略決策方案之后，接下來需要為整合設計或規劃執行路徑，為戰略實施與戰略決策之間建立一個工作范式、評級體系以及最優戰略路徑。戰略途徑具體包括決策流程，績效評估機制、溝通機制以及最為關鍵的“B計劃”（Plan B）。（1）建立戰略決策流程。整合過程是一項極其復雜的項目，跨境作戰過程中，語言以及法律環境差別大，執行委員會需要制定一個高效的內部決策流程，在快速變換的整合進程中做出正確的決策。（2）完善戰略績效評估機制。并購整合戰略的好壞成敗，必須建立動態績效評估指標體系，與戰略的階段性目標相適配，建立相應的預測通道，從而可以完善或調整戰略策略，確保最終目標達成。（3）戰略溝通機制。與決策流程一樣，戰略溝通機制主要體現在與各利益相關方協調方式上，如建立信息保密等級制度、信息披露方式、會議方式與檔案管理等。（4）制定B計劃。B計劃是一個備份的方案，作為戰略途徑中一個核心工作，始終處于整個戰略整合的次優地位，最理想的戰略整合就是永遠不執行B計劃。但是B計劃始終要存在，以應對整合過程中的任何不確定情況，也是戰略風險應對方案中最為關鍵一個任務清單。

3. 戰略實施。本階段的工作主要是在前面的戰略途徑和決策機制上具體推進并購整合的各項工作，從公司并購后的愿景調整和再定位、商業模式、經營戰略與目標、人事與激勵以及后面整合戰略之上的工作，大部分工作在整合之前的并購可行性分析中就進行了，新的整合戰略制定后的實施將按戰略執行里程碑和對應的工作任務清單推進。

需要說明的是，以上三層次工作在不同戰略階段的側重點不一樣，比如在中長期戰略整合階段，有關戰略決策以及戰略途徑的工作量和重要性將降低很多，整合的重點在于實施戰略并動態優化并購整合戰略。

（六）戰略優化

在前面的戰略制定及戰略實施過程中，由于受到戰略資源配置條件約束、執行過程中的效率原因、受到其他外部條件的沖擊，造成戰略需要根據所有現實情況不斷優化和調整。戰略優化不會頻繁地進行，但為優化做準備的工作需要貫穿并購整合全過程，比如須關注戰略績效和預算的進程等。戰略優化涵蓋以下幾個方面：

1. 戰略優化的條件。在實施過程中，一旦戰略績效低于預期目標或是戰略預算大大超標，還有在戰略風險與危機管控設置中也會觸發修改戰略本身的條件，諸如重大風險發生和危機超預期，就需要立即為戰略優化和調整做準備。

2. 戰略優化的方法。戰略優化應從上述條件因素入手，尋找問題所在和發生的路徑并評估潛在的后果，根據新發生的情況，按照“戰略整合七要素法”重新審視戰略本身。不同的是，戰略優化無須對所有要素都進行重新優化，否則也就意味著并購整合失敗，戰略優化也沒必要了。

3. 戰略優化與B計劃。戰略優化是對并購整合戰略從量上的完善與升級優化，而B計劃則是質方面的調整，往往發生在整合面臨不可前行的困境時所采用的計劃。二者的共性在于發生的前提條件都一樣，即并購整合均未失敗。但隨著戰略不斷優化和發展，B計劃也會一直不斷升級優化，但不管如何，它始終處于次優地位。

（七）整合戰略之上

在具體并購交易的戰略整合過程中，戰略基本遵從制定、完善、實施到優化四個周而復始的動態進程。前面一至六項任務均屬于非系統風險性②非系統風險，是指發生于個別公司的特有事件造成的風險，與之相對應的是系統風險。系統性風險是指金融機構從事金融活動或交易所在的整個系統（機構系統或市場系統）因外部因素的沖擊或內部因素的牽連而發生劇烈波動、危機或癱瘓，使單個金融機構不能幸免，從而遭受經濟損失的可能性。的內生工作，與之對應，一項交易的整合戰略之上的工作則屬于系統性風險性的外生任務。影響整合戰略之上的因素包括企業再并購、同步多并購等行為的內在因素，以及世界經濟環境、自然災害、戰爭、政治、宗教等外在影響因素。以下從這兩方面展開討論整合戰略之上的應對之策。

1. 內在因素的影響與應對之策。內在因素的影響可以從收購方公司整體戰略上尋找對策，并購方的公司戰略，必須涵蓋為后面的并購實施提前做準備，所謂“大戰之前糧草先行”，這些準備主要從人才、項目資源以及制度與文化三方面開始。（1）人才儲備。并購之前，須準備好從內部培養或引進具有國際化整合實踐能力的人才，比如近期阿里巴巴、樂視等一批行業中佼佼者都從美林、普華永道等招募資深高管負責投資職能，在各自的并購過程中發揮著舉足輕重的作用。（2）項目資源。在并購之前全面了解潛在并購目標，做好充足的并購情報工作，對標的的市場、客戶、資源（產業鏈的上下游）、團隊、專利等進行細致調查研究，為交易談判以及制定戰略提供支持。（3）制度與文化。并購后企業一定是多元化發展，需要共同的價值觀（Drucker, 1981）和管理制度。人塑造了公司文化，制度又是文化的體現。文化融合的成敗直接影響到并購整合結果，所以塑造公司文化影響力以及完善公司制度顯得尤為重要，提升公司軟實力，為并購后的整合做鋪墊。

2. 外部事件的影響與應對之策。由于任何一家公司都不可能預知這些外在因素的影響，也無法做到應對這些“非系統性風險”，整合的應對之策除了加強上述六項工作的有效執行之外，還須做好這些準備：（1）積極尋求境外使領館以及民間駐外機構的支持。目前中國大多企業均自發地、盲目地從并購中介（投資銀行、財務顧問公司等）里獲得收購項目信息，對項目的背景調查以及底層數據分析不夠全面。（2）提前聘請重要行業專家為潛在并購機會提供人脈資源與戰略咨詢服務。國內的華為、復星、中國化工等一大批有著成功并購經驗的優秀公司無一例外都做到了這一點。典型的案例有，中國化工早先就聘請前拜耳（Bayer AG）高管米夏埃爾.柯尼希（Michael Koenig）和前以色列軍官及前雷曼兄弟（Lehman Brothers）銀行家澤埃夫.戈爾德貝格（Ze’ev Goldberg），為收購倍耐力和先正達提供并購和整合建議①資料來源:米強和拉爾夫.阿特金斯,《“并購大師”任建新》，http://www.ftchinese.com/story/001066135。。（3）為并購交易購買保險以應對諸如政治、自然災害及戰爭等整合戰略之上的外部風險，目前蘇黎世、勞埃德、AIG等知名保險公司都提供此類保險服務。

四、戰略整合七要素法的實施條件和要點

戰略整合七要素法是一套項目任務細分和解決問題的方法集合，與企業治理和項目管理的其他方法一樣，具體運用時也有前提條件：1）戰略整合者自身的企業治理狀況良好，有完善的管理體系及健全的運營制度；2）為境外并購儲備了充足的資本以及國際金融機構的信貸支持；3）核心團隊穩定，在并購標的所在國有豐富經驗的市場、運營、法律和顧問人才準備等，這一切都會為并購本身和后續戰略整合提供保障，也是戰略整合七要素法實施的前提。

當然，戰略整合七要素法在實施過程中也不是一成不變地套用或是萬能法則，需要根據交易環境、規模大小及行業屬性等差異而有所側重。目前中國企業實施跨境投資目標所在地主要為發達國家和新興經濟體②根據Dealogic2015年并購統計報告，2014年中國投資目的地排名前15個投資目的國家和地區中，除秘魯和馬來西亞兩國之外，基本都是發達經濟體和新興國家。這15個國家和地區的投資占比分別為：美國（25%）、瑞士（18%）、中國香港（11%）、意大利（5%）、澳大利亞（5%）、法國（3%）、新加坡（3%）、秘魯（2%）、荷蘭（2%）、馬來西亞（2%）、德國（2%）、中國臺灣（2%）、英國（2%）、巴西（2%）和加拿大（2%），共計占我國2014年對外投資總額的88%。，而發展中國家目前還不是主流投資目的地，但可以預見的將來，中國發起投資并購發展中國家和地區的交易將會顯著增長。從最近幾年的海外并購交易規模上來看，也都集中在數億美元及以上的大型交易上，2015年來就有中國化工430億美元收購瑞士先正達以及2016年騰訊90億美元收購芬蘭手游公司Supercell等超級并購項目；從行業屬性來看，主要集中在能源與高新科技行業和領域。下面從這三個維度說明采用戰略整合七要素法進行并購治理的一些要點：

1. 在不同的交易環境里采用戰略整合七要素法。將并購標的所處的環境分為發達經濟體、新興經濟體以及發展中國家和地區，由于三者之間的經濟發展水平、金融市場化發育程度以及法律制度等差異較大，采用戰略整合七要素法指導的側重點應有所不同。發起并購發達國家的標的采用戰略整合七要素法無疑是最有效的策略，而在新興經濟體國家以及發展中國家進行戰略整合，需要將重點放在人事與激勵、戰略實施、戰略優化以及整合戰略之上這幾個要素上，尤其在發展中國家里，由于法律制度以及金融市場不夠完善，影響戰略整合的外生因素就變得尤為不可預測和難以把控。

2. 根據交易規模的大小采用戰略整合七要素法。采用Dennis J. Roberts（2009）的分類方法將并購規模分為大型交易（2.5億美元以上）和中型交易（150萬至2.5億美元之間）。大型交易與中型交易相比，無疑前者從整合的難度以及時間上來看都相對強于后者。采用戰略整合七要素法，大型交易戰略整合者需要在全部七要素上全力以赴。就中型交易的項目整合而言，在七個要素上的投入程度將視項目本身的各個屬性以及交易環境的不同而有所側重，尤其是那些交易金額在1 000萬美元以下的小型交易上，戰略優化相比較其他要素而言就可以弱化些，而將主要資源放在戰略執行等要素上。

3. 根據交易的行業屬性不同采用戰略整合七要素法。由于行業的屬性有巨大的差異，采用戰略整合七要素法時的側重點將更加多樣化。比如對于大宗商品、礦石能源類具有壟斷性質的行業并購，更多的時候需要考慮的是戰略經營目標以及戰略整合之上的要素，前者影響到公司連續經營，后者則可能影響到交易的長期戰略目標是否可以實現。其次，對于傳統制造工業、消費行業、服務業等競爭性行業并購，需要將關注點放在企業的戰略定位、經營目標及后續的戰略執行上，這三方面要素將直接影響到交易績效的達成效率。最后，針對高新技術行業類型的并購，戰略整合者需要重點關注戰略定位、人事與激勵、戰略實施、戰略優化四個核心要素上，體現這一行業主要還是人才作為核心競爭力，整合必須圍繞人的因素展開，從公司文化、人才激勵和高效執行力上下功夫，無疑是整合的關鍵。

總之，中國企業跨境并購交易后運用戰略整合七要素法進行后期治理時，應視具體情況的不同而有側重性地分析這七種要素來制定戰略整合應對之策，但其中最關鍵的要素還在于戰略執行。

五、結論

中國作為世界上第二大經濟體，由于國內產能過剩，隨著“一帶一路”以及“走出去”戰略的帶動，對外并購與被收購的企業戰略布局將越來越活躍。面對并購后的戰略整合，基于實現公司長期戰略與價值目標優于為股東實現短期利潤目標而制定的戰略來實施并購后的整合。撇開文化層面的考慮，作為企業最高決策層的“布局”行動核心，企業戰略的整合將是一個動態不收斂的多重博弈過程，需要科學并可持續的思維制定、實施并評估戰略，在一個客觀動態環境中優化并完善戰略，只有這樣，才能實現戰略之初所作出的并購之舉。本文創新提出戰略整合七要素法，通過詳細剖析這七種要素的內涵及實施邏輯，系統全面地研究并購后的戰略整合之策，具有非常直觀的理論和現實指導意義。

[1] 齊艷秋，王春：《論購并后整合戰略》[J]《外國經濟與管理》，2001，23（09）：20-25

[2] 張新：《并購重組是否創造價值？——中國證券市場理論與實證研究》[J]，《經濟研究》，2003（6）：20-29。

[3] 印猛, 李燕萍：《基于BSC和EVA整合戰略管理的應用研究》[J]，《南開管理評論》, 2006, 9（05）：83-88。

[4] 楊鑒淞，劉嚴萍：《不完全信息下的企業并購》[J]，《商業研究》，2006（21）：96-98。

[5] 陳木坤，齊中英：《基于改進平衡記分卡的企業并購績效評價》[J]，《統計與決策》，2006（21）：156-157.

[6] 夏光華：《中國企業海外并購中的文化整合策略》[J]，《湘潮月刊》，2007（03）：55-56。

[7] 張玉柯，鄧沛然：《中國企業跨國并購中的文化沖突與整合研究》[J]，《北京工商大學學報（社會科學版）》，2009（06）：79-82。

[8] 劉巖：《企業并購慣性研究》[D]，北京交通大學，2009：3-4。

[9] 謝偉，孫忠娟，李培馨：《影響技術并購績效的關鍵因素研究》[J]，《科學學研究》，2011， 29（02）：245-251。

[10] 潘晶：《企業并購績效衡量方法的研究綜述》[J]，《中國經貿》，2011（08）：189-189。

[11] 盧進勇，李秀娥：《中國企業跨境并購歷程、特點、問題及對策研究——基于Thomson Reuters并購數據》[J]，《國際貿易》，2012（12）：40-44。

[12] 方剛，崔新健，劉小元：《跨境并購視角的制度距離、董事會能力與組織后果的研究和展望》[J]，《中央財經大學學報》，2013（03）：45-50。

[13] 馬瑜：《淺析“四萬億”投資對我國經濟的影響》[J]，《中國電子商務》，2013（08）：178-179。

[14] 王艷，闞鑠：《企業文化與并購績效》[J]，《管理世界》，2014（11）：146-157。

[15] 德魯夫.薩爾達，丁民丞，杰弗里.貝里：《中國資源企業如何實現海外并購價值》[J]，《中國投資》，2014（12）：32-34。

[16] 穆慶榜：《不完全信息下雙主并方合作善意的并購策略實驗研究》[J]，《管理評論》, 2015, 27（08）：163-175

[17] 秦明，傅俊：《不完全信息條件下企業并購行為研究》[J]，《科技廣場》，2015（08）：166-170。

[18] 程暢：《并購中的管理控制系統與企業文化》[J]，《決策與信息旬刊》，2015(12)：187-187。

[20] 寧宇新，李悅玲：《基于粗糙集的企業技術并購戰略績效評價方法》[J]，《統計與決策》，2016（10）：183-186。

[21] 劉傳艷，劉文鋒：《并購中的企業文化整合》[J]，《現代商貿工業》，2016，37（01）：53-54。

[22] Raymond Vernon，“Product Life-Cycle Theory”，the Quarterly Journal of Economics，1966。

[23] McDaniel，Norman A.，Norman S. Bull，and C. R. Cooper，“Acquisition Strategy Guide”， (1995) 。

[24] Peter Drucker，“The Five Rules of Successful Acquisition”（1981），from Selected Essays of Peter Drucker——The Founder of Modern Management，1998。

[25] R. Kaplan and D. Norton，“Translating Strategy into Action，the Balanced Scorecard”，HBS, 1996。

[26] Dess，G. G. Picken & J. C. Janney，J. J.，“Subtracting value by adding businesses”，Business Horizons，1998，41（1），9-18。

[27] Hoang，Thuy Vu Nga，and Kamolrat Lapumnuaypon，“Critical Success Factors in Merger a Acquisition Projects：A study from the perspectives of advisory firms”，2008：13-35。

[28] Dennis J. Roberts, “Mergers & Acquisitions：An Insider’s Guide to the Purchase and Sale of Middle Market Business Interests”, John Wiley & Sons, 2009.

[29] Johnson，Gerry，K. Scholes，and R. Whittington，“Exploring Corporate Strategy，6th Edn”[J]，Scientometrics，99.3（2010）：895-909。

[30] Clayton M. Christensen，Richard Alton，Curtis Rising，and Andrew Waldeck，“The Big Idea： the New M&A Playbook”，HBS，March 2011。

[31] Bao J，Edmans A，“Do Investment Banks Matter for M&A Returns?”[J] , Social Science Electronic Publishing，2011, 24（24）：2286-2315。

[32] Golubov，Andrey，Dimitris Petmezas，and Nickolaos G. Travlos，“When It Pays to Pay Your Investment Banker：New Evidence on the Role of Financial Advisors in M&As”，Journal of Finance，（2011）：271-311。

[33] Destri A M，Picone P M，Mina A，et al，“Bringing Strategy Back into Financial Systems of Performance Measurement：Integrating EVA and PBC”[J]，Business System Review，Vol 1， Issue 1，pp 85-102，2012。

[34] Polyarus, A. V., Severgina, A. A., Borzenkova, K. S., Prospect, M., & State, B，“Synergetic Effect of Merger and Acquisition of Industrial Organizations”[J]，2013。

[35] Schroeder, Harold，“Preparing for Merger： An Art and Science Approach for Organizational Development”，2013。

[36] Malik M F，Anuar M A，Khan S，et al，“Mergers and Acquisitions： A Conceptual Review”[J]，2014。

[37] Xianming Wu，Xingrui Yang，and Haibin Yang，“Cross-Border Mergers and Acquisitions by Chinese Firms： value creation or value destruction?”，Journal of Contemporary China （2015）。

〔執行編輯：周冬〕

A Study on Strategic Integration Tactics about Chinese Enterprises’Cross-border Merger and Acquisitions

XIA Guang-hua
(Remin University of China , The School of Finance, Beijing, 100872,China)

Recently, Chinese enterprises "going out" to implement cross-border investment by merger and acquisitionM&Ahas become increasingly active. Launching an M&A transaction is not difficult for us at time for now, but the succedent integration and management are very challenging, especially in the most complex international political environment under such integrated economy as well as the most competitive global market. Although the factors playing very important roles on integration are these of acquirer’s value and company cultural influence, their core competitiveness, etc., the one as practical guidance as the integration strategy itself is the direct factor towards a successful M&A integration by achieving targeted performance. Except for recapping numerous historical cases to learn some experiences, there are few theoretical and practicable tactics to apply for those go-global enterprises when they make their M&A integration strategies. In this paper, by conducting comparison and inductive analysis, we innovatively put forward the Seven-Elements-Method to figure and establish specific integration strategy. Those seven elements are company’s mission and positon, business mode, operation strategy and objectives, human resources and motivation, strategy implementation, strategy optimization and the activities beyond integration itself. Through very comprehensively and systematically study, a theoretical and practicable framework is proposed directly to carry out some tactics of integration strategy.

Merger and Acquisition Integration Strategy Seven-Factors Methods Merger and Acquisition Performance Plan B

F740.4

A

2095-7572(2016)06-0087-18

2016-9-1

夏光華，1979年6月生，安徽桐城人。中國人民大學財政金融學院2013級博士研究生，研究方向為戰略管理、股權投資與跨境并購。