“全口徑”跨境融資實踐

文/本刊記者 王亞亞

“全口徑”跨境融資實踐

文/本刊記者 王亞亞

多個部委齊頭并進的改革，使得跨境融資管理煥然一新。跨境融資已不再是屬于少數企業的“高大上”課題，而是更多企業能夠參與的“烹小鮮”技能。

承接前期多個地區的局部試點，全口徑跨境融資宏觀審慎管理已于2016年4月在全國范圍內推廣。全國范圍內的跨境融資管理體制改革發軔于2015年9月，以國家發改委發布的《關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資[2015]2044號，下稱“2044號文”）為標志。2044號文的推出，宣告了我國企業境外發債與借款從嚴格的審批制走向備案登記制。之后的2016年4月，中國人民銀行發布《關于在全國范圍內實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》（銀發[2016]132號，下稱“132號文”），統一了國內企業的本外幣外債管理；同年6月，外匯局發布了《關于改革和規范資本項目結匯管理政策的通知》（匯發[2016]16號，下稱《通知》），全面實施外債資金意愿結匯管理，企業可自由選擇外債資金結匯時機，大幅放寬了外債資金的使用條件。

從管理體制的改革再到實務操作層面的承接，全口徑跨境融資在不足一年的時間里已經穩穩落地，開始扎根市場土壤。對于境內機構而言，跨境融資開始告別過去的審批體制，跨境融資新時代已經全面到來。

以試點推改革

在132號文出臺之前，我國的外債處于多頭管理的局面。外債按照借款幣種的不同，可以分為外幣外債和人民幣外債。相對應的資金使用管理歸口是，外幣外債為外匯局管理，人民幣外債納入跨境人民幣業務，為人民銀行管理。另外，按照外債借款的期限，可分為短期外債與中長期外債，短期外債規模由外匯局管理，一年以上的中長期外債指標由國家發改委審批；外資企業主要是在“投注差”范圍內借入外債，中資企業一般沒有外債額度，需要逐筆向相應管理部門報批。整體而言，這一時期，我國對于境內機構跨境融資依然實行較為嚴格的審核批準制。企業在跨境融資的實際操作中，審批程序復雜，耗時較長；而且只有境內金融機構或大型國有企業會直接去海外發債融資，大部分企業則是依靠境外平臺公司在境外發債，也就是間接融資，鮮有跨境直接融資的。

隨著跨境人民幣業務的發展，以及企業國際化發展的需求日趨強烈，監管當局也開始思考跨境融資管理體制的改革。2012年6月，《國務院關于支持深圳前海深港現代服務業合作區開發開放有關政策的批復》給予了前海22條政策，支持前海在金融改革創新方面先行先試，建設我國金融業對外開放試驗示范窗口。而在眾多金融創新中，跨境人民幣貸款的試水無疑是前海邁出的最重要的一步。2013年1月，跨境人民幣貸款業務在前海率先破冰，拓寬了境外人民幣資金回流渠道，成為人民幣國際化的標志性事件。此后，跨境人民幣貸款試點先后推廣到全國十余個不同地區。

2015年3月，經外匯局批準，張家港保稅區、北京中關村和深圳前海成為全國首批啟動的外債宏觀審慎管理試點。根據試點政策，允許注冊地在試點地區的中外資非金融企業，借用外債實行比例自律管理，外債余額不超過其上年末經審計的凈資產的2倍。其中，中資企業辦理外債簽約登記時，其全部負債（含當期登記外債）不超過其總資產的75%；同時，區內企業借用外幣外債資金，可以按規定結匯使用。

近幾年中國人民銀行和外匯局先后在全國十余個不同地區開展了跨境人民幣貸款創新試點和外債宏觀審慎管理試點，為境內企業的跨境貸款開辟了多條區域性的綠色通道。

整體而言，近幾年中國人民銀行和外匯局先后在全國十余個不同地區開展了跨境人民幣貸款創新試點和外債宏觀審慎管理試點，為境內企業的跨境貸款開辟了多條區域性的綠色通道。這些管理創新試點，從跨境融資的主體門檻、借貸對象與區域、融資額度、資金用途等方面進行了多項改革嘗試，大大便利了當地企業跨境融資活動的開展，支持了企業的發展。

管理新政落地全國

2015年9月之后，國家發改委2044號文的推出，宣告我國企業跨境融資管理體制在經歷了前期的多個試點之后正式變革。2044號文具有劃時代的意義。盤點其最受矚目的內容：一是企業境外發行債券和借款改為備案制管理。新政取消了企業發行外債的額度審批，實行備案登記制管理，并通過企業發行外債的備案登記和信息報送，在宏觀上實現對借用外債規模的監督管理。二是政府擴大了跨境融資的監管范圍，從債券擴大到以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期以上債務工具，包括境外發行債券、中長期國際商業貸款等，都須向國家發改委備案，加之原先不需要中國政府審批的中資企業境外平臺的發債行為，也需要進行備案。三是2044號文明確允許資金回流，支持重大項目，支持資金在境內外自由支配。

在統一的改革思路指導下，2016年1月，人民銀行發布18號文，明確提出自2016年1月25日起，面向27家金融機構和注冊在上海、天津、廣東、福建四個自貿區的企業，擴大本外幣一體化的全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點。對試點金融機構和企業，人民銀行和外匯局不實行外債事前審批，試點金融機構和企業在與其資本或凈資產掛鉤的跨境融資上限內，自主開展本外幣跨境融資。

2016年4月，人民銀行發布132號文，將本外幣一體化的全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點，自2016年5月3日起擴大至全國范圍內的金融機構和企業。與18號文相比，132號文主要變化有三點：一是實施范圍全面擴容，由此前的27家銀行類金融機構和注冊在上海、天津、廣東、福建四地自貿區的企業，擴大到全國范圍內的企業和金融機構；二是將非銀行金融機構納入了全口徑跨境融資宏觀審慎管理框架，其跨境融資規模與自身資本（實收資本或股本+資本公積）掛鉤，杠桿率設定為1，與企業相同，略高于銀行類金融機構；三是對于金融機構向客戶提供內保外貸和衍生品交易等服務產生的或有負債，在此次132號文中明確規定，按公允價值規模而非名義本金規模納入跨境融資風險加權余額計算。

2016年6月，外匯局16號文發布，一是全面實施外債資金意愿結匯管理，企業可自由選擇外債資金結匯時機。二是統一境內機構資本項目外匯收入意愿結匯政策。三是明確了境內機構資本項目外匯收入及其結匯資金的使用應符合外匯管理相關規定，對資本項目收入的使用實施統一的負面清單管理模式，并大幅縮減相關負面清單。根據規定，只要不在負面清單上的用途，從國外借入的外債在境內都可以合法使用/結匯使用。負面清單具體有四項：（1）不得直接或間接用于企業經營范圍之外或國家法律法規禁止的支出；（2）除另有明確規定外，不得直接或間接用于證券投資或除銀行保本型產品之外的其他投資理財；（3）不得用于向非關聯企業發放貸款（經營范圍明確許可的情形除外）；（4）不得用于建設、購買非自用房地產（房地產企業除外）。

至此，國家發改委在2044號文提及而又未解的問題——境外融資資金回流問題，已然得到了人民銀行和外匯局的回應和支持。

多個部委齊頭并進的改革，使得跨境融資管理煥然一新。全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策將中外資企業、銀行、非銀行金融機構統一納入管理，構建了基于微觀主體資本或凈資產的跨境融資宏觀審慎約束機制。規則統一、公開、透明、市場化，融資程序簡便，比較有效地緩解了融資難、融資貴的狀況。跨境融資已不再是屬于少數企業的“高大上”課題，而是更多企業能夠參與進來的“烹小鮮”技能。

境外發債+境外借貸

目前，企業跨境融資主要有兩種方式：一是境外發債，另一個就是直接進行境外借貸。如前所述，2044號文降低了境內企業直接到境外發債的主體門檻，企業赴境外直接發債不再需要有兩年一次的資格評審。這賦予了企業在尋找發債市場和入市時機方面以更多的自主權與靈活性，大大簡化了國內企業赴境外直接發債的難度，讓更多的企業受惠于境外資本市場。

跨境直接貸款，目前的主要做法是境內企業由國內銀行出面，為其尋找海外直接借貸對象的融資渠道。目前，跨境直貸通常是由國內銀行的境外分行提供資金，境內外銀行雙方通過融資性保函、風險參與、銀團、全球授信等模式開展業務合作，通過占用境內企業的全口徑額度來完成的融資。對于沒有海外融資渠道又想降低融資成本的企業，可以向境內銀行尋求幫助，通過融資性保函等形式向境外銀行借款。另外，也有境內企業向境外關聯公司直接進行借貸。

132號文下的全口徑跨境融資拓寬了企業的融資渠道，進一步提高了企業跨境融資的自主性和境外資金利用效率，也催生了境內企業在跨境融資方面的新需求。在傳統人民幣外債模式下，中資企業不能進行跨境融資；但是在全口徑跨境融資模式下，中資企業則可以進行跨境融資，限額為企業凈資產的1倍。理論上，新政進一步擴大了企業跨境融資的規模，而且在融資期限和類別相同情況下，企業人民幣跨境融資可融余額可達其外幣融資可融余額的1.5倍。此外，人民幣貿易融資、貿易信貸、集團內部資金往來等不納入跨境融資風險加權余額計算，無形之中，將人民幣跨境融資需求放大。未來，跨境融資市場的發展值得期待。

從局部地區跨境投融資改革試點，到目前全口徑跨境融資在全國推廣，中資企業面對的跨境融資環境已經發生了巨大而深刻地改變。伴隨全球化的發展潮流，中資企業要有全球融資的觀念與意識，要緊跟改革步伐，積極學習參與，運籌帷幄。整體而言，放棄過去單一、被動的融資方式，進一步與時俱進發展成為多層次、多渠道的綜合融資模式，是參與全球化競爭的企業必不可少的技能。但在這個過程中，境內企業也要注意風險防范。企業應該密切跟蹤國際國內資本市場變化情況，關注國家經濟金融形勢、國際收支狀況、跨境資本流動和外債外匯政策調整，強化外債風險管理意識，制定外債風險防控方案，不僅要將外債風險管理貫穿外債借、用、還全過程，還要統籌考慮匯率、利率、幣種及企業資產負債結構等因素，適當運用貨幣互換、利率互換、遠期外匯買賣等衍生產品，審慎選擇融資工具，確保企業的外債風險控制在自身可以承受的范圍之內。

需要提醒的是，人民銀行132號文規定，自其實施之日起，為各類區域性跨境融資創新試點設置1年過渡期；1年過渡期后，即2017年5月3日起，統一按人民銀行132號文規定的模式在前期試點業務地區進行管理。因此，企業已經或準備按照現行的區域性試點政策進行跨境融資的企業，建議同時衡量該筆融資業務若在132號下進行管理帶來的影響，并預先籌謀，為過渡期結束做好準備。