上市公司內部控制問題研究

李 晶

上市公司內部控制問題研究

李 晶

進入21世紀，在全球經濟一體化的背景下，我國上市公司的經營管理規模不斷擴大，市場競爭日益激烈。上市公司必須盡快建立和完善內部控制管理體系，以此來提升公司經營效率、管控內外部風險、發揮內部監督作用及實現公司戰略目標。不過，我國資本市場內部控制建設工作才開展十幾年，許多上市公司內部還沒有建立起一套與自身經營規模相匹配的內部控制管理體系。近年來，上市公司因為內部控制不完善給公司造成重大損失的案例層出不窮，究其原因既有風險管控不嚴，投資出現重大損失，也有為追求經濟效益而進行違法違規操作，甚至由于未嚴格執行生產管理控制制度，導致重大安全責任事故，造成極其惡劣的社會影響。因此，我們需要借鑒國外成熟資本市場關于企業內部控制的相關經驗和理論，再結合我國經濟實際的發展狀況和特性，逐步加強和完善上市公司內部控制理論和制度，保障企業高速運行和發展壯大。本文淺談了目前上市公司存在的內部控制問題，并就此提出了改進建議和措施。

上市公司 內部控制 改進建議和措施

一、我國內部控制發展歷程

隨著我國國民經濟的高速發展，內部控制在各企業中的重視程度日益提升。我國的內部控制制度最早起源于1999年全國人大常務委員會頒布的《中華人民共和國會計法》，這是第一次以法律形式要求企業應當建立健全本企業內部會計監督制度。2008年和2010年，財政部會同審計署、證監會、銀監會、保監會聯合發布了企業內部控制基本規范以及各項企業內部控制配套指引，其內容覆蓋了企業資金、資產、人力資源和信息披露等各項業務。

二、內部控制的重要性

內部控制貫穿于企業經營活動的各個方面，對企業的整個經營管理活動起著監督控制的作用。加強和完善企業內部控制體系，不僅可以促進企業健康發展，提高公司市場價值，還可以保護公司股東的利益，為實現公司戰略目標、保持持續發展奠定良好基礎。具體表現在：

（一）內部控制能保證國家方針政策及法律法規在企業內部的有效執行

企業所有的經營行為都要以遵守國家制定的相關法律法規為前提，認真貫徹執行國家的方針政策。健全完善的內部控制制度，可以監督和管控企業內部所有的經營環節，能夠及時發現企業違法違規行為并予以糾正。同時，還能在公司內部形成強烈的法律意識和自我控制意識，預防發生違法亂紀的事件。

（二）內部控制可以維護企業資產的安全性和完整性

企業可以通過定期財務核對、合理的授權控制等內部控制制度來加強對流動資產的管理，保障流動資金的正常運轉，降低企業內部工作人員挪用公款、貪污受賄行為的風險。同時，企業通過定期實物盤點制度，可以確保資產的安全完整，避免資產損失甚至是被盜竊的現象發生。

（三）內部控制可以保證會計信息的真實性和準確性

企業管理層需要會計信息來評價自己的決策和經營成果，企業股東需要會計信息來考核企業管理層，評估企業價值，因此準確的會計信息對于企業至關重要。通過健全和完善企業內部控制制度，可以檢查監督企業經營管理活動的全過程，建立起合理科學的企業會計制度，可以保證會計信息的真實性和完整性，并能及時發現和糾正問題，有效避免了企業財務做假賬，粉飾公司業績等行為的產生，可以真實完整地反映企業的經營管理狀況。

（四）內部控制可以提高企業經營效率

內部控制制度通過制定會計、生產經營及績效考核等制度可以把企業各個部門及其工作緊密結合在一起，充分發揮整體作用。同時，在各司其職的基礎上又相互制約監督，能夠激發員工的工作熱情及潛能，提高整個企業的經營效率。

（五）內部控制可以防范和降低經營風險

所有企業在經營過程中都存在經營風險，如何有效降低和把控風險對企業生存發展至關重要。企業加強內部控制，建立風險評估制度，可以對企業的重大經營活動和投資活動做好事前評估、事中監控及事后評價，把企業各種風險消滅在萌芽狀態。

（六）內部控制可以促進企業目標的實現

企業內部控制設立的科學性和執行的有效性，直接關系到企業能否順利實現其制定的公司戰略目標。內部控制制度會促使企業管理層將短期利益和長期利益結合起來，作出符合公司戰略目標的經營決策，避免出現急功近利，只求短期效益不求長遠發展的現象。

三、上市公司內部控制實施現狀及存在的問題

目前，我國在主板上市公司已經按照規范要求，開始披露內控評價報告和內控審計報告，但是對于在中小板和創業板的上市公司，尚未強制要求實施內控規范體系。雖然大部分上市公司管理層認為內控環節的完善與經營效果成正比例關系，愿意加大對公司內部控制的投入力度，但仍存在一些問題：

（一）對內部控制認識不夠全面，內部控制環境有待提升

大多數上市公司對于內部控制的理解還停留在會計控制方面上，并不理解內部控制全面性的真正涵義，認為只要制定好財務會計相關制度文件即可。其實，內部控制制度覆蓋了企業經營活動的各個方面，貫穿于經營活動決策、執行和監督的全過程，需要企業董事會、監事會、經理層和各職能部門共同參與制定完成。另外，雖然很多上市公司設有董事會、監事會，但董事會未能發揮出其真正職能，而監事會的監督能力往往又很有限，無法對經理層形成實質性的權力制衡。例如，2012年度的上市公司北大荒董事會就因為未能發揮董事會應有的職責，形同虛設，導致經理層未通知董事會就自行違規向房地產子公司拆借資金10億，公司當年因計提巨額壞賬準備而近十幾年來第一次出現虧損，股東利益受到嚴重損害。

（二）內部審計的監督作用有限

內部審計部門作為上市公司的一個職能部門，比外部審計機構更能深入了解公司的各項經營活動，更能及時地對公司的各項運營活動進行審計，從而使公司能更好地監督和檢查內部控制制度設計是否合理，執行是否有效。目前，絕大部分上市公司都設立了內部審計部門，但許多公司的內部審計部門由公司財務部門負責人或是公司總經理主管，導致其獨立性不強，內部控制的監督職能難以得到有效發揮。其次，內部審計部門缺乏權威性，很難得到公司其他部門的緊密配合。另外，內部審計人員的業務能力和人員配置也很難與公司經營規模相匹配，且審計內容也過于注重查錯糾弊而忽視防錯防弊。

（三）內部控制的相關控制活動不規范

目前，許多上市公司的內部控制活動的相關制度并不規范，其主要問題如下：上市公司沒有建立起完整的信息披露整體制度規范，工作流程和崗位職責不清晰，導致上市公司信息披露不及時、不充分甚至不真實準確，誤導投資者特別是中小投資者；上市公司對于關聯交易中的授權審批范圍、如何定價以及信息披露程序等問題未作詳盡規范，導致上市公司大股東為獲取更多利益而做出損害小股東利益的行為；上市公司對于各類資金活動的制度不健全及管控不嚴，導致出現上市公司大股東占用資金，部分高管挪用資金等行為，嚴重損害了股東利益。

（四）風險控制意識薄弱

隨著全球經濟一體化的不斷深入，上市公司經營規模不斷擴大，企業面臨的經營風險也越來越高。但是，許多上市公司對于內部控制的認識還停留在檢查階段，在重大投資和并購項目實施前缺乏規范有效的風險評估機制，極易導致企業高額負債、盲目擴張，最終難以為繼。其次，缺少風險預警和突發事件應急機制，尤其是涉及環境保護和生產安全類的業務，如2013年的青島中石化輸油管道爆炸事件就是風險內部控制嚴重缺失的典型案例。

（五）信息溝通系統不健全

首先，大部分上市公司的內部控制信息披露的主動性不強，其披露內容也較為簡單，流于形式。其次，很多上市公司內部也沒有建立起一個合理有效的信息溝通機制，難以做到全公司上下溝通順暢，無法及時發現經營活動中的內控問題并加以糾正。

四、內部控制企業層面的建議與措施

（一）優化和完善公司內部控制環境

首先，上市公司應強化董事會在公司治理結構中的主導地位，提高其獨立性，發揮獨立董事作用。同時，應設立審計委員會、預算管理委員會、風險管理委員會等機構，加強對內部控制的監督和反饋。其次，上市公司應建立良好的激勵與約束機制，避免經營管理者為追求短期利益而損害企業長期經營戰略目標，也減少了道德風險。再次，注重企業文化的培養。通過企業文化將嚴格內控的想法傳遞給每一位員工，樹立風險意識，培育優良的風險管理文化，充分調動員工的積極性。

（二）加強和完善內部審計部門的監督職能

首先，建議上市公司采取內部審計機構由董事會下設審計委員會主管的模式，確保內部審計部門的獨立性，使其能夠客觀公正地展開工作。其次，健全內部審計管理規章制度，要求各部門在進行內部審計期間密切配合，保證內部審計行為不受阻礙、不受限制。再次，引進業務精湛、執業經驗豐富的人員加入內部審計機構，提升內審人員的業務素質和職業道德，提高內部審計工作的效率和質量。最后，在查錯糾弊的內審基礎上，進一步擴展以風險為導向的內部審計功能，爭取實現內部審計由事后監督職能向事前、事中監督職能的轉變，使其監督具有日常性和全面性，并及時反饋監督和評級結果，協助企業更新、完善內部控制制度的制定和實施。

（三）完善各項日常經營活動的內控制度

在日常經營管理活動中，上市公司應建立不相容職務分離制度，形成各司其職、相互制約的工作機制；建立常規授權和特別授權的規定，尤其對企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支出，應實行集體決策審批或者聯簽制度；建立預算管理制度，同時結合績效考評制度，對公司各部門和員工的業績進行定期考核和評價，提升公司凝聚力；建立經營情況分析制度，定期召開管理層經營報告會，及時發現企業經營存在的問題并加以解決改進。

（四）重視企業風險防范，建立完善有效的風險管理系統

首先，上市公司應該根據公司實際情況建立風險管理機構，監控企業生產經營狀況，如風險管理委員會；其次，該機構應根據企業的經營目標進行風險分析、評估，制定出完善的風險防范機制以及切實可行的風險轉嫁機制和突發事件應急機制。同時，公司應對全體員工進行強化風險意識的培訓，強調內部控制的重要性，提高內部控制執行的力度。

（五）加強內外部信息溝通與交流控制

在內部信息溝通上，上市公司應該對全體員工設立可行的溝通渠道，如舉報投訴制度，確保企業各個層面所反映的問題都能傳遞到管理層，并且給予及時的反饋。在外部信息溝通上，上市公司應該完善企業信息披露整體制度規范，建立信息披露崗位責任制，規范信息披露工作流程。

五、內部控制監管層面的建議

（一）統一上市公司內部控制監管標準

目前，上市公司在內部控制評價、審計等方面可遵循的規則眾多，包括證監會和財政部聯合發布的《信息披露編報規則第21號》，財政部發布的《內部控制相關問題解釋第1號》《審計指引》《歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》，以及中國注冊會計師協會發布的《內部控制審核指導意見》等。建議及時統一上市公司內部控制監管標準，明確不同標準之間的層級關系，及時廢止舊的、不適用的監管規則。

（二）強化內部控制失效的監管力度

內部控制是否有效很大程度上決定了上市公司的違規風險程度，內控存在缺陷或者失效意味著公司治理存在問題且極易觸發風險事件。但是目前上市公司內部控制失效的違反成本極低，現有規則只能規制導致內控失效的具體違規行為，內部控制失效的時候責任追究制度存在立法空白。建議制定相關制度明確上市公司董事會及其成員對內部控制失效承擔的法律責任，對內部控制的有效性發表不實聲明的法律責任；明確中介機構對內部控制督導瀆職或發表不實鑒證報告的法律責任。

（三）加強對外部內部控制審計機構的監管

實施內部控制審計，能夠保證上市公司內部控制信息的真實性和完整性，促進資本市場健康發展。針對目前注冊會計師在內部控制審計業務中存在的不合規、不嚴謹等現象，建議監管機構對會計師事務所在內部控制審計過程中存在的各種失職行為進行懲罰，切實發揮外部獨立機構對上市公司內部控制建設的監督作用。

（四）加強對上市公司內控相關培訓

建議上市公司以現場和視頻形式開展內部控制相關培訓，廣泛收集內部控制報告披露及內部控制工作執行的意見建議，強化公司、董監高、控股股東及實際控制人的內部控制合規意識。

六、結語

隨著資本市場在我國的迅速發展，我國政府各級部門應加強協作，日益注重企業尤其是上市公司內部控制的建設問題，不斷完善相關監管法規，保護投資者的利益。而各上市公司應在遵守相關法律法規和規章的前提下，不斷加強內部控制環境建設，有效提高風險防范能力，及時發現內部控制的薄弱環節，為股東創造更多的財富價值。

（作者單位為中國國際貿易中心股份有限公司）

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