鵬欣資源重組“銅礦劫”

王亮

以陰極銅起家的鵬欣礦投業績已經連續多年大幅下滑，尤其是2015年第四季度虧損至少千萬元；而其擁有的銅礦采礦權僅能支持5-6年的后續生產運營，面臨礦產資源儲備不足的發展瓶頸。

曾因收到證監會調查通知書“中止重大資產重組”的鵬欣資源（600490.SH）于11月10日再次發布收購草案（修訂稿）稱，公司擬向鵬欣集團、成建鈴發行股份購買其合計持有的上海鵬欣礦業投資有限公司（下稱“鵬欣礦投”）49.82%股權；此外，鵬欣資源擬非公開發行股票募集配套資金17億元。

根據評估報告，以2015年9月30日作為基準日，鵬欣礦投全部股東權益的評估值為34.67億元，49.82%股權的評估結果為17.27億元，交易價格確定為17億元。

交易完成后，鵬欣礦投將成為鵬欣資源的全資子公司，“上市公司的資產質量、盈利能力和持續經營能力均將得到顯著提高。”

不過，《證券市場周刊》記者發現，以陰極銅起家的鵬欣礦投業績已經連續多年大幅下滑，2015年第四季度雖然實現營業收入2.45億元，卻虧損千萬元以上。而且，近3年鵬欣礦投產能利用率并不高，且銷量增速出現大幅下滑，其能否消化2萬噸陰極銅新增產能仍有待時間驗證。

尤其是，鵬欣礦投擁有的銅礦采礦權僅能支持5-6年的后續生產運營，面臨礦產資源儲備不足的發展瓶頸，其盈利能力的持續性存疑。

《證券市場周刊》記者還發現，鵬欣資源收購草案披露的部分核心子公司財務數據與年報披露數據有數千萬元的差異。

收購資產盈利能力欠佳

鵬欣礦投主要從事礦業投資及礦產品勘察，以及銅、鎳等有色金屬的貿易業務。此次交易對手方鵬欣集團承諾，截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日鵬欣礦投實現的凈利潤分別為1324萬美元、2763萬美元、4202萬美元。

鵬欣資源也主要從事境外有色金屬礦產資源（銅金屬）的開采、冶煉和銷售業務。Wind資訊顯示：2013-2015年，鵬欣資源營業收入增幅分別為51.78%、-2.85%和-17.05%，歸屬母公司股東的凈利潤增幅分別為-22.70%、-37.11%和-68.42%。

事實上，鵬欣資源的主營業務就是通過其控股子公司鵬欣礦投從事銅礦開發、冶煉和銷售業務，其利潤也主要來自于鵬欣礦投。2013-2015年，鵬欣資源實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為9880萬元、6213萬元、1962萬元，盈利能力下降趨勢較為明顯。

鵬欣資源2月5日披露的收購草案顯示：2015年1-9月，鵬欣礦投營業收入、歸屬于母公司的凈利潤為9.58億元和1.58億元；而此次公布的收購草案（修訂稿）則顯示，2015年鵬欣礦投營業收入、歸屬母公司的凈利潤分別為12.03億元和1.40億元。

以此計算，鵬欣資源2015年第四季度雖然實現營業收入2.45億元，卻虧損了至少1000多萬元。《審計報告》顯示：2014年、2015年，鵬欣礦投營業收入分別為14.65億元和12.03億元，分別同比下降18.56%、17.88%；凈利潤分別為2.41億元、9042萬元，分別同比下降4.87%和62.44%。

鵬欣資源早在2011年7月1日發布《非公開發行預案（修訂版）》稱，擬非公開發行募集資金總額為14.40億元，扣除相關發行費用后的募集資金凈額將全部用于增資鵬欣礦投、補充公司流動資金。鵬欣資源借此拿下了鵬欣礦投50%以上的股權。

據當時的評估報告，2012-2015年預計鵬欣礦投陰極銅銷售收入分別為14.84億元、16.62億元、17.62億元和17.90億元；收購草案及修訂稿顯示：近四年，鵬欣礦投營業收入分別為9.84億元、17.95億元、14.65億元和12.03億元，除了2013年完成上述預測收入外，其他年份均遠低于預測收入。

鵬欣資源還在收購草案（修訂稿）提到：鵬欣礦投持股72.5%的控股子公司希圖魯礦業股份有限公司（下稱“希圖魯礦業公司”）于2016年9月14日取得了剛果民主共和國政府簽發的擴大陰極銅生產能力2萬噸/年和新建7000噸/年氫氧化鈷生產項目的許可。

據了解，鵬欣礦投新建陰極銅生產線建設、氫氧化鈷生產線一期的建設周期均為1年，“本次交易完成后，預計2018年新建生產線均投入生產。”鵬欣資源如是說。

實際上，近3年，鵬欣礦投產能利用率并不高，且銷量增速出現大幅下滑。2013-2015年，鵬欣礦投陰極銅產能分別為3.3萬噸、4.3萬噸和4.3萬噸，產能利用率分別為68.15%、72.35%和73.43%；銷量分別為2.29萬噸、3.07萬噸和3.14萬噸，分別同比增長了195.94%、34.50%和2.20%。

10月25日，國泰君安（香港）研究所發布研報稱，銅價的下跌嚴重侵蝕了銅礦開采公司的盈利能力。2015年，全球最大的10家銅礦開采公司中有4家錄得虧損；除了南方銅業之外，全球最大的10家銅礦開采公司都在削減資本開支，預計未來的擴張項目和新增產能將會減少。

建設銀行研究所也曾在7月20日發布研報分析認為，銅市場的供需基本面以及中國經濟運行情況均利空銅價，市場將維持震蕩偏弱格局，四季度如美聯儲加息預期再起，銅價震蕩后有沖擊前低的動力。

綜上所述，鵬欣礦投能否及時消化新增產能，仍有待考證。

需要投資者注意的是，根據《剛果民主共和國希圖魯銅礦可行性研究報告》，根據開采境界內采出332以上工業礦量計，按確定的900千噸/a規模生產，總服務年限為9年，其中基建期1年，投產即達產，穩產期7年，減產期1年。根據“工程實施進度表”，本項目評估確定2011年為建設期，至2011年12月底建設完成。2012-2018年為達產期，2019年為減產期。

鵬欣資源也表示，剛果（金）希圖魯銅礦采礦權僅能支持5-6年的后續生產運營，面臨礦產資源儲備不足的發展瓶頸。

除此以外，鵬欣礦投的大客戶“依賴癥”也應該引起投資者注意。2013-2015年，鵬欣礦投第一大客戶均為Trafigura（托克），銷售金額分別為9.60億元、12.49億元和11.06億元，占營業收入比重分別為53.51%、85.29%和92.03%。托克是全球知名的大宗商品貿易和物流公司，其主要業務領域包括石油和石油產品、金屬和礦產以及運輸和租船。

同時，托克還曾出現在鵬欣礦投前五大供應商名單中。2013年、2014年，鵬欣礦投向托克的采購金額分別為5238萬元、3.97億元，占主營業務成本比重分別為3.89%、38.45%。

核心子公司數據不一 業績紛紛劇降

問題不止于此，《證券市場周刊》記者還發現，鵬欣資源在2月5日發布的收購草案中披露的核心子公司的部分財務數據較年報披露數據有數千萬差異。

鵬欣礦投主要下屬公司為鵬欣國際集團有限公司（下稱“鵬欣國際”，持股100%）、東方華銀控股有限公司（下稱“東方華銀”，持股100%）、希圖魯礦業公司（持股72.50%和新鵬國際貿易有限公司（下稱“新鵬貿易”，持股100%）。

據了解，鵬欣礦投主要通過希圖魯礦業公司在剛果（金）從事銅礦開發、冶煉，生產的陰極銅通過鵬欣國際實現對外銷售；另外，鵬欣國際還從事銅、鎳等有色金屬的貿易業務。新鵬貿易主要業務是為希圖魯礦業公司采購部分機器設備，東方華銀不從事具體業務。

收購草案顯示，2014年鵬欣國際總資產、總負債分別為31.42億元和1.85億元，營業收入、凈利潤分別為14.65億元和2.27億元（均經審計）；年報數據則顯示：2014年鵬欣國際總資產、總負債分別為31.78億元和1.85億元，營業收入、凈利潤分別為14.93億元和2.60億元。其中，總資產、營業收入、凈利潤分別較收購草案披露數據增加了3594萬元、2873萬元和3373萬元。

另外，鵬欣資源2014年年報和收購草案中披露的希圖魯礦業公司當年營業收入都是10.61億元，而年報披露凈利潤為3662萬元，較收購草案中披露的2454萬元多出了1208萬元。

此外，收購草案（修訂稿）顯示，2015年，希圖魯礦業公司營業收入同比下降15.22%至9億元，凈利潤為-1.80億元，是近4年來首次出現虧損，2012-2014年，其凈利潤分別為2.91億元、7893萬元和2454萬元，盈利能力下滑頗為明顯。

另外，收購草案顯示：2014年，鵬欣礦投“貿易業務”收入為2.15億元，較2013年下滑了72.95%；2015年1-9月，該業務收入為9574萬元，收購草案（修訂稿）則顯示，2015年鵬欣礦投“貿易業務”收入為9574萬元，較2014年下滑了-55.56%。可見2015年第四季度，鵬欣礦投“貿易業務”沒有實現任何收入。

鵬欣資源表示，“自2012年起開展了陰極銅及有色金屬產品的貿易業務。2014年度，因受到銅價下跌等因素的影響，標的公司（鵬欣礦投）逐步減少了陰極銅及有色金屬的貿易業務。”2013-2015年，鵬欣礦投“貿易業務”銷售毛利率分別為-2.30%、-0.82%和-4.55%。