向日葵收購標的財務數據有異

孫旭龍

上市公司銷售能力疑似下降，標的公司財務數據也有異常，向日葵能否收獲陽光？

11月3日，向日葵（300111.SZ）發布收購草案，公司擬通過發行股份和支付現金相結合的方式，以5.2億元購買陳虹、任曉忠、孫云友、金暉、德清輝創5名股東持有的杭州奧能電源設備有限公司（下稱“奧能電源”）100%股權。

自2010年以來，奧能電源將業務拓展至新能源領域，并著力于新能源汽車充電樁產品的研發、生產及充電系統和充電運營系統的運營、管理，并于2014年、2015年、2016年連續三年中標國家電網充電樁采購。

通過本次交易，向日葵意圖與奧能電源發揮交易雙方產業鏈延伸、優勢互補的協同效應：

一方面，上市公司將進一步完善公司產業布局，延伸新能源產業鏈，擴大業務規模并提升盈利水平；

另一方面，標的公司可借助上市公司平臺進一步提升市場知名度及企業形象，鞏固其在充電樁市場的先發優勢。

雖然向日葵在收購草案中描繪了遠大前景，但是奧能電源前后不一致的財務數據，以及資質有爭議的供應商都讓人不得不為之擔憂。

作為植物的向日葵總是面向陽光灑來的方向，那么奧能電源又能否成為滋潤上市公司向日葵的“陽光”呢？

標的公司估值大增財務數據有異

根據草案，截至評估基準日2016年6月30日，奧能電源凈資產為4688萬元，評估值為5.25億元，評估增值額為4.78億元，增值率高達1019.91%。對于如此高的估值增值率，草案給出了自己的理由，即標的公司具有較好的市場發展前景且未來有較高的業績增長預期等。

但是草案同時披露，奧能電源于2015年10月22日發生過一次股權變更，陳虹將其持有的奧能電源前身奧能股份10%股權即200.5萬股以每股2.2元的價格轉讓給任曉忠。由此可計算得出當時標的公司10%股權的交易價格為441.1萬元，基本與當時奧能電源10%的凈資產相當。那么這一次股權轉讓是否采用的收益法評估呢？

另外，此次交易的收購價格為5.2億元，其中擬向交易對方陳虹、任曉忠、孫云友支付股票對價3.64億元，向金暉、德清輝創分別支付現金對價3380萬元、1.22億元。這里需要說明的一點是，德清輝創成立于2016年9月28日，由陳虹、金暉、任曉忠、孫云友4名自然人共同組建。

即使不考慮奧能電源極大的評估增值率，此次交易中的現金支付額也是標的公司凈資產的3.33倍。然而，參與業績承諾的交易對方僅為陳虹、任曉忠、孫云友3名自然人，而獲取現金支付的金暉、德清輝創卻無業績承諾。此二位交易對方拿走大量現金卻不參與業績承諾又是否合理呢？

陳虹、任曉忠、孫云友承諾，奧能電源2016-2018年實現的經審計稅后凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）分別不低于3000萬元、4500萬元、5500萬元。

然而草案顯示，奧能電源2014-2015年及2016年上半年扣非歸屬凈利潤分別為631萬元、1035萬元、437萬元。這意味著，若奧能電源完成業績承諾，那么標的公司在2016年下半年要完成接近2563萬元的凈利潤，是2016年上半年凈利潤的5.86倍，或2015年全年凈利潤的2.48倍。奧能電源能否在2016年下半年實現凈利潤的飛躍呢？

除凈利潤以外，草案還披露了標的公司更多的財務數據。奧能電源2014年、2015年、2016年上半年總資產分別為6958萬元、9775萬元、1.26億元，總負債分別為3849萬元、5562萬元、7566萬元，凈資產分別為3109萬元、4212萬元、4688萬元，營業收入分別為6320萬元、9558萬元、4858萬元，凈利潤分別為649萬元、1103萬元、476萬元。由此可計算得出，標的公司資產負債率分別為55.31%、56.91%、61.74%，凈利率分別為10.27%、11.54%、9.79%。

然而，全國企業信用信息公示系統顯示，奧能電源2013年的總資產、總負債、凈資產分別為6150萬元、2504萬元、3646萬元，營業總收入、凈利潤分別為5897萬元、235萬元。由此可計算得出標的公司資產負債率、凈利率分別為40.71%、3.98%。

一方面，奧能電源于2014年盈利600多萬元卻凈資產縮水537萬元；另一方面，相對于2013年，2014年其資產負債率和凈利率雙雙呈現出大幅度上漲。標的公司在該段時間究竟發生了什么事情，才導致了以上兩個結果呢？

供應商迷霧

草案顯示，奧能電源于2014年被認定為高新技術企業，而此次評估也是基于未來年度標的公司可繼續享有所得稅優惠這一假設前提。然而，《證券市場周刊》記者發現，作為高新技術企業的奧能電源，其對供應商的選取標準有待商榷。

草案顯示，杭州偉業播控設備廠（下稱“偉業播控”）為奧能電源2014年及2015年第五大供應商，貢獻采購額分別為134萬元、181萬元，占采購總額的比例分別為2.97%、3.50%。

根據全國企業信用信息公示系統，偉業播控2013年、2014年的凈資產分別為3萬元、-3萬元，營業總收入分別為541萬元、592萬元，凈利潤分別為1萬元、-7萬元；偉業播控2015年的總資產、總負債、凈資產分別為387萬元、405萬元、-18萬元，營業總收入、凈利潤分別為530萬元、-14萬元。

由以上數據可以看出，偉業播控2014年和2015年已處于資不抵債的嚴峻境況。

相對于2014年，盡管偉業播控2015年營業收入有所下滑，標的公司卻加大了從偉業播控處的采購金額，分別是偉業播控營業總收入的22.69%、34.08%。那么，奧能電源連續兩年選擇或已陷入資不抵債困境的偉業播控為第五大供應商是否恰當呢？

標的公司或許并不在乎供應商的高負債率。草案顯示，深圳英飛源技術有限公司（下稱“深圳英飛源”）是奧能電源2016年上半年第一大供應商，貢獻采購額431萬元，占采購總額的15.30%。

根據全國企業信用信息公示系統，深圳英飛源成立于2014年3月4日，其2014年的總資產、總負債、凈資產分別為1053萬元、952萬元、101萬元，主營業務收入、凈利潤分別為971萬元、1萬元。

成立當年，深圳英飛源負債率即高達90.41%，盈利能力也不強，這樣一家公司是否為優質供應商呢？

除此之外，奧能電源還會選擇新成立的公司為前五大供應商。草案顯示，杭州福塔機械有限公司（下稱“福塔機械”）是奧能電源2016年上半年第五大供應商，貢獻采購額113萬元，占采購總額比例為4%。而根據全國企業信用信息公示系統，福塔機械成立于2015年4月1日，從業人數為2人，總資產、總負債、凈資產分別為184萬元、115萬元、70萬元，營業收入、凈利潤分別為23萬元、-3517元。

福塔機械2015年從業人數僅有2人，營業收入也才勉強超過20萬元，這樣一家公司是如何成為第二年標的公司前五大供應商的呢？

上市公司存貨高企

在收購奧能電源的同時，上市公司擬向向日葵實際控制人暨第一大股東吳建龍發行股份募集配套資金不超過1.8億元用于收購中的現金支付，而吳建龍本人也多次出現在媒體的新聞報道中。

向日葵于2010年8月登陸創業板，并在當年9月3日股價達到歷史最高值13.15元，而后一路向下，并在2012年12月4日達到歷史最低值2.18元。隨后向日葵股價觸底反彈，于2013年9月3日達到階段性頂部6.68元。

此時向日葵上市已3年有余，解禁期剛過，吳建龍及其全資控制的香港優創國際投資集團有限公司即于2013年9月5日至11月22日合計減持4.24億股。除此之外，吳建龍亦于2015年1月19日至30日合計減持1億股。

向日葵的競爭對手有億晶光電（600537.SH）和海潤光伏（600401.SH）。2014年、2015年、2016年前三季度，億晶光電的營業收入分別為32.49億元、49.19億元、42.02億元，存貨分別為8.64億元、6.71億元、5.07億元，由此可計算得出營業收入與存貨的比值分別為3.76、7.33、8.29；海潤光伏在2014年、2015年、2016年前三季度的營業收入分別為49.58億元、60.89億元、37.95億元，存貨分別為6.85億元、3.62億元、4.25億元，由此可計算得出營業收入與存貨的比值分別為7.23、16.83、8.94。

另一方面，向日葵2014年、2015年、2016年前三季度的營業收入分別為16.44億元、18.24億元、11.21億元，存貨分別為3.6億元、3.23億元、5.67億元，由此可計算得出營業收入與存貨的比值分別為4.56、5.64、1.98。顯然，向日葵營業收入與存貨的比值在2016年前三季度大幅下滑，而該比值越高，往往也意味著企業的存貨周轉得越快、銷售能力越強。存貨周轉速度遠低于同行業上市公司，向日葵的銷售能力究竟如何呢？