遼寧省國有企業(yè)跨國并購現(xiàn)狀、障礙及對(duì)策研究

張欣

摘要：國有企業(yè)在遼寧省經(jīng)濟(jì)發(fā)展中一直占據(jù)重要地位，是振興地方經(jīng)濟(jì)的重要?jiǎng)恿χ?。?008年國際金融危機(jī)之后，遼寧省國有企業(yè)面臨的結(jié)構(gòu)性矛盾日益突出，單純依靠企業(yè)自身和國內(nèi)資源的整合無法在短時(shí)間內(nèi)得以解決。因此，跨國并購成為國有企業(yè)轉(zhuǎn)型脫困的重要途徑。然而，國有企業(yè)在進(jìn)行跨國并購過程中面臨政治障礙、法律障礙、融資障礙、整合障礙等一系列現(xiàn)實(shí)困難。應(yīng)采取以下措施加以解決：加強(qiáng)溝通交流，豐富并購策略；全面了解和研究東道國法律制度，規(guī)避政策風(fēng)險(xiǎn)；拓寬融資渠道，制定財(cái)務(wù)規(guī)劃；制訂戰(zhàn)略規(guī)劃，有序推進(jìn)整合。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；跨國并購；遼寧

中圖分類號(hào)：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：2095-3283（2016）04-0042-03

一、遼寧省國有企業(yè)跨國并購的動(dòng)因與現(xiàn)狀

遼寧省作為我國老工業(yè)基地之一，國有經(jīng)濟(jì)一直占據(jù)重要地位，是振興地方經(jīng)濟(jì)的重要?jiǎng)恿χ弧５陙?，尤其?008年國際金融危機(jī)爆發(fā)后，受外部需求減少、勞動(dòng)力和融資成本上升以及自身存在的結(jié)構(gòu)性問題等多重因素影響，遼寧省國有經(jīng)濟(jì)在國民經(jīng)濟(jì)總量中所占比重逐年銳減。2008年遼寧省工業(yè)總產(chǎn)值2272054億元，其中國有及國有控股企業(yè)總產(chǎn)值為926258億元，占比408%；到2014年，遼寧省工業(yè)總產(chǎn)值5009056億元，國有及國有控股企業(yè)總產(chǎn)值為1266482億元，僅占253%。在產(chǎn)出所占比重下降的同時(shí)，國有企業(yè)的盈利能力也不容樂觀。2014年全省國有及國有控股工業(yè)企業(yè)總計(jì)624個(gè)，其中虧損企業(yè)199個(gè)，占319%。工業(yè)成本費(fèi)用利潤率和企業(yè)增加值增長率分別為141%和19%，遠(yuǎn)低于全省452%和48%的平均水平。遼寧省國有企業(yè)所面臨的結(jié)構(gòu)性困境主要是因供需錯(cuò)位所引致的產(chǎn)能過剩，而外需下降、技術(shù)水平落后和品牌效應(yīng)的缺失則是導(dǎo)致產(chǎn)能過剩的重要誘因。這些問題不僅是國有企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)所亟待解決的問題，同樣也是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中普遍存在的問題，無法在短時(shí)間內(nèi)單純依靠企業(yè)自身和國內(nèi)資源的整合得以解決。

基于上述動(dòng)因，2008年以后遼寧省國有企業(yè)開始通過對(duì)外投資尋求內(nèi)外資源優(yōu)化整合，而跨國并購成為對(duì)外投資的重要方式。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2009—2014年遼寧省累計(jì)完成跨國（境）并購項(xiàng)目239個(gè)，并購目標(biāo)主要集中在裝備制造、電子信息和石油化工等行業(yè)的科技型企業(yè)，其中美國、德國、日本、韓國等國成為跨國并購的重點(diǎn)區(qū)域。通過跨國并購，遼寧企業(yè)獲得國際先進(jìn)技術(shù)70余項(xiàng)，知名品牌60余個(gè)，拓寬了企業(yè)市場(chǎng)銷售渠道，對(duì)于推動(dòng)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)起到了重要作用。然而與民營企業(yè)相比，國有企業(yè)在跨國并購中所占的比重并不高。根據(jù)普華永道發(fā)布的研究報(bào)告，2015年前三季度我國民營企業(yè)海外并購交易數(shù)量是國有企業(yè)的近三倍。因此，國有企業(yè)雖然具有實(shí)施跨國并購的潛在需求，但其積極性還有待進(jìn)一步提高。

二、遼寧省國有企業(yè)跨國并購面臨的主要障礙

（一）政治障礙

由于和東道國政治制度和經(jīng)濟(jì)體制不同，國有企業(yè)進(jìn)行跨國并購的目的經(jīng)常被誤解，因此所有制問題而引發(fā)的政治障礙成為并購失敗的首要因素。國有企業(yè)的實(shí)際控制人均為政府部門，難免與政府之間產(chǎn)生千絲萬縷的聯(lián)系，因此企業(yè)正常的經(jīng)濟(jì)行為也容易被曲解為“政府行為”，從而使問題復(fù)雜化。尤其是資源型和高科技等具有戰(zhàn)略意義的產(chǎn)業(yè)，因涉及國家重大利益，東道國擔(dān)心并購會(huì)危害本國安全，從而對(duì)跨國并購實(shí)施諸多阻撓。如，鞍鋼曾在2010年5月與美國鋼鐵發(fā)展公司合資在密西西比州成立了一家螺紋管生產(chǎn)廠，鞍鋼共投資175億美元，持股比例不足14%。在鞍鋼看來，螺紋鋼的生產(chǎn)技術(shù)不屬于高新技術(shù)，而且該項(xiàng)目年產(chǎn)30萬噸的規(guī)模也無法威脅美國市場(chǎng)，理應(yīng)很容易通過審核。但是，這項(xiàng)已經(jīng)獲得密西西比州政府審批的投資，在兩個(gè)月后卻遭到了50多位美國國會(huì)議員的抵制，其反對(duì)的理由正是鞍鋼的投資“對(duì)美國就業(yè)及國家安全構(gòu)成威脅”。

（二）法律障礙

出于國家政治和經(jīng)濟(jì)安全方面的考慮，歐美等發(fā)達(dá)國家通過專門機(jī)構(gòu)對(duì)國外企業(yè)發(fā)起的跨國并購進(jìn)行嚴(yán)格審查的同時(shí)，還頒布外國投資法案、反壟斷法、勞工法、環(huán)保等一系列法律法規(guī)對(duì)跨國并購進(jìn)行限制。東道國的法律約束一般從并購審查開始，一直持續(xù)到并購?fù)瓿珊蟮恼线^程。在審查階段，東道國有關(guān)反壟斷方面的法律規(guī)定尤其應(yīng)引起重視。以美國為例，先后制訂了《謝爾曼法》《聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)法》《克萊頓法》等一系列成文法典，對(duì)于反壟斷的審查流程、審查標(biāo)準(zhǔn)、主管機(jī)構(gòu)等問題給予了明確規(guī)定，結(jié)合歷年來積累的法院判例，形成了一套完整的法律體系。即使通過了審查，順利完成了并購，在其后的整合過程中，企業(yè)同樣要面臨一系列法律障礙，如東道國證券法中有關(guān)保護(hù)債權(quán)人、中小股東等利益相關(guān)者的條款，與目標(biāo)企業(yè)勞工權(quán)益保護(hù)有關(guān)的條款等。目標(biāo)企業(yè)原有的債務(wù)問題如果在談判前未能厘清，也將給未來的整合埋下隱患。

（三）融資障礙

由于遼寧省大多數(shù)國有企業(yè)未在海外上市，跨國并購支付形式以現(xiàn)金為主，這無疑給企業(yè)的現(xiàn)金流帶來較大考驗(yàn)?！哆|寧統(tǒng)計(jì)年鑒》數(shù)據(jù)顯示，2014年遼寧省國有及國有控股工業(yè)企業(yè)的流動(dòng)比率（流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債）僅為083，表明企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)不足以償付流動(dòng)性債務(wù)，資產(chǎn)流動(dòng)性嚴(yán)重不足。在此情況下，為了滿足跨國并購的資金需求，只能通過巨額債務(wù)融資。一般而言，企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率應(yīng)不高于50%，而2014年遼寧省國有企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率則達(dá)到了668%，負(fù)債水平明顯偏高。在這種情況下，如果再繼續(xù)擴(kuò)大貸款規(guī)模，無疑將引發(fā)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使企業(yè)陷入困境。盡管目前國內(nèi)市場(chǎng)的貨幣流動(dòng)性相對(duì)充裕，而且國有企業(yè)相對(duì)而言更容易獲得貸款，但單一的融資渠道和支付方式必然會(huì)加重企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)。由于跨國并購?fù)顿Y時(shí)間長，資金回籠較慢，而且在完成跨國并購交易后，還需要投入大量后續(xù)資金，無疑會(huì)使企業(yè)面臨較大的現(xiàn)金流壓力。企業(yè)只能不斷增加貸款甚至將短期貸款用于并購?fù)顿Y，或通過借新債還舊債的方式維持資金鏈，短貸長投現(xiàn)象嚴(yán)重。一旦并購?fù)顿Y失誤，企業(yè)無力歸還貸款，就會(huì)面臨破產(chǎn)清盤的風(fēng)險(xiǎn)，而且給國有企業(yè)提供貸款的商業(yè)銀行也會(huì)面臨不良貸款上升的壓力。

（四）整合障礙

文化的差異是企業(yè)并購中的一道難以逾越的“意識(shí)障礙”。根據(jù)并購學(xué)中的“七七定律”，在跨國并購中70%的并購沒有實(shí)現(xiàn)預(yù)期的商業(yè)價(jià)值，而其中又有70%失敗于并購后的文化整合。中外企業(yè)在文化背景、管理理念和組織方式等方面存在較大差異，為并購后的管理整合制造了障礙，對(duì)于國有企業(yè)而言這一問題尤為明顯。歐美國家的目標(biāo)企業(yè)大多對(duì)自身的企業(yè)文化有很高的認(rèn)同感并希望保持自身文化，強(qiáng)調(diào)差異和個(gè)性；國有企業(yè)的文化更強(qiáng)調(diào)統(tǒng)一性和執(zhí)行力。而且，雙方員工在文化素養(yǎng)、宗教信仰、生活習(xí)性等方面也存在很大差異。并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)整合不僅意味著雙方工作流程的重新優(yōu)化，也意味著雙方企業(yè)文化之間的碰撞和融合，這是并購雙方實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的關(guān)鍵。

三、推動(dòng)遼寧省國有企業(yè)跨國并購的對(duì)策建議

（一）加強(qiáng)溝通交流，豐富并購策略

鑒于東道國政府在跨國并購過程中的重要作用，國有企業(yè)應(yīng)通過多種渠道與東道國政府、公眾和媒體進(jìn)行溝通，使其充分了解企業(yè)發(fā)起并購的動(dòng)機(jī)，盡量消除誤解和偏見，為跨國并購創(chuàng)造較為寬松的政治環(huán)境。同時(shí)，在并購運(yùn)作過程中應(yīng)采用靈活的策略，盡量減小非經(jīng)濟(jì)因素造成的阻力。可以采用迅速漸進(jìn)的策略，先通過一系列投資活動(dòng)在當(dāng)?shù)貥淞⑵鹆己玫男蜗螅倏紤]并購問題；對(duì)于目標(biāo)企業(yè)可以先收購部分股權(quán)，待條件成熟再考慮全資收購；可以先在東道國設(shè)立合資企業(yè)，再以合資企業(yè)的名義發(fā)起并購，以規(guī)避東道國政府的干預(yù)；大型國企可以考慮聯(lián)合民營企業(yè)和海外資本進(jìn)行聯(lián)合并購，以淡化國有企業(yè)身份；國有企業(yè)還可以入股境外私募股權(quán)基金，在獲取實(shí)際控制權(quán)后再通過這些私募基金收購其他國家的企業(yè)股權(quán)，從而間接達(dá)到并購目的。

（二）全面了解和研究東道國法律制度，規(guī)避政策風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)于計(jì)劃走出國門的國有企業(yè)而言，應(yīng)深入了解和研究東道國的法律規(guī)定和交易慣例。尤其對(duì)于東道國對(duì)待外資并購的態(tài)度、法律對(duì)資產(chǎn)的保護(hù)程度、有關(guān)外資并購的程序性規(guī)定、外國投資者在東道國的經(jīng)濟(jì)地位、標(biāo)的公司所從事的經(jīng)營活動(dòng)是否為限制或禁止外資進(jìn)入領(lǐng)域，重點(diǎn)考察東道國法律是否完備、透明等方面，在最大程度上避免由于對(duì)東道國法律的不了解而使并購陷入被動(dòng)?；谠擁?xiàng)工作的專業(yè)性，企業(yè)應(yīng)與專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)豐富、在業(yè)內(nèi)口碑較好的法律咨詢機(jī)構(gòu)合作，聘請(qǐng)專業(yè)的法律顧問加入并購團(tuán)隊(duì)來解決這一問題。

（三）拓寬融資渠道，制定科學(xué)的財(cái)務(wù)規(guī)劃

為了避免過度借債影響企業(yè)的財(cái)務(wù)健康，國有企業(yè)應(yīng)盡可能拓寬融資渠道，創(chuàng)新融資方式，實(shí)現(xiàn)并購資金來源多元化，尤其應(yīng)注重利用國際資本市場(chǎng)。例如，通過分期支付等方式減輕并購支付壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；通過資產(chǎn)抵押盤活固定資產(chǎn)；在國內(nèi)證券市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)融資，將所融集的資金用于跨國并購，變相實(shí)現(xiàn)股票支付；在自身資金實(shí)力不足情況下與其他企業(yè)共同作為發(fā)起方，進(jìn)行聯(lián)合收購等。在拓寬融資渠道的同時(shí)，為了確保并購后企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，在實(shí)施跨國并購活動(dòng)前，應(yīng)對(duì)整個(gè)并購過程中各環(huán)節(jié)的資金需要量進(jìn)行核算，并據(jù)此制定詳細(xì)的并購資金預(yù)算。在對(duì)資金的基本需求充分把握的情況下，并購企業(yè)還應(yīng)根據(jù)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和融資能力，對(duì)資金使用情況做出合理安排，既要保證跨國并購活動(dòng)所需資金的有效供給，又要保證企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營活動(dòng)正常進(jìn)行。

（四）制訂戰(zhàn)略規(guī)劃，有序推進(jìn)整合過程

國有企業(yè)應(yīng)基于跨國并購的戰(zhàn)略目標(biāo)和價(jià)值創(chuàng)造邏輯，選擇恰當(dāng)?shù)哪Ｊ酵七M(jìn)整合過程：首先是人力資源的整合，整合過程的不確定性容易導(dǎo)致組織混亂，削弱潛在的并購協(xié)同效應(yīng)，鑒于被并購企業(yè)的人員往往對(duì)原企業(yè)情況更為熟悉，因此在跨國并購整合初期應(yīng)盡量留用被并購企業(yè)優(yōu)秀人才，并采取有效措施對(duì)被并購公司的管理層進(jìn)行激勵(lì)，以穩(wěn)定管理團(tuán)隊(duì)，減輕因并購而引發(fā)的人事震蕩；其次是制度和流程的整合，被并購企業(yè)此前可能實(shí)行不同于主并企業(yè)的管理制度和工作流程，因此并購?fù)瓿珊笮枰ㄟ^組織創(chuàng)新，調(diào)整和重構(gòu)有利于公司獲得長遠(yuǎn)發(fā)展的管理制度，并對(duì)工作和生產(chǎn)流程進(jìn)一步優(yōu)化；第三是企業(yè)文化的整合，由于跨國并購雙方的文化背景、發(fā)展軌跡和心理特征不同，企業(yè)文化之間的沖突和碰撞不可避免，因此并購初期應(yīng)盡量減少企業(yè)文化方面的摩擦，在隨后的整合過程中可以通過公司間人員的交流、溝通，彼此吸收、借鑒對(duì)方企業(yè)文化中的合理成分，實(shí)現(xiàn)企業(yè)文化、價(jià)值觀念和經(jīng)營理念的滲透融合。

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（責(zé)任編輯：張彤彤）社會(huì)關(guān)注社會(huì)關(guān)注