有限責任公司股東資格繼承司法適用

楊惜婷

隨著我國社會經濟的不斷發展，加之國家政策的鼓勵，越來越多的人選擇個人投資創業。有限責任公司因為其規模小、設計靈活、設立程序簡單等優勢受到了越來越多的關注，越來越多的有限責任公司出現在市場中。然而因為人的生命具有有限性，公司每一個自然人股東都必須要面臨公司權益和財產的繼承問題，這就產生了有限公司股東資格的繼承問題。以下本文主要就圍繞有限責任公司股東資格繼承司法適用這一問題展開探討。

有限責任公司的性質介于有限責任公司和無限責任公司之間，股東之間不僅存在資金基礎，而且存在人合基礎。因為有限責任公司涉及到多方利益主體，所以其在股東資格繼承方面存在很大的復雜性，如果不能很好地解決矛盾，完善繼承問題，很可能會導致多方利益受損，不利于公司乃至社會經濟的發展。雖然我國新《公司法》已經對有限責任公司股東繼承問題做出了相關的規定，但是其條文過于簡單，不利于問題的解決，以下本文主要就股東繼承的一些問題做出一些探討。

股東資格放棄的法律處理

股東資格放棄即繼承人只繼承出資而放棄取得股東資格，不同于放棄繼承權即不接受繼承人遺產的放棄，股東資格的放棄是在不愿意放棄繼承權又不愿意成為公司股東的情況下，一方面要求繼承出資，另一方面，又要求以資金的形式將該出資對應的現金價值從公司取回。

股份回購。在傳統的意義上，投資人一經出資并成為公司的股東后，除非通過股權轉讓或者公司解散等方式，否則不能退出公司。因為股東退出公司，不僅關系到退出股東的利益還會對剩下的股東產生不利的影響。而在股東資格繼承的這一問題上，自然人死亡本身就意味著該股東已經退出了公司，死亡股東的繼承人繼續出資就已經滿足了有限責任公司資格要求，有限責任公司并沒有權利要求死亡股東的繼承人還加入公司。由于新《公司法》規定了在一定條件下公司可以回購股份，我們可以通過這個方式處理股東繼承人繼承的問題。有限責任公司可以設定一定的程序，比如公司回購股份按照公司減資的手續去進行操作，這樣可以在一定程度上減輕對公司其他股東的影響，保護公司債權人的利益。我們可以通過公司股份回購這種方式，解決繼承人不愿意成為公司股東卻又不放棄繼承權的問題。

出資轉讓。公司進行股份的回購在一定程度上會對公司的資金產生影響，而與之相比，更加可取的方式是出資轉讓。一般來說，即使繼承人不愿意加入有限責任公司但是他所繼承的出資依然具有以下屬性：即其繼承的出資一方面能夠為其帶來利益，另一方面使其具有了加入公司的資格。既然出資也是財產，那么就可以用貨幣方式來衡量，這也就具備了轉讓的基礎條件。一般來說繼承人出資轉讓有兩種情況。一是受讓人是公司股東，這種情況下比較簡單，不受任何限制，繼承人獲得財產，死亡股東的出資流入到受讓股東手中。而另一種情況就是受讓人不是公司股東，這種情況下雖然其出資的過程不受公司影響，但是因為其并不是公司股東，如果受讓人以其獲得的出資作為加入公司的資金的時候，則必須要滿足公司的人合性要求之后才能取得股東資格。

出資繼承中股東優先購買權的適用探討

優先購買權是指經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對于該出資享有優先購買的權利。以下主要就優先購買權的適用以及優先購買權能否部分行使的問題進行探討。

優先購買權的使用與排除。上文也提到了，如果繼承人不愿意成為公司股東，又不愿意放棄股東繼承權，繼承人可以請求公司收購其所繼承的出資，或者將其出資轉讓給其他人，而既然可以轉讓給其他人，那么公司的其他股東同樣可以對其出資進行購買，同時也滿足優先購買權的條件。繼承權作為一種法定權利，沒有相關的強制的法律規定，不能進行剝奪。而又因為繼承導致出資這種情況也是在法律規定的基礎上產生的。如果繼承人不放棄繼承，而且愿意成為公司的股東，那么也就不存在其他股東優先購買權的情況。對于優先購買權的問題應該具體問題具體分析。

關于部分行使優先購買權的問題。目前來說，我國并沒有相關法律對股東部分行使優先購買權做出相關規定。這種情況下有些學者認為是可以部門行使優先購買權的。而且該觀點還認為，相關法律之所以規定公司股東具有優先購買權就是保證老股東可以通過優先購買權的行使對公司取得一定的控制。在這種假設下，老股東也可以接受部分股份的轉讓。在一定程度上，這種想法存在著一定的問題。優先購買權明確提出了要在同等的條件下進行轉讓，而如果允許其他股東部門行使優先購買權就改變了其轉讓數量，改變了其同等條件下這個前提。而且優先購買權只是給與了股東在同等的條件下優于第三者的地位，而在整個轉讓的過程中，轉讓人與被轉讓人仍然處于同等的地位，兩者是平等的。但是如果允許部分股東行使部分優先購買權，就會對轉讓股東的實質利益產生不利的影響，因為繼承人很難再接著找別的轉讓人，從這個層面上來講，部分行使優先購買權對于轉讓人來說，無異于一種強行購買行為。所以在允許股東優先使用購買權的情況下，不能使其部門行使優先購買權。

公司組織形式的變更

在現實生活中，死亡股東繼承人取得股東資格一般會引起股東人數的變化，這樣就可能會導致公司組織形式產生一定的變化。而公司組織形式關系到公司的股東利益及公司運作的各個方面，如果處理不好，可能會使公司陷入困境。以下主要就分兩種情況進行探討。

公司股東減為一人時的公司組織形式的變更。這種情況一般發生在夫妻公司，夫妻同時死亡，而繼承人只有一個的時候。目前，我國公司組織形式還是嚴格的法定主義，這種公司很容易被解散。為了避免這種命運，股東為了保證交易安全，必須要及時將股份集中情況通報工商行政管理部門進行登記，工商管理部門也應該及時將其股份集中情況予以公示。公司股東也應該在變更登記時提供擔保。

公司股東人數超過法定限制時的公司組織形式變更。有限責任公司不同于股份有限公司或者無限責任公司，共同出資人必須要具有良好的合作關系，才能成為公司的股東，為公司樹立良好的形象。如果一個人只出資而與公司股東之間沒有良好的關系，那么他就不會成為公司的股東。所以一般的公司并沒有人數限制，而人數限制在有限責任公司表現的尤為明顯。如果繼承人在滿足一定的條件下取得股東資格，很有可能會導致股東人數突破50人的上限，這樣公司就無法保持其原有的組織形式。這種情況下出于對于公司的考慮，可以考慮變有限責任公司為股份有限責任公司，原有的公司的權利與義務也不會進行更改。但是公司在進行公司組織形式的變更時，必須要三分之二的股東同意變更。這種情況下，司法解釋就可以規定公司無須解散，繼續存在。而各繼承人也可以協商轉讓其繼承的股份，從而使得公司股東人數符合法定要求。

對于有限責任公司來說，出資繼承中的股東資格的獲得是一個及其復雜的問題，涉及到公司、股東、出資繼承人等多方面的利益，所以必須要慎重地對待。以上本文主要就有限責任公司股東資格司法適用方面做出了一定的分析，希望能為相關企業提供借鑒。另外，在這個問題的處理上也暴露除了我國在立法方面存在著一定的缺陷，公司也應該在公司章程中做出相關的規定，從而使得公司的運行更加合理、穩定，促進公司進一步的發展。