漢鼎宇佑收購標的業績現雙版本

王東岳

10月26日，漢鼎宇佑（300300.SZ）發布收購預案，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買上海靈娛網絡科技有限公司（下稱“上海靈娛”）100%股權，交易標的作價13億元；同時，公司擬向不超過五名投資者發行股份募集配套資金不超過6.6億元，分別用于“支付本次交易的現金支付對價”和“上海靈娛移動端游戲運營中心建設項目”。

資料顯示，上海靈娛成立于2012年4月，公司主要從事網頁游戲及手機游戲的研發業務。

漢鼎宇佑表示，本次交易完成后，上市公司將延伸游戲內容業務，成功獲取優質的內容資源，進一步增強上市公司在泛娛樂內容業務方面的市場競爭力；本次交易有利于擴充公司業務規模，實現公司戰略業務的外延式發展，高效把握市場發展機遇，形成新的盈利增長點，實現盈利水平的進一步提升。

公開資料顯示，恒天海龍（000677.SZ）此前曾發布重組預案，擬以16億元收購上海靈娛100%股權，但由于交易雙方無法在現金支付對價進度上達成一致而被迫終止。

與恒天海龍披露的數據相比，本次收購預案中，上海靈娛2014年游戲運營數據出現明顯下調，但同期公司業績反而大幅增加，數據差異產生的原因有待公司解答。此外，上海靈娛的估值變化亦應該引起關注。

財務數據差異明顯

據收購預案，2014年、2015年及2016年1-8月，上海靈娛實現的營業收入分別約為1.38億元、8378萬元和4915萬元；同期，公司實現的凈利潤金額分別約為9321萬元、3953萬元和2548萬元。截至2016年8月，上海靈娛資產總計1.01億元，所有者權益合計8817萬元。

公開資料顯示，2016年1月27日，恒天海龍曾發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》（下稱“重組修訂稿”），公司擬以16億元收購上海靈娛100%股權。

根據重組修訂稿，2014年，上海靈娛實現營業收入1.19億元，實現凈利潤7419萬元；2015年1-9月，上海靈娛實現營業收入7416萬元，實現凈利潤金4942萬元。截至2015年9月，上海靈娛資產總計1.32億元，歸屬母公司股東權益8559萬元。

與恒天海龍披露的數據相比，本次收購預案中，上海靈娛2014年營業收入增加1888萬元，約占當期營業收入的13.68%；公司凈利潤增加1902萬元，約占當期凈利潤的20.41%。

更為蹊蹺的是，與恒天海龍披露的上海靈娛2015年1-9月凈利潤相比，漢鼎宇佑此次披露的上海靈娛2015年全年凈利潤反而減少989萬元。

或許是受會計政策調節影響，本次收購預案中，上海靈娛的毛利率及凈利率水平均出現不同程度的下滑。

財務數據顯示，2014年、2015年及2016年1-8月，上海靈娛的毛利率分別為98.34%、85.88%和79.72%，凈利率分別為67.48%、47.18%和51.85%。

而根據恒天海龍披露的財務數據，2013年、2014年及2015年1-6月，上海靈娛的毛利率分別約為98.83%、98.81%和99.05%，凈利率分別約為56.32%、62.21%和66.63%。

運營信息真假難辨

根據恒天海龍披露的信息，2012年至今，上海靈娛自主研發的網絡游戲主要包括《大鬧天宮OL》、《仙戰》、《暴風王座》和《諸神黃昏》等。其中，2014年，上海靈娛的營業收入主要源自于《大鬧天宮OL》和《仙戰》兩款游戲。

資料顯示，《大鬧天宮OL》（大陸地區）于2013年5月進行封閉性測試，2013年9月開始在中國內地地區公測并正式上線運營。2014年，《大鬧天宮OL》實現營業收入1.17億元，約占當期營業收入的97.92%；同期，《仙戰》實現營業收入248萬元，約占當期營業收入的2.08%。

根據恒天海龍披露的運營數據，2014年，《大鬧天宮OL》總用戶數量約為6454萬人，月均活躍用戶數約為304萬人，月均付費玩家數量約為10萬人，當期流水總計6.02億元，月均ARPPU值為502元；2015年1-9月，《大鬧天宮OL》總用戶數量約為6679萬人，月均活躍用戶數約為35萬人，當期月均付費玩家數量約為1.78萬人，當期流水總計7496萬元，月均ARPPU值466元。

與恒天海龍披露的數據相比，本次收購預案中，上海靈娛2014年游戲運營數據下調趨勢明顯。

收購預案顯示，2014年，《大鬧天宮OL》總用戶數量約為2206萬人，當期月均活躍用戶數約為293萬人，當期月均付費玩家數量約為8萬人，當期流水總計4.86億元，月均ARPPU值566元。

對比之下，2014年，《大鬧天宮OL》總用戶數量減少4248萬人，下調幅度約為65.81%；當期月均活躍用戶數減少11萬人，下調幅度約為3.54%；當期月均付費玩家數量減少2萬人，下調幅度約為19.18%；當期流水總計減少1.16億元，下調幅度約為19.27%。

值得一提的是，上海靈娛此前為深圳墨麟科技股份有限公司（下稱“墨麟科技”）旗下子公司。2016年9月30日，臥龍地產（600173.SH）曾發布資產重組預案，公司擬以40.15億元收購墨麟科技100%股權。

根據臥龍地產披露的財務數據，2014年，《大鬧天宮OL》實現的營業收入金額約為1.17億元；《仙戰》實現的營業收入約為222萬元，與恒天海龍披露的收入金額基本一致。

事實上，本次收購預案中，《仙戰》2014的運營數據與恒天海龍披露的相關數據完全一致。

根據收購預案，2014年，《仙戰》總用戶數量約為145萬人，當期月均活躍用戶數約為44萬人，當期月均付費玩家數量約為1.85萬人，當期流水總計5601萬元，月均ARPPU值為252元。

估值“過山車”

從身價暴漲到估值下調，除卻數據差異有待公司解答，上海靈娛的估值波動同樣值得關注。

根據預案，2015年以來，上海靈娛曾先后經歷兩次股權轉讓。

預案顯示，2015年7月4日，墨麟科技、陳默、諶維分別與王銳簽署《股權轉讓協議》，約定墨麟科技擬將其持有的上海靈娛60%股權、陳默和諶維擬將各自持有的上海靈娛5%股權，分別作價3.6億元和3000萬元轉讓予王銳或其指定的關聯方。

2015年10月26日，上海靈娛召開股東會并做出決議，同意西藏萬雨投資管理有限公司（下稱“西藏萬雨”）受讓墨麟科技、陳默及諶維合計持有的上海靈娛70%股權，上述股權轉讓完成后，西藏萬雨成為上海靈娛第一大股東。以轉讓價格計算可知，截至2015年10月，上海靈娛整體估值約為6億元。

2015年11月15日，上海靈娛再次召開股東會，同意常州京江美智投資中心（下稱“京江美智”）以4.48億元價格受讓西藏萬雨持有的上海靈娛28%股權。以轉讓價格計算，截至2015年11月，上海靈娛估值增至16億元。一個月時間，上海靈娛估值增幅高達166.67%。

而根據此次發布的收購預案，截至評估基準日2016年8月31日，上海靈娛100%股權的預估值為13.05億元，公司賬面所有者權益8817萬元，預估增值率約為1380.15%。與前次股權轉讓的估值相比，本次收購中，上海靈娛整體估值下調3億元，下調幅度約為18.75%。

業績的大幅下滑或許是上海靈娛估值大幅下調的原因之一。盡管數據披露存有明顯差異，但無論是恒天海龍披露的相關信息，還是本次預案中披露財務數據都顯示，上海靈娛2015年的業績表現極為不佳。

根據本次收購預案，2015年，上海靈娛實現營業收入8378萬元，同比下滑39.29%；實現凈利潤3953萬元，同比下滑57.59%。

游戲運營數據顯示，2015年，《大鬧天宮OL》總用戶數量約為183萬人，同比下滑91.72%；當期月均活躍用戶數約為26萬人，同比下滑91.11%；當期月均付費玩家數量約為0.83萬人，同比下滑89.79%；當期流水總計5026萬元，同比下滑89.67%；月均ARPPU值481元，同比下滑15.02%。

恒天海龍披露的相關信息顯示，2015年1-9月，《大鬧天宮OL》實現的營業收入金額僅為1509萬元；而根據墨麟科技披露的數據，2015年，《大鬧天宮OL》實現的營業收入金額為1592萬元，同比下滑86.35%。

本次收購預案中，原股東承諾，2017-2019年，上海靈娛經審計的合并報表扣非凈利潤分別不低于1.18億元、1.53億元和1.93億元。

但根據恒天海龍披露的相關信息，原股東此前承諾，2016-2018年，上海靈娛扣非后凈利潤分別不低于1.14億元、1.52億元和1.85億元。

數據顯示，2016年1-8月，上海靈娛實現的凈利潤金額約為2648萬元，與公司此前承諾凈利潤數額差距明顯。