公司基礎(chǔ)法則：股東利益最大化

仲繼銀

當(dāng)明確地把顧客、員工和股東排出了個(gè)第一、第二和第三的順位時(shí)，就不再僅是強(qiáng)調(diào)顧客如何重要，而是給出了解決三者之間利益沖突問題的決策規(guī)則。

一位“教師爺”級(jí)的中國企業(yè)大佬，一再宣揚(yáng)“顧客第一、員工第二、股東第三”，并號(hào)稱這是二十一世紀(jì)企業(yè)的“普世價(jià)值”。如果說，“顧客第一、員工第二、股東第三”，是他自己的一套企業(yè)價(jià)值理念，無關(guān)他人，沒有什么可值得討論的。但如果說，這是其企業(yè)經(jīng)營原則，作為一家上市公司，其自身持股比例只有個(gè)位數(shù)，我們大可懷疑他是否有權(quán)力這么做，又是否真這么做并且做到了。進(jìn)一步地，說這是二十一世紀(jì)企業(yè)的“普世價(jià)值”，則是更值得深入討論一下了。

什么是顧客第一、員工第二和股東第三？

單說顧客第一，沒什么錯(cuò)，還有更響亮的“顧客就是上帝”之說，這只是在強(qiáng)調(diào)顧客的重要性而已。但是，當(dāng)明確地把顧客、員工和股東排出了個(gè)第一、第二和第三的順位時(shí)，就不再僅是強(qiáng)調(diào)顧客如何重要，而是給出了解決三者之間利益沖突問題的決策規(guī)則。

公司制企業(yè)利用股東的資本投入和員工的人力及智力投入，通過為顧客服務(wù)而獲得利潤。如果沒有顧客，企業(yè)就沒有必要存在了。在這個(gè)意義上，不僅企業(yè)，現(xiàn)代這個(gè)高度分工社會(huì)中的每個(gè)人及其他一切類型的組織，都需要“顧客”，并且應(yīng)該有“顧客第一”、“顧客就是上帝”的理念。

但是，作為一種解決利益沖突問題的決策規(guī)則時(shí)，能夠做到并且應(yīng)該做到“顧客第一”原則的是志愿者、公益和非盈利組織。非盈利組織，可以收取合理費(fèi)用，但不以營利為目的。非盈利組織，沒有股東，談不上股東利益，有員工，但不能以員工利益最大化為目的，必須“顧客”第一。

以員工利益最大化為目的的組織是員工合作社。與此相近的是員工所有制企業(yè)。員工所有制企業(yè)中，員工同時(shí)是股東，有工薪和分紅兩種收入。但是，由于工薪分級(jí)、股份差異，員工所有制企業(yè)也要正確處理“員工”和“股東”之間的利益沖突。員工合作社和員工所有制企業(yè)都不能把“顧客第一”作為其組織決策規(guī)則。實(shí)踐中，這兩種企業(yè)往往還不如股東所有的公司制企業(yè)更能為顧客利益著想。因?yàn)閱T工合作社和員工所有制企業(yè)的決策者自身是員工，讓他把顧客利益排第一，就是把自身利益排第二，這是圣人才能做到的。

相比之下，股東所有的公司制企業(yè)，其決策者是股東或其利益更多與股東利益掛鉤的經(jīng)理人，他們在平衡員工利益和顧客利益時(shí)，出于戰(zhàn)略考慮，或?yàn)榱俗陨淼拈L期利益，可能會(huì)更傾向于顧客利益。沃爾瑪公司可能是這方面的典型案例。沃爾瑪堅(jiān)持消費(fèi)者利益至上戰(zhàn)略，無情地追求效率，平均價(jià)格低于競爭對手14%。沃爾瑪反對工會(huì)，努力保持員工低工資。沃爾瑪在全球采購低成本商品，加速了美國制造業(yè)就業(yè)機(jī)會(huì)流向中國和其他低工資國家。這一切被概括所謂的“沃爾瑪效應(yīng)”，被《商業(yè)周刊》和很多美國人猛烈批評(píng)為一種“增長的惡性循環(huán)”——低價(jià)格、低工資、低生產(chǎn)力、低增長，甚至引發(fā)了一場“終止沃爾瑪”的社會(huì)運(yùn)動(dòng)。

請注意，沃爾瑪堅(jiān)持消費(fèi)者利益至上“戰(zhàn)略”。就是說，沃爾瑪把顧客利益放在非常重要的位置，是為了股東利益的最大化。只有股東利益最大化才是公司制企業(yè)存在的理由，實(shí)際上，這也是公司作為一種企業(yè)制度的競爭優(yōu)勢所在。可是股東利益最大化總是不斷地受到各種質(zhì)疑，其中最強(qiáng)的質(zhì)疑來自所謂公司社會(huì)責(zé)任論和利益相關(guān)者理論。

公司制企業(yè)的基礎(chǔ)法則：股東利益最大化

公司，不是小型私人企業(yè)發(fā)展壯大自然而成的，其作為一種企業(yè)制度是法律的創(chuàng)設(shè)物。公司最初是被作為依官方旨意集合民間之力興建公共工程的手段。隨后，公司被作為普通工商業(yè)可以采用的企業(yè)組織形式得到發(fā)展，誕生了現(xiàn)代公司。

普通工商業(yè)企業(yè)由私人興辦，為業(yè)主利潤而存在，這是無可爭議的事實(shí)。但是當(dāng)這些私人業(yè)主興辦的普通工商企業(yè)，采用了公司制后，事情是否就發(fā)生了變化？著名的1917年道奇兄弟訴福特一案中，密歇根州高等法院給予了明確的回答：“一個(gè)商業(yè)公司設(shè)立和運(yùn)行的主要目的是為股東創(chuàng)造利潤。董事被賦予權(quán)力也是為了服務(wù)于這個(gè)目的。董事可以行使自由判斷權(quán)，但這只能是為了實(shí)現(xiàn)這個(gè)目的，不能自作主張地去改變這個(gè)目的，或者消減利潤，或者為了將利潤用于其他目的而不將之分給股東”。該案所確立的公司目的是股東財(cái)富最大化理論被美國各州法院普遍接受，成為商事公司的一個(gè)基礎(chǔ)法則。1989年美國公司的主要注冊所在地特拉華州法院在一項(xiàng)判決中重申，“董事的義務(wù)便是在法律允許的范圍內(nèi)最大化股東的長期利益”。

在法律上，公司為股東利益而在這一基礎(chǔ)法則沒有實(shí)質(zhì)變化的情況下，為什么關(guān)于公司目的的爭論卻長期不休，股東價(jià)值論時(shí)常成為攻擊對象，社會(huì)責(zé)任論和利益相關(guān)者論等等經(jīng)常甚囂塵上？對此，要從歷史源流上尋找答案。

在現(xiàn)代公司制企業(yè)登上歷史舞臺(tái)半個(gè)多世紀(jì)，并在英美國家已經(jīng)成為社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的主角之后，1923年英國學(xué)者Oliver Sheldon提出了企業(yè)社會(huì)責(zé)任的概念，把企業(yè)社會(huì)責(zé)任與公司經(jīng)營者滿足產(chǎn)業(yè)內(nèi)外各種人類需要的責(zé)任聯(lián)系起來，并認(rèn)為企業(yè)社會(huì)責(zé)任有道德因素在內(nèi)。1953年伯文在《商人的社會(huì)責(zé)任》一書中，正式提出了企業(yè)及其經(jīng)營者必須承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的觀點(diǎn)，并首次給公司社會(huì)責(zé)任下了一個(gè)明確的定義：商人按照社會(huì)的目標(biāo)和價(jià)值，向有關(guān)政策靠攏，做出相應(yīng)的決策，采取理想的具體行動(dòng)和義務(wù)。由此開拓了現(xiàn)代企業(yè)社會(huì)責(zé)任研究領(lǐng)域，被譽(yù)為“企業(yè)社會(huì)責(zé)任之父”。戴維斯提出了“責(zé)任鐵律”，即商人的社會(huì)責(zé)任必須與他們的社會(huì)權(quán)力相稱，企業(yè)對社會(huì)責(zé)任的回避將導(dǎo)致社會(huì)所賦予權(quán)力的逐步喪失。日本學(xué)者山城章指出，現(xiàn)在的經(jīng)營者無論在倫理上或?qū)嶋H上，已不容許只追求自己企業(yè)的利益，必須站在與經(jīng)濟(jì)社會(huì)調(diào)和的立場上，有效結(jié)合各種生產(chǎn)要素，生產(chǎn)物廉價(jià)美的商品，為社會(huì)提供各項(xiàng)服務(wù)。

概括來說，現(xiàn)代公司所應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任是指公司的管理者在決策時(shí)，既要考慮股東的利益，也要考慮其他與公司有關(guān)的主體的利益。不過，這種社會(huì)責(zé)任只是一種道義上的而非法律上的。產(chǎn)生要求公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任這種道德呼吁的背景是公司成為了社會(huì)經(jīng)濟(jì)資源配置的主導(dǎo)力量，隨公司對經(jīng)濟(jì)的影響日益擴(kuò)大，公司的力量逐漸滲入到了社會(huì)、政治、文化、藝術(shù)等各個(gè)領(lǐng)域。

掀起有關(guān)公司目的的爭論的是伯利和多德。伯利堅(jiān)持股東優(yōu)先論，多德堅(jiān)持利害相關(guān)者論，他們在1930年代大蕭條后的公開爭論引發(fā)了廣泛影響。伯利認(rèn)為公司首先應(yīng)對股東負(fù)責(zé)，為了股東利益的最大化即使?fàn)奚恍┥鐣?huì)利益也在所不惜。經(jīng)營者對股東負(fù)有受托責(zé)任，只有在對股東有利時(shí)才能夠行使權(quán)力。公司的目標(biāo)就是最大化股東財(cái)富，不能因屈從社會(huì)因素而犧牲股東利益。諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者弗里德曼是伯利理論的堅(jiān)定追隨者，堅(jiān)持一致于公司基礎(chǔ)法則的古典理論，企業(yè)的責(zé)任就是股東利潤最大化，企業(yè)有且僅有一個(gè)社會(huì)責(zé)任——在法律和規(guī)章制度許可的范圍之內(nèi)，利用它的資源從事旨在增加其利潤的活動(dòng)。公司管理者僅僅是股東的代理人，除非能增加股東的財(cái)富，否則他沒有權(quán)力花費(fèi)或者分發(fā)金錢。如果不設(shè)法增加股東財(cái)富，而是考慮像社會(huì)責(zé)任這樣的外部因素，這就超越了公司的邊界，是不合理的。

多德認(rèn)為董事的受托責(zé)任應(yīng)該擴(kuò)展到保護(hù)整個(gè)社會(huì)的利益，而不僅僅是股東的利益。企業(yè)應(yīng)當(dāng)提供社會(huì)服務(wù)，為了雇員、債權(quán)人、顧客和廣泛社會(huì)成員，即使以犧牲股東利益為代價(jià)也值得。在后來一些學(xué)者的努力下，利益相關(guān)者理論的分析框架、核心理念和研究方法逐漸明晰，并明確指出企業(yè)對利益相關(guān)者負(fù)有社會(huì)責(zé)任。這些利益相關(guān)者包括企業(yè)的股東、債權(quán)人、雇員、消費(fèi)者、供應(yīng)商等交易伙伴，也包括政府、當(dāng)?shù)鼐用瘛⑸鐓^(qū)、媒體、環(huán)保主義者等壓力集團(tuán)，甚至還包括自然環(huán)境、人類后代、非人物種等受到企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)直接或間接影響的客體。

消減公司權(quán)力，增加公司責(zé)任？

股東價(jià)值論反映的是一種古典的公司責(zé)任觀，公司所承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任只有一個(gè)：使用自己的資源從事旨在實(shí)現(xiàn)股東利益的行為，只要這些行為符合游戲的規(guī)則。社會(huì)責(zé)任論和利益相關(guān)者論興起并且發(fā)揮影響，正在于公司經(jīng)營所在社會(huì)環(huán)境的變化，在一定程度上改變了“游戲的規(guī)則”。

對公司社會(huì)責(zé)任的關(guān)注起因于19世紀(jì)末開始公司日益大型化及其引發(fā)的諸多社會(huì)問題。首次系統(tǒng)論述公司社會(huì)責(zé)任概念的伯文就指出，現(xiàn)在企業(yè)家比以前社會(huì)責(zé)任更強(qiáng)的原因有：政府的管制威脅與勞工運(yùn)動(dòng)壓力；所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離以及職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn)等。

股權(quán)分散、股東疏遠(yuǎn)，職業(yè)經(jīng)理人控制公司，公司從股東直接控制下的一種“經(jīng)濟(jì)組織”發(fā)展成了一種“社會(huì)組織”，這是引起有關(guān)公司目標(biāo)的股東價(jià)值論和利益相關(guān)者論爭議的一個(gè)重要原因。面對十分強(qiáng)勢、影響力巨大的現(xiàn)代公司，社會(huì)的反應(yīng)出現(xiàn)了兩種傾向：消減公司權(quán)力，還是增加公司責(zé)任？

消減公司權(quán)利，顯然很難，只有一些極端和激進(jìn)主義者有此主張。不要大公司，就得有大政府。大政府之惡和難以控制，更甚于大公司。市場經(jīng)濟(jì)和民主國家沒有強(qiáng)勢政府，如果再?zèng)]有強(qiáng)勢公司，如何完成一些巨型工程，發(fā)展關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)？于是，增加公司的社會(huì)責(zé)任成為了一種看似很“自然而然”的選擇，并由此發(fā)展出了一套復(fù)雜的理論體系，公司社會(huì)責(zé)任論、利害相關(guān)者論以及公司公民論等。

美國主流的公司法學(xué)者堅(jiān)持著古典的公司責(zé)任觀，并以其清晰的邏輯指出了社會(huì)責(zé)任論和利害相關(guān)者論在公司基礎(chǔ)法則層面上的不可行性。著名法學(xué)家克拉克認(rèn)為，“以清楚的標(biāo)準(zhǔn)，像謀求股東利益的最大化為公司客觀目標(biāo)，遠(yuǎn)比以模糊的目標(biāo)，像合理、適當(dāng)?shù)乜紤]公司其他利害關(guān)系人之利益，來得容易監(jiān)控經(jīng)營者，自然能期待其以負(fù)責(zé)任、有效率的方式經(jīng)營公司。” 如果在經(jīng)營層應(yīng)考慮的目標(biāo)中加上社會(huì)責(zé)任，會(huì)使本來已位高權(quán)重的董事會(huì)擁有更大的自由裁量權(quán)，其權(quán)力的行使更難以被控制和監(jiān)督。

著有名著《企業(yè)所有權(quán)論》的漢斯曼在其“公司法歷史的終結(jié)”一文中指出，在公司的歷史實(shí)踐中，國家主導(dǎo)模式、利益相關(guān)者主導(dǎo)模式和雇員主導(dǎo)模式毫無例外地受挫，唯股東利益主導(dǎo)模式立于不敗之地。股東是剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者和剩余價(jià)值的索取者，管理人員僅僅應(yīng)對股東的利益負(fù)責(zé)。做到這點(diǎn)，公司在股東價(jià)值最大化的目標(biāo)下參與競爭，就能更好地承擔(dān)它對利益相關(guān)者的責(zé)任。其他利益相關(guān)者的利益可以通過合同、政府的監(jiān)管而得到有效的保護(hù)，沒有必要讓他們參與公司治理。

股東價(jià)值最大化的公司具有其邏輯上的一致性，符合現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展的歷史經(jīng)驗(yàn)，也具有現(xiàn)實(shí)的可操作性。但是，這并不意味著社會(huì)責(zé)任論、利害相關(guān)者論以及公司公民論等，就都是一堆垃圾。在遵守以創(chuàng)造股東價(jià)值為目標(biāo)這一基礎(chǔ)法則的前提下，通過政府法律和監(jiān)管規(guī)章施加產(chǎn)品責(zé)任、環(huán)境責(zé)任以及通過合同責(zé)任保護(hù)員工等其他利害相關(guān)者，社會(huì)完全可以“用”好并“管”好公司。從創(chuàng)造長期股東價(jià)值和公司戰(zhàn)略管理層面考慮，社會(huì)責(zé)任論和利害相關(guān)者論實(shí)際為公司經(jīng)營提供了很好的管理工具。

1984年弗里曼在《戰(zhàn)略管理：利害相關(guān)者分析方法》里把利害相關(guān)者分析引進(jìn)管理學(xué)中，并把利害相關(guān)者定義為影響企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)或受企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)影響的個(gè)人或團(tuán)體。任何一個(gè)健康的企業(yè)必然要與外部環(huán)境的各個(gè)利益相關(guān)者之間建立一種良好的關(guān)系，從而達(dá)到一種雙贏的結(jié)果。處理好公司、股東與相關(guān)利益者之間的關(guān)系有利于提高公司的社會(huì)聲望，提高公司的反應(yīng)能力和增加創(chuàng)造性地解決問題的能力。

創(chuàng)造股東價(jià)值是普通商業(yè)公司存在的根本目的，社會(huì)責(zé)任只應(yīng)是一種錦上添花的道義性要求，關(guān)照利害相關(guān)者（包括員工和顧客在內(nèi)），只應(yīng)是一種公司戰(zhàn)略手段，二者均不可是公司的經(jīng)營目的。

公司制企業(yè)號(hào)稱“顧客第一、員工第二、股東第三”，只能說是一種“我是圣人”一類的自我宣傳和美化，不僅做不到，實(shí)際根本就沒有這么做的。這么說說，反正無害。顧客不會(huì)去驗(yàn)證他在你心里是不是真的排第一，顧客的地位和利益最大化都來自市場競爭，不是企業(yè)家的善心。股東也不在乎你嘴上說他排第幾，反正你業(yè)績不好他可以炒了你，還可以用腳投票，讓并購者來收拾你。

公司制企業(yè)要真是“顧客第一、員工第二、股東第三”，那請將利潤分成大中小三份，依次分給顧客（按顧客購買支出比例）、員工（按工資比例）和股東（按股份比例）。