企業并購中的財務問題及對策研究

【摘要】在企業并購中，財務活動貫穿始末，財務活動的發生勢必引起財務問題，我國法律制度尚不成熟，對企業并購中的財務問題重視度不夠，并購經驗少，在對企業并購中的價值評估，融資渠道，支付方式選擇和后續的財務整合都存在問題。而企業并購已經成為企業投資的首選方式，是企業求得生存發展的戰略性選擇。并購企業是資本運營的一個重要手段，對企業發展有著重要的意義。企業并購涉及多種因素，存在各種各樣的問題，而財務問題在企業并購中尤為重要，極大程度上影響著企業并購的成功。因此，必須對目標企業價值進行合理評估、對并購的主要融資渠道及財務支付方式進行研究。本文通過對企業并購的概念，企業并購動因、并購財務效應和財務問題范疇的界定，剖析了財務問題的種類，并對其產生進行分析，重點論述并購中的財務問題及會計處理方法，旨在對企業并購中涉及的會計問題進行較系統的分析總結，提出完善或改進的思路，以此完善我國企業并購會計規范。

【關鍵詞】企業并購；財務問題；價值評估；整合

1.并購相關基礎理論概述

1.1 企業并購的概念

企業并購（M&A）是企業合并（Merger）與企業收購（Acquisition）的合稱。通常有廣義和狹義之分。一般認為，企業兼并是指倆家伙倆家以上的企業，在相互資源的基礎上，依當事人所指定的契約關系，并根據法律所規定的法律程序及權利義務關系而歸并為一家企業的行為；狹義的兼并指企業通過產權交易獲得其他企業的產權，使這些企業喪失法人資格，并獲得它們的控制權的經濟行為，相當于公司法中規定的吸收合并，而廣義的兼并是指在市場機制的作用下，企業通過產權交易獲得 其他企業產權并企圖獲得其控制權的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設合并和其他產權交易形式。而所謂收購，則指的是一家企業通過收購其它企業的資產或股權從而取得其他企業控制權的行為。則是指對企業的資產和股份的購買行為。并購實際上包括了在市場機制的作用下，企業為了獲得其他企業的控制權而進行的所有產權交易活動。企業并購是種產權交易行為，企業產權是以企業的財產所有權制度為基礎而產生的一種權力關系，它源于出資人的財產所有權。

1.2企業并購財務問題的界定

企業并購的財務問題是指，一定時期內為并購融資或者兼并而背負債務，而使企業出現財務風險的可能性，企業并購的財務風險，是指企業在一定時期內，為并購融資或因兼并背負債務。一般來說，企業的財務風險指籌資決策帶來的風險籌資渠道的不同選擇籌資數額的多少必然會引起企業的資本結構發生變化，由此產生企業財務狀況的不確定性這里的籌資通常是指舉債，因此狹義的財務風險可界定為企業因舉債利用財務杠桿而導致財務成果的不確定性。廣義的財務風險指企業在各項財務活動過程中，由于各種難以預料或控制的因素影響，財務狀況具有不確定性，從而使企業有蒙受損失的可能性。

1.3企業并購的財務動因

在市場經濟條件下，企業并購的動因有很多，有的是為了實現戰略重組、開展多元化經營，有的是為了謀求管理的協同效應，有的是為了獲得某項特殊資產。其中，財務動因作為企業并購動因的重要組成部分，是解決并購中其他問題的重要前提。一般情況下，財務動因是指企業并購對財務方面所產生的有利影響，即財務協同效應，主要包括規模經濟效應、減少交易成本、自由現金流量的充分利用、財務預期效應、合理避稅，進入新業務領域等。

2.企業并購中存在的主要問題

2.1企業價值評估問題

在確定要并購的目標企業后，并購雙方最關心的問題在于以持續經營的觀點合理地估算目標企業的成交的底價，價值評估問題包括對自身和目標價值的評估風險，企業在進行并購時，必須估量自己是否有足夠實力去實行并購，表現為沒有合適的定位企業的潛力。

目標企業的估價準確與否取決于以下幾個方面，一是財務報表方面。如果并購的目標企業是上市公司，由于信息公開的緣故，可以較好的獲取公司財務狀況信息，如果是非上市公司，則目標企業可能為了私人利益，對利用會計政策和會計方法的差異，對財務報表進行修改隱瞞，粉飾財務報表，使得難以了解目標企業真實的會計信息和公司實際的財務狀況。二是價值評估方面。我國通用的價值評估方法主要有貼現現金流量法、市盈率法、內部收益率法、重置成本法。中介機構的評估人員有獲取私利的目的，從而選擇不當的評估方法。導致評估價值偏離企業真實價值的風險，那么后續的談判建立在不公正的評估價值上和參數選擇上，將會給并購企業后續的并購融資，運營，整合帶來隱患。三是受談判技巧，雙方的經濟實力，并購企業是敵意收購還是惡意收購等諸多因素影響。一般來說，并購雙方誰更有并購優勢誰就更能操作價格，使得對其更有利，由于信息不對稱使得并購企業對目標企業資產價值和贏利能力的判斷難以做到非常準確，被收購方有信息優勢時會抬高收購價格，而由此造成資產負債率過高以及目標企業不能帶來預期贏利而陷入財務困境。

2.2企業秉公用中的資金籌集問題

并購融資是企業并購過程中的重中之重，它直接決定了資金來源的狀況和資金運用的效率，對企業并購的成敗起到了關鍵作用。但并購的融資問題也一直是制約大規模戰略性并購的主要瓶頸之一。企業內部積累資金少，內部融資有限，融資渠道狹窄，方式單一，在企業并購中，融資問題是決定并購能否成功的關鍵因素之一，任何一個企業想要并購，沒有暢通的融資渠道，沒有科學合理的融資工具進行融資，企業是不可能成功并購的。而從我國上市公司并購的發展看，長期以來，并購所需的資金來源問題成為制約大規模戰略性并購的瓶頸。與國外相比，目前我國上市公司并購的融資渠道尚不通暢，上市公司的并購以資產置換和股權置換為主，融資工具的品種相對單一、發展很不成熟。隨著企業并購方式的不斷。然而，由于并購的資金需要量巨大，所以要綜合多種籌資方式，這樣又會面臨籌資結構的比較與選擇風險。總之，企業資金量少，融資渠道單一，融資的各方面政策限制多使得融資困難。

2.3企業并購中的支付問題

并購支付方式選擇是并購活動的關鍵環節，選擇介適的支付方式能對并購雙方的利兼產生深遠的影響。現金支付主要多用于敵意并購，成本低，速度快，但是占用資金量大，目標企業經營不善的情況下，會使得自身主營業務受到危機。股權支付方式下一般都是善意收購，幾種常見的形式包括增資換股、股票回購、庫存股收購等。股權支付的成本費用率較之現金支付要小的多，股權支付方式下主并企業可能承受的財務風險相比之下也要小的多。從預期增值方而來看，即使目標企業日后盈利能力有很多不盡如人意的地方，但是這些損失就不需要全部由原有股東承擔，本標企業股東也要分擔一部分的損失，但是這部分的風險轉移是以股東控制權收益被稀釋為代價的。

總之，企業并購所具有的風險相當復雜和廣泛，各種風險最終都會影響到財務方而，各方都應謹慎對待，盡量降低財務風險。

2.4 并購后的財務整合問題

財務整合問題是指企業并購完成后，由于并購流程中的危險因素作用到一定程度，某一時間發生而引發的財務問題，根據不同的企業，并購的目的和整合側重點不同，該風險是由于相關的財務管理制度，財務機構設置等因素的影響，使企業預期收益低于財務收益，而發生經濟利益流失的可能性，企業在并購中可能由于前期的融資和支付方式遺留后續待解決問題，比如混合支付方式下，降現金支付，換股支付等多種支付方式同時進行，其手續就較為復雜，為確保并購的連貫性，后續的財務整合至關重要；還由于經營管理不善，協調不當，導致并購企業的營運成本上升；由于并購雙方經營戰略存在不同，在財務目標也不相同，在并購后沒有適應新的共同目標，雙方應該結合自身的實際狀況，要有共同的財務目標，而不是為了各自的私利進行決策，這也就決定了財務整合需要綜合并購雙方企業的管理行為人要以企業利益為基礎，避免惡意的財務決策和財務波動；資本結構的優化問題，在并購一個企業時，在并購后會有并購企業的新技術，和其他核心競爭力，面對如此多的資源，公司要堅持可用性原則，選擇適合的更有利于本企業的產業技術，對新的技術進行成本效益分析，然后對資產進行適時的利用，升級，重組，出售，承包經營等，但是倘若沒有很好的財務整合，上述問題將得不到有效的解決，無疑會造成資源的浪費。

3.并購中財務問題應對策略

3.1 并購前的財務盡職調查

并購需要并購團隊成員去研究那些對他們來說也許并不熟悉的行業。因此，要考察目標公司，必須了解在目標公司所處的特定行業中有關市場及目標公司所處地位。對一個公司的行業定位，行業分析包括該行業的所有關鍵公司，鑒別他們的相似或不同，以及估計行業內的并購趨勢。包括行業發展趨勢，企業狀況，宏觀環境，科學技術，法律環境，產業特點等事項的分析。另外還要重視稅務環境，意識到這些公司之間可能發生的潛在聯系。前述的那些衡量標準，將會幫助我們鑒別某一特定行業中企業的其他特征，這一工作是我們評估公司的起點。還包括行業發展趨勢，企業狀況，宏觀環境，科學技術，法律環境，產業特點等事項的分析。另外還要重視稅務環境，一般來說，企業所處的地域、產業類型不同，采用的會計政策等也會有所不同，所享受的各項稅收政策自然也不相同。如何通過企業并購對已享有的各項稅收優惠政策進行繼承，如何通過企業并購享有并購前沒有享受到的稅收優惠，這些都是企業并購前進行盡職調查和戰略分析所需考慮的重要問題。

我們還需做完以上工作后，我們就會意識到這些公司之間可能發生的潛在聯系，它們可能相互合并，會形成一種新的行業格局，會決定一個行業整個市場的吸引力。

3.2 選擇合適的價值評估方法

很大程度上，企業所處的客觀經營環境和企業自身的經營管理方式決定了企業的價值，針對目標企業選擇正確的企業價值評估方法是非常重要的。評估目標企業的價值是一項復雜的工作，僅僅依靠一種評估辦法得出的結果肯定是不準確的。一項科學合理的評估方法應該是從不同角度、不同層次入手，靜態指標與動態指標相結合、定性分析與定量分析相結合。但是，在每次交易時都用盡所有定價模型和方法更不現實，應當根據并購的具體特點來選擇那些更適合的價值評估方法和模型來進行深入的分析研究，只有這樣，評估價格才最接近目標企業的真實價格。再者，評估目標企業的價值是一項復雜的工作，僅僅依靠一種評估辦法得出的結果肯定是不準確的。一項科學合理的評估方法應該是從不同角度、不同層次入手，靜態指標與動態指標相結合、定性分析與定量分析相結合。但是，在每次交易時都用盡所有定價模型和方法更不現實，應當根據并購的具體特點來選擇那些更適合的價值評估方法和模型來進行深入的分析研究，只有這樣，評估價格才最接近目標企業的真實價格。

3.3 合理確定融資結構

合理確定融資結構，一是債務資本與股權資本要保持適當比例，二是要遵循資本成本最小化原則，三是短期債務資本與長期債務資本合理搭配。并購企業在選擇籌資方案時，應在保證并購目標實現的前提下，綜合評價各種方案可能產生的財務風險，選擇風險較小的方案。

3.4 防范并購后的財務風險

完成收購后，企業面臨巨大的流動性風險和經營風險，因此，應重新制定公司發展戰略和調整公司經營業務，做好財務風險防范工作。首先，建立風險預警系統，對風險進行有效的識別；其次，重建目標企業的管理層，委派得力的經營管理人員對收購企業進行管理。進一步明確財務目標，提高財務管理水平，防范風險財務管理的目標是財務工作的起點和終點，該目標的確定直接影響著財務理論體系的構建，并決定著各種財務決策的選擇。并購完成后，應根據并購雙方的生產和財務狀況，明確被并購企業的財務管理目標，并將其納入并購方的全面預算管理之中。

4.小結

本文主要介紹了并購中的財務問題，并提出相應對策，隨著市場競爭日益激勵，為了生存發展，許多企業都紛紛加入并購大軍，期待通過并購來獲取競爭優勢。近年來，中國的并購活動日益頻繁，并購也正逐步成為我國企業提高競爭力、實施資源有效合理配置的基本手段。然而，并購是一把雙刃劍，在這個龐大復雜的系統工程中，無論哪個環節稍有不慎，都會阻礙企業的發展，甚至帶來致命的打擊。

參考文獻：

[1]田影.淺談我國企業并購融資的現狀和對策[J].中國鄉鎮企業會計，2005，（5）：34-35

[2]劉崇明，陳丹.企業并購支付方式合理選擇的因素與對策[J].財會月刊，2008，10（4）：17-22

[3]工瑾.我國企業并購融資方式和發展策略研究[J].商場現代化，2008（12）：34-36

[4]袁競巍.我國企業并購中的財務風險分析[D].江西財經大學，2010

作者簡介：

程敏燕（1994-），女，漢族，陜西臨潼人，西安外事學院商學院會計學專業本科生。