永續債券探析

程蘭

[摘 要]近年來，永續債券在國內實現了零的突破，同時在市場上也備受房地產企業的青睞。文章簡要分析了永續債券的條款創新、會計處理、地產永續債券模式以及永續債券發行的利弊。

[關鍵詞]永續債券；會計處理；模式

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2016.33.131

1 永續債券的定義

永續債券被視為“債券中的股票”。顧名思義，就是沒有到期日的債券，發行方有續期及遞延利息選擇權。一般還具有高票息、附加贖回條款并伴隨利率調整條款等。在國內，永續債券一直鮮為人知，但在國外發展已久。2013年10月武漢地鐵集團有限公司公布了“2013年武漢地鐵集團有限公司可持續公司債券”發行材料，實現了內地永續債的零突破。2013年9月18日，交易商協會批準國電電力發行27億元永續中票，通過對發行條款的創新設計，國電電力不僅增加了資本金，更填補了國內無限期中期票據的市場空白。

2 國電電力永續中票的條款創新及會計處理

通常的債務融資在會計處理上只能計入負債而不是權益。而國電電力永續中票在票據期限、贖回權及遞延支付利息條款上進行了創新，首先該票據于發行人依照發行條款的約定贖回之前長期存續，并在發行人依據發行條款的約定贖回時到期，在中期票據第5個和其后每個付息日，發行人有權按面值加應付利息（包括所有遞延支付的利息）贖回本期中期票據，其次除非發生強制付息事件（僅指向普通股股東分紅或減少注冊資本），中期票據的每個付息日，發行人可自行選擇將當期利息以及按照本條款已經遞延的所有利息及其孳息推遲至下一個付息日支付，且不受任何遞延支付利息次數的限制，每筆遞延利息在遞延期間應按當期票面利率累計計息。

從國電電力中期票據條款設置來看雖然在向普通股股東分紅或減少注冊資本的條件下，公司具有強制付息義務，但分紅和減少注冊資本均屬于公司可以控制的事項，由于永續中票中沒有任何支付利息的合同義務且沒有義務償還本金，也不存在或有結算事項。即公司沒有交付現金或其他金融資產或交換金融資產或金融負債結算的合同義務。另外，沒有轉股條款，即無須用企業自身權益工具結算。因此，該永續中票屬于一項權益工具。國電電力于2013年12月18日首次發行10億元附特殊條款中期票據，由于當時對其他權益工具的核算和列報并沒有具體的會計處理規范，國電電力將扣除發行費用后的發行永續中票的凈額99，000.00萬元在資本公積列報。

新的交易出現后必然催生新的會計規范。為貫徹落實《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（國發〔2013〕46號）等有關要求，規范優先股、永續債等金融工具的會計處理，財政部于2014年3月17日發布了《關于印發金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定的通知》（財會〔2014〕13號）。該規定頒布后，隨之又對《企業會計準則第37號-金融工具列報》進行了修訂。根據文件，企業應當按照金融工具準則的規定，根據所發行金融工具的合同條款及其所反映的經濟實質而非僅以法律形式，結合金融資產、金融負債和權益工具的定義，在初始確認時將該金融工具或其組成部分分類為金融資產、金融負債或權益工具。同時兩項文件均對權益工具和金融負債的分類做了更為明確的劃分，在所有者權益類科目中增設了“4401 其他權益工具”科目，并對權益工具的會計核算和指標計算做了明確的規定。

3 永續債券受到房企青睞的原因及地產永續債券模式

和內地永續債券的冷淡表現相比，近年來如恒大地產、富力地產、雅居樂、首創置業等多家在香港上市的內地房企均相繼發行了永續債券。以恒大地產為例，公司2013年、2014年、2015年1-6月分別發行了2436721.40萬元、2634673.70萬元、365789.50萬元的永久資本工具，歸屬于永久資本工具持有人的年度利潤分別為65655.90萬元、433875.60萬元、261130.10萬元，截至2015年6月30日，恒大地產永久資本工具的累計余額高達5236609.00萬元，極大程度地降低了公司資產負債率，也在行業產生了巨大的示范效應。

永續債券為何廣受房地產企業的青睞？這主要還是與房地產行業的特性相關，房地產公司在財務上一般具有高財務杠桿的特性，永續債券最大的優點是不計入債務，可以極大地降低房地產企業的資產負債率。而根據財會〔2014〕13號相關的會計處理規定分類為權益工具的金融工具，在存續期間分派股利（含分類為權益工具的工具所產生的利息，下同）的，作為利潤分配處理。這就意味著永續債券的利息甚至可以不計入利潤表，而直接在所有者權益變動表中的利潤分配列報。2015年11月13日發布的企業會計準則解釋第7號規定：子公司發行不可累計優先股等其他權益工具的，將當期宣告發放的歸屬于除母公司之外的其他權益工具持有者的不可累計分配股利在“少數股東損益”列示。這也意味著母公司發行的其他權益工具持有者的不可累計分配股利并未從歸屬于母公司所有者的凈利潤中剔除進行單獨列報，而只是在計算每股收益時進行剔除。個人理解，這種列報方式容易對投資者造成誤導，粉飾業績，因為在看境內上市公司經營業績時，投資者一般都會去看歸屬于母公司所有者的凈利潤的這個指標。而港股上市公司則是將發行永久資本工具的金額、永久資本工具持有人的年度利潤、贖回永久資本工具的金額、分派至永久資本工具持有人金額統一在永久資本工具單列。在這一點上，個人覺得也許我們應該參照港股列報將利潤表的凈利潤拆分為歸屬于普通股股東的凈利潤、歸屬于其他權益工具持有人的凈利潤、少數股東損益列報更為清晰。

目前國內主推的地產永續債模式，主要是民生銀行和平安銀行，載體通道主要是將資金借道關聯的基金子公司設立資管計劃，再向房地產企業發放無固定期限的委托貸款。此類無固定期限的委托貸款一般伴隨著利率遞增條款以及備償金條款的設置。一般來說房地產公司從拿地到預售批量回款的周期不會超過兩年，因此委貸合同一般會在前兩年設置接近市場利率水平的貸款利率，而在第三年起設置高息，倒逼企業在兩年內還貸。銀行同時也會和公司簽訂資金監管協議，監管項目公司的資金收支情況，并要求公司在監管賬戶中預留一定的備償金余額，或根據項目銷售回款進度逐年增加監管賬戶備償金余額，以此作為借款擔保。因此，此種產品從嚴格意義上來說只是比照權益工具條款創新而來的“類永續債”，銀行在挑選類永續債項目的時候也具有嚴格的條件，只有大型、高信用、抗風險能力強的企業才能發行此類產品。

4 永續債券的弊端分析

首先，雖然目前國際及國內會計準則均為永續債券計入權益創造了條件，但企業力圖降低資產負債率不外乎是為了評級和授信，而在金融機構深諳永續債券的實質后，不排除將其調整計入評級和授信指標考慮。其次，永續債券有助于降低企業的凈負債率，但是并不一定意味著發行成本降低，由于永續債券發行人掌握了還款的主動權，相比一般的貸款而言銀行承擔了更高的風險因此會追求更高的資金收益。而利率遞增條款的設置更是意味著永續債券不會是一種優良的長期融資方式，而只能用于短期項目融資。另外，目前在國內永續債券支付的利息是否能夠抵扣企業所得稅存在一定的不確定性。參考《中國證監會有關部門負責人就優先股試點答記者問》第4個問題，證監會回復永續債支付的利息可稅前扣除，但事實上目前尚未有針對永續債券的稅收法規正式出臺。由于永續債券并沒有明確的投資期限以及按期支付利息償還本金的合并義務，個人理解是不能直接去引用國家稅務總局公告2013年第41號《國家稅務總局關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》的相關處理。最后，根據公司法第一百八十七條公司在清算時永續債券的清償順序是優先于股東出資的，雖然計入權益的永續債券在公司持續經營時并沒有還本付息的強制合同義務，但在公司資金流出現問題無力主動償還永續債本息時，利率遞增條款也將會成為公司沉重的負擔，在公司清算時減少股東可分配的財富。

參考文獻：

[1]鄒洪華.關于永續債券融資與會計問題的分析[J].交通財會，2014（6）.

[2]廉德冠.新會計準則中有關會計處理規定對企業的影響[J].中國市場，2015（27）.