從內(nèi)部控制角度看上市公司財(cái)務(wù)舞弊

馮春陽(yáng)

中圖分類號(hào)：F233 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1002-5812（2016）12-0077-02

摘要：一系列上市公司的財(cái)務(wù)舞弊丑聞，引發(fā)了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注，本文對(duì)皖江物流的財(cái)務(wù)舞弊案進(jìn)行分析。上市公司內(nèi)部控制缺陷是導(dǎo)致財(cái)務(wù)舞弊發(fā)生的重要原因，有效的內(nèi)部控制能夠揭示和防范舞弊風(fēng)險(xiǎn)。從內(nèi)部控制角度進(jìn)行深入研究，可以更好地看到皖江物流存在的問(wèn)題，更有針對(duì)性地對(duì)其提出解決措施。只有加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)，才能遏制舞弊行為，促進(jìn)上市公司更好發(fā)展。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制 財(cái)務(wù)舞弊 皖江物流

計(jì)造假現(xiàn)象屢禁不止，且呈現(xiàn)愈演愈烈之勢(shì)。從紫鑫藥業(yè)到佛山照明，再到萬(wàn)福生科、天能科技，不斷有上市公司被爆出財(cái)務(wù)舞弊。這些上市公司有一個(gè)共性，那就是內(nèi)部控制缺失。由于管理層凌駕于內(nèi)部控制之上，再加上信息溝通不暢，內(nèi)部監(jiān)督失效等原因，導(dǎo)致了皖江物流財(cái)務(wù)舞弊的發(fā)生。不僅損害了公司的利益，也給廣大股東造成了慘重?fù)p失。本文針對(duì)皖江物流內(nèi)部控制存在的問(wèn)題提出了可行措施，希望能夠幫助公司從內(nèi)控角度遏制舞弊，也給其他上市公司提供一些參考。

一、皖江物流財(cái)務(wù)舞弊案例分析

皖江物流是一家集煤炭物流、大宗生產(chǎn)資料電商物流和集裝箱物流為主要業(yè)務(wù)的大型現(xiàn)代綜合物流企業(yè)。公司于2003年3月正式上市，在上市公司五百?gòu)?qiáng)中排名第151位，位列港口行業(yè)第一。2015年7月30日，一紙證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》，揭開了皖江物流財(cái)務(wù)舞弊的面紗，將其拉下神壇。《決定書》顯示，因皖江物流涉嫌虛增利潤(rùn)、信披違規(guī)等重大違法行為，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司及時(shí)任相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員給予相應(yīng)的處罰。

皖江物流的財(cái)務(wù)舞弊行為主要有四項(xiàng)。首先，皖江物流2012、2013年分別虛增收入45.51億元、46.03億元，虛增利潤(rùn)2.56億元、2.34億元。兩年中皖江物流虛增利潤(rùn)分別占到了年報(bào)利潤(rùn)的51.36%和64.64%。其次，皖江物流未按規(guī)定在2011年年報(bào)中披露子公司淮礦物流為華中有色等公司提供的16億元?jiǎng)赢a(chǎn)差額回購(gòu)擔(dān)保業(yè)務(wù)。再次，皖江物流未在2014年年報(bào)中披露淮礦物流向中西部鋼鐵等公司提供的共計(jì)2.2億元的最高額擔(dān)保以及為江蘇匡克等8家公司承擔(dān)的最高額為13.05余億元的動(dòng)產(chǎn)差額回購(gòu)擔(dān)保。最后，皖江物流未在2013年年報(bào)中披露淮礦物流與福鵬系公司之間的30億元債務(wù)轉(zhuǎn)移情況。而淮礦物流是皖江物流最大的子公司，其營(yíng)收規(guī)模占公司總營(yíng)收的96%以上，可以說(shuō)皖江物流最大的問(wèn)題就出在子公司淮礦物流身上。

皖江物流虛增利潤(rùn)、信披違規(guī)的行為嚴(yán)重違反了《證券法》的有關(guān)規(guī)定，也違反了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的相關(guān)規(guī)定，公司內(nèi)部控制存在嚴(yán)重缺陷。

二、皖江物流內(nèi)部控制存在的問(wèn)題

有效的內(nèi)部控制可以監(jiān)督上市公司的運(yùn)營(yíng)，從而防范舞弊行為。而皖江物流財(cái)務(wù)舞弊事件的主要原因在于內(nèi)部控制存在缺陷，從而為公司舞弊行為提供了機(jī)會(huì)。我國(guó)在借鑒COSO報(bào)告內(nèi)部控制五要素的基礎(chǔ)上提出了企業(yè)內(nèi)部控制五要素：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督。皖江物流在這幾方面都存在著一些缺陷，最終導(dǎo)致了財(cái)務(wù)舞弊的發(fā)生。

（一）控制環(huán)境。皖江物流雖為上市公司，但仍舊保留著國(guó)有企業(yè)的僵化體制，公司的話語(yǔ)權(quán)集中在少數(shù)領(lǐng)導(dǎo)手中，權(quán)力高度集中，使得管理層容易凌駕于內(nèi)部控制之上。此次陷入危機(jī)的子公司淮礦物流便是如此。作為淮礦物流的董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，汪曉秀已在淮礦集團(tuán)工作數(shù)十年，積累了大量的人脈和關(guān)系網(wǎng)，一手創(chuàng)立了“平臺(tái)+基地”的一體化運(yùn)作模式，給公司帶來(lái)了豐厚的利潤(rùn)。除了擔(dān)任淮礦物流董事長(zhǎng)外，汪曉秀還身兼多職，兼任上市公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理等職務(wù)。治理層與管理層沒(méi)有相互分離，導(dǎo)致了集權(quán)治理的出現(xiàn)，很容易發(fā)生內(nèi)部人控制，為舞弊提供了十分便利的條件。在汪曉秀等人的把控下，母公司對(duì)淮礦物流的多次審計(jì)都沒(méi)有發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。汪曉秀在這起舞弊案件中起了策劃、決定作用，是這起案件的直接負(fù)責(zé)人。表面上看皖江物流的治理結(jié)構(gòu)符合有關(guān)的基本要求，但是實(shí)質(zhì)上卻無(wú)法起到監(jiān)督和制衡作用。這種不規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，是誘發(fā)上市公司財(cái)務(wù)舞弊的重要原因。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。皖江物流及其重要子公司淮礦物流的很多決策都缺乏有效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。皖江物流此次危機(jī)最大的問(wèn)題在于子公司隨意超額進(jìn)行擔(dān)保，導(dǎo)致深陷債務(wù)黑洞。皖江物流的子公司淮礦物流在2011年到2014年為多家公司提供高額擔(dān)保，這些巨額的擔(dān)保并沒(méi)有進(jìn)行科學(xué)充分的論證。被擔(dān)保公司是否有能力償還債務(wù)，擔(dān)保對(duì)公司會(huì)造成哪些不利的影響，這些可能存在的風(fēng)險(xiǎn)都沒(méi)有被評(píng)估，可見(jiàn)皖江物流在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估方面存在重大隱患。為了掩蓋相關(guān)問(wèn)題，皖江物流并未按照規(guī)定披露上述事項(xiàng)，而是采取虛增收入、利潤(rùn)的方法粉飾報(bào)表。此外，母公司沒(méi)有及時(shí)發(fā)現(xiàn)和處理子公司運(yùn)營(yíng)中存在的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)子公司控制不足。在2015年鋼貿(mào)行業(yè)出現(xiàn)銀行停貸風(fēng)險(xiǎn)后，仍然沒(méi)有采取措施，而是放任子公司危機(jī)繼續(xù)擴(kuò)大。在明知道子公司出現(xiàn)問(wèn)題后仍然草率地為淮礦物流做了10億元的債轉(zhuǎn)股，使得上市公司的虧損進(jìn)一步擴(kuò)大。

（三）控制活動(dòng)。雖然皖江物流制定了《內(nèi)部控制管理手冊(cè)》等一系列制度規(guī)范，但是這些制度都流于形式，并沒(méi)有得到有效的執(zhí)行。子公司淮礦物流在向外界進(jìn)行擔(dān)保時(shí)缺乏審核和審批程序，授信流程不規(guī)范；采用賒銷方法出現(xiàn)了大量的應(yīng)收賬款無(wú)法收回，應(yīng)收賬款沒(méi)有按照規(guī)定進(jìn)行追討，形成巨額壞賬；公司出現(xiàn)重大信用風(fēng)險(xiǎn)，涉及巨額債務(wù)，且出現(xiàn)債務(wù)違約情形卻沒(méi)有得到重視；母公司對(duì)子公司進(jìn)行的審計(jì)流于形式，只是要求子公司進(jìn)行自查；在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)虛增收入和利潤(rùn)，且未按照有關(guān)規(guī)定披露信息，違反了公司的內(nèi)部控制規(guī)定。顯然，皖江物流的內(nèi)部控制活動(dòng)形同虛設(shè)，未能發(fā)揮有效作用。

（四）信息與溝通。及時(shí)有效的信息溝通對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)十分重要，但是卻沒(méi)有引起皖江物流的足夠重視。由于公司存在集權(quán)治理，公司權(quán)力掌握在少數(shù)人手中，阻斷了母公司與子公司正常的信息溝通渠道。皖江物流雖然有著完善的溝通渠道，但是顯然在執(zhí)行上沒(méi)有落實(shí)到位。領(lǐng)導(dǎo)人權(quán)力過(guò)大，在母子公司同時(shí)擔(dān)任高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，再加上企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜，管理環(huán)節(jié)眾多，很容易出現(xiàn)信息隱瞞，導(dǎo)致母公司無(wú)法掌握子公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。信息的不對(duì)稱則會(huì)滋生財(cái)務(wù)舞弊行為。

（五）監(jiān)督。皖江物流的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制失效，使得母公司在很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)都沒(méi)有發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。由于董事長(zhǎng)身兼總經(jīng)理，權(quán)力過(guò)大，使得監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)的職能被削弱，內(nèi)部審計(jì)部門的獨(dú)立性也值得懷疑。在內(nèi)部監(jiān)督部門集體失效的情況下，皖江物流出現(xiàn)如此嚴(yán)重的財(cái)務(wù)舞弊行為也就可以理解了。此外，公司的內(nèi)部審計(jì)方法也有很大問(wèn)題。皖江物流對(duì)子公司進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)時(shí)要求子公司自查，提交報(bào)告以及核實(shí)風(fēng)險(xiǎn)。這種既做運(yùn)動(dòng)員又做裁判員的自欺欺人行為，使得母公司的內(nèi)部審計(jì)成了擺設(shè)，母公司的多次審計(jì)都沒(méi)有發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。如果不是對(duì)汪曉秀進(jìn)行離任審計(jì)，恐怕問(wèn)題仍然難以被發(fā)現(xiàn)。

三、對(duì)皖江物流內(nèi)部控制的改善建議

（一）加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)。皖江物流現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度已經(jīng)有些陳舊，部分規(guī)章制度失去時(shí)效性，在實(shí)際經(jīng)營(yíng)當(dāng)中缺乏可操作性。例如，皖江物流在此次財(cái)務(wù)舞弊事件發(fā)生后才著手制定了《安徽皖江物流股份有限公司子公司授信融資管理辦法》等制度，給公司營(yíng)運(yùn)提供切實(shí)可行的內(nèi)控辦法。加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，細(xì)化相關(guān)責(zé)任而不僅僅是泛泛的條框，才能使公司內(nèi)控有章可循。

（二）完善法人治理結(jié)構(gòu)。公司法人治理結(jié)構(gòu)不合理是導(dǎo)致皖江物流財(cái)務(wù)舞弊的重要原因，公司領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力過(guò)于集中，管理層凌駕于內(nèi)控之上，使得內(nèi)部控制失效。完善法人治理結(jié)構(gòu)，首先要明確董事會(huì)與管理層的職責(zé)，分離二者的職能，避免權(quán)力的過(guò)分集中，真正實(shí)現(xiàn)監(jiān)督和制衡。其次，應(yīng)該強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)對(duì)公司決策的監(jiān)督作用。而目前我國(guó)很多上市公司的監(jiān)事會(huì)往往成為擺設(shè)，不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)公司日常的營(yíng)運(yùn)進(jìn)行監(jiān)督，及時(shí)發(fā)現(xiàn)其中存在的問(wèn)題，以督促董事會(huì)和管理層更好地為公司服務(wù)。

（三）發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用。獨(dú)立董事?lián)碛邢嚓P(guān)的專業(yè)知識(shí)，能夠在上市公司運(yùn)營(yíng)時(shí)提供有價(jià)值的建議，也能監(jiān)督上市公司的日常活動(dòng)。但是很多上市公司的獨(dú)立董事都缺乏獨(dú)立性，往往和上市公司有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，并不能真正地為廣大中小股東發(fā)聲。上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定獨(dú)立董事的責(zé)任，使其不僅享受權(quán)利還要履行應(yīng)盡的義務(wù)，充分發(fā)揮其專業(yè)知識(shí)，真正起到監(jiān)督作用。

（四）加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)。內(nèi)部審計(jì)是上市公司內(nèi)控鏈條上的重要一環(huán)，上市公司僅僅有制度還不夠，更重要的是有人去監(jiān)督它的實(shí)施。其實(shí)皖江物流很多問(wèn)題通過(guò)實(shí)施內(nèi)部審計(jì)很容易就會(huì)暴露，但是皖江物流在內(nèi)部審計(jì)時(shí)采用子公司自查上報(bào)調(diào)查報(bào)告的方法，使得子公司違規(guī)操作的行為在很長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)都沒(méi)有被發(fā)現(xiàn)，這種自欺欺人的內(nèi)審方法助長(zhǎng)了責(zé)任人的囂張氣焰。皖江物流應(yīng)當(dāng)改善內(nèi)部審計(jì)組織形式，加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性。

四、小結(jié)

皖江物流的內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致了財(cái)務(wù)舞弊事件的發(fā)生，受到了證監(jiān)會(huì)的處罰，既損害了公司的利益，也損害了廣大股東的利益。管理層凌駕于內(nèi)部控制之上，監(jiān)督機(jī)制失效，信息溝通不暢等是造成皖江物流財(cái)務(wù)舞弊的重要原因。內(nèi)部控制流于形式是很多上市公司的共性問(wèn)題，皖江物流不過(guò)是廣大上市公司的一個(gè)縮影。本文通過(guò)對(duì)皖江物流內(nèi)部控制存在的問(wèn)題進(jìn)行分析，進(jìn)而提出一些改善建議，希望能夠?qū)ζ渌鲜泄咎峁┙梃b。無(wú)論是從上市公司自身還是從監(jiān)管角度來(lái)說(shuō)，內(nèi)部控制都顯得尤為重要。只有加強(qiáng)內(nèi)部控制，才能在一定程度上制止財(cái)務(wù)舞弊行為，使上市公司更好發(fā)展。

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