A股公司“掃貨”新三板

趙文佳

未來，經營業績良好又有高新技術的新三板企業會進一步成為上市公司搶籌的標的。

隨著一系列政策的“利好”，新三板成為眾多公司的“寵兒”，掛牌企業迅速增加到近萬家。但是，這些掛牌企業未來的出路在哪？如何與A股市場結合？

上述問題一直是資本市場討論的熱點話題。日前，A股上市公司興民智通（原興民鋼圈）一口氣收購三家新三板公司，震動資本市場。

連吞三家

興民智通的主營業務是汽車鋼制車輪的研發、制造和銷售，屬于傳統的汽車零部件廠商，是目前國內規模最大的鋼制車輪生產經營企業。

2015年底，興民智通出資2.8億元取得武漢英泰斯特電子技術有限公司51%的股權，并且參股深圳廣聯賽訊有限公司、彩虹無線（北京）新技術有限公司，由此將業務范圍拓展至“車聯網”及“大數據服務”領域，實現企業結構的轉型升級。

今年5月11日，興民智通停牌，開始醞釀更大的資本布局和轉型戰略。7月25日，興民智通發布公告稱擬購買北京遠特科技股份有限公司（以下簡稱遠特科技）100%的股權、深圳市凱立德科技股份有限公司（以下簡稱凱立德）100%的股權、杭州奧騰電子股份有限公司（以下簡稱奧騰電子）56.34%的股權。

這三家均為新三板掛牌公司，收購價格分別為6.75億元、16億元和5.5億元，總額合計近30億元。

《英才》記者查閱興民智通的財報顯示，其2014、2015年的凈利潤分別為4994萬元、2730萬元，凈利潤同比增長率則分別為-28.59%及-45.32%，下滑嚴重。在原有主業虧損愈演愈烈的同時，興民智通通過外延式擴張的轉型意愿也愈加強烈。

資料顯示，此次興民智通擬收購的遠特科技的主營業務為智能車載終端的研發、生產、銷售，及基于智能車載終端、智能汽車服務平臺、手機APP等全方位的智能汽車服務。

凱立德的主營業務是導航電子地圖內容制作、導航軟件系統開發以及地理信息應用系統開發與服務。而奧騰電子則主要以汽車控制模塊、組合儀表、輔助駕駛系統為主要產品。

興民智通表示，在智能網聯汽車領域，公司堅持“智能互聯、大數據運營”戰略，以提升人類駕駛質感為終極目標，不斷拓展“車聯網”產業布局。通過規模化數據采集、分析和管理，為車輛信息化系統建設及測試提供完整解決方案；通過跨產業聯盟打造智能型車聯網服務系統，為車主提供基于安全、娛樂、社交等智能車生活服務，引領車主進入“用車、管車、車生活”的移動互聯新時代。

可以看出，此次收購，可謂是興民智通在“智能互聯、大數據運營”戰略下的一次重要資產布局，收購完成后，興民智通在“車聯網”及“大數據服務”領域的業務將更加完善。

或引搶籌潮

雖然，興民智通斥資近30億元大筆收購，但三家標的的盈利狀況卻不甚理想，遠特科技2013-2014年凈利潤分別為-956.07萬元和-2028.15萬元，2015年扣除非經常性損益后凈利潤為-898.08萬元。

凱立德雖然連續8年取得了車載導航地圖市場占有率第一，市場占有率達70%以上，但2015年其凈利潤也虧損1564.2萬元。奧騰電子2013-2015年凈利潤亦是連續虧損。

在遠特科技的交易方案中，股份支付比例和現金支付比例分別為總價的50%。興民智通和交易對方初步認可遠特科技2016、2017及2018年度的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于4500萬元、5500萬元和6800萬元。

前期興民智通先支付現金部分的50%，在2016年遠特科技達到業績對賭承諾，并經會計師審核，出具《專項核查意見》后15個工作日內，再支付另外50%。而且，如果遠特科技于利潤承諾期內各年度累計實際實現的凈利潤數未達到承諾的相應年度累計凈利潤數，則其股東（機構投資者除外）和管理層應就未達到承諾凈利潤的部分按照其各自相應比例向收購方承擔補償責任。

除了業績對賭之外，收購之后，興民智通還計劃加強對標的公司的控制權。凱立德的收購方案顯示，2017-2019年凱立德由興民智通或其委托的代表人主導和管理，凱立德董事長張文星協助興民智通或其代表人管理標的公司。并且，張文星承諾服從興民智通或其代表人的工作安排，勤勉盡責，不得無故離職。

除張文星外，興民智通還對凱立德其他高管進行了“清洗”，在交易方案中還顯示，在簽訂正式收購協議之后，凱立德董事長、副董事長要辭去職務，待完成交易后，張文星再擔任標的資產董事長或上市公司的其他高管職務，在辭去職務至再次任職期間，要協助新任董事長繼續管理標的公司。凱立德的其他董、監、高在相應股權過戶給興民智通后1個月內，辭去董、監、高的職務。

據海通證券統計，2013-2016年，A股上市公司共發起235次收購新三板掛牌公司的案例，涉及金額約780億元，其中2014年為58次，金額為84億元；2015年增至110次，金額400億元；2016年初至7月28日，共48次，金額為279億元。

從并購標的的行業來看，涉及比較廣泛的是信息技術、工業、消費等行業，被并購的企業大部分集中于軟件與服務、技術硬件與設備等信息技術行業，約占被并購總數的40%，上市公司比較偏向于新興產業。從并購的目的來看，行業整合+橫向整合占據大部分，約占61%，上市公司主要意圖為公司擴張，通過橫向的資源整合來優化產品結構，降低邊際成本，進一步提升公司在細分市場的份額。

隨著上市公司并購新三板企業的案例不斷增多，預計未來經營業績良好又有高新技術的新三板企業會進一步成為上市公司搶籌的標的，這也成為一些新三板掛牌公司登陸A股市場的一個重要路徑。