精華制藥：多次資本市場定增高溢價(jià)收購“上癮”

本刊記者邸凌月

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精華制藥：多次資本市場定增高溢價(jià)收購“上癮”

本刊記者邸凌月

如今一邊高溢價(jià)收購，一邊在資本市場定增“要錢”的組合模式逐漸成為一種風(fēng)潮。比如停牌至今已逾半年的精華制藥（002349）。

精華制藥日前發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。公司擬對阿爾法藥業(yè)進(jìn)行100%股權(quán)收購，并且向包括南通產(chǎn)控在內(nèi)的不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過8億元，其中南通產(chǎn)控承諾認(rèn)購金額不超過1億元。

記者發(fā)現(xiàn)，精華制藥上市于2010年，自2013年起便以每年一份的速度發(fā)布定增預(yù)案，其中2013年的定增預(yù)案并未實(shí)施成功，而2014年的非公開發(fā)行股票預(yù)案和2015年的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易皆順利完成。

高溢價(jià)收購“上癮”

精華制藥目前主要從事中成藥、原料藥及醫(yī)藥中間體和西藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

公司7月2日發(fā)布預(yù)案稱，公司擬對阿爾法藥業(yè)進(jìn)行100%股權(quán)收購。經(jīng)預(yù)估，收購標(biāo)的在評估基準(zhǔn)日2016年3月31日評估值約為11.6億元，較未經(jīng)審計(jì)的阿爾法藥業(yè)賬面凈資產(chǎn)值增值9.59億元，增值率為478.12%，在參考預(yù)評估值的基礎(chǔ)上，經(jīng)各方協(xié)商一致同意，阿爾法藥業(yè)100%股權(quán)的交易價(jià)格初步確定為11.22億元。

對于估值暴增，精華制藥表示，主要是由于采用了收益法進(jìn)行評估。收益法從整體角度考量，關(guān)鍵指標(biāo)是未來收益及折現(xiàn)率，對未來收益指標(biāo)進(jìn)行預(yù)測時(shí)綜合考慮了國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)情況、行業(yè)情況、發(fā)展規(guī)劃等，其評估結(jié)果綜合了企業(yè)資產(chǎn)配置、資本結(jié)構(gòu)、行業(yè)前景、市場占有、經(jīng)營能力管理水平、組織效率、人力資源、商譽(yù)等多種因素。

記者發(fā)現(xiàn)精華制藥高溢價(jià)收購已不是第一次。公司早在2015年完成的東力企管100%股權(quán)收購案中，收購標(biāo)的經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值（未合并核心子公司南通東力經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值）在評估基準(zhǔn)日2015年4月30日的評估值為7.13億元，增值率為39520.39%，公司稱，這是因?yàn)闁|力企管持有的南通東力100%股權(quán)的發(fā)生了增值，而南通東力是東力企管的核心資產(chǎn)。南通東力全部股權(quán)在評估基準(zhǔn)日的評估值為7.29億元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為0.7億元，本次交易的核心資產(chǎn)南通東力100%股權(quán)的評估增值率實(shí)際為944.93%。最后，經(jīng)協(xié)商確定交易總價(jià)為6.92億元。

此外，2015年10月底公司發(fā)布公告，擬4650.28萬美元（折合人民幣2.84億元）購買Kadmon公司的專有技術(shù)使用權(quán)。乍一看精華制藥的分析似乎很合理，該輪投資可以溝通與國際生物醫(yī)藥研發(fā)前沿機(jī)構(gòu)的技術(shù)聯(lián)系，加速布局生物制藥行業(yè)，為搶占行業(yè)先機(jī)打下良好基礎(chǔ)，但進(jìn)一步看，這次收購標(biāo)的是不是依舊估值太高？

據(jù)BDO會計(jì)師事務(wù)所美國分所出具的2014年Kadmon公司帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告，截至2014 年12月31日，Kadmon總資產(chǎn)為1.25億美元，負(fù)債總額2.39億美元，凈資產(chǎn)-1.14億美元。2014年，公司營業(yè)收入為9938.8萬美元，凈利潤-5998.6萬美元。截至2015年6月30日，Kadmon未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為1.22億美元，負(fù)債總額2.36億美元，凈資產(chǎn)-1.14億美元。2015年1-6月，公司營業(yè)收入為2086.6萬美元，凈利潤-2857.68萬美元。

一般情況下，專有技術(shù)作為無形資產(chǎn)計(jì)入總資產(chǎn)中，但這樣一家盈利能力不佳的公司，他的技術(shù)是否值這么多錢，值得深思。

多次資本市場定增

除上述高溢價(jià)收購“上癮”之外，資料顯示，精華制藥上市于2010年1 月19日，自2013年起便以每年一份的速度發(fā)布定增預(yù)案，其中2013年的定增預(yù)案并未實(shí)施成功，而2014年的非公開發(fā)行股票預(yù)案和2015年的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易最終皆順利完成。近日，公司又在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

2013年4月22日，精華制藥公告稱，公司非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過7億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，其中3.8億元用于南通新型化學(xué)藥制劑產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目，3.05億元用于補(bǔ)充流動(dòng)性，但后期因公司自身原因“夭折”。

2014年2月11日，精華制藥發(fā)布了非公開發(fā)行股票預(yù)案，公司向昝圣達(dá)、南通產(chǎn)控、朱春林、周云中等特定對象進(jìn)行非公開發(fā)行股票，此次募集資金6.95億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，這也是公司真正的第一次定增。

然而距上一次定增完成不到半年的時(shí)間，精華制藥在2015年5月25日再次“拋出”一份關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書，公司向特定對象蔡炳洋、張建華和蔡鵬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買東力企管100%股權(quán)，交易對價(jià)總計(jì)6.91億元。其中，向蔡炳洋、張建華和蔡鵬發(fā)行1754.44萬股，總計(jì)4.61億元，用以支付交易對價(jià)的三分之二；以支付現(xiàn)金交易對價(jià)的三分之一，總計(jì)2.31億元，另外，公司通過發(fā)行股份募集配套資金7800萬元支付此次交易的部分現(xiàn)金對價(jià)。

一般來說，市場炒作的往往是預(yù)期，而并非何時(shí)完成預(yù)案中的內(nèi)容。正因?yàn)槿绱耍竟蓛r(jià)在此公告發(fā)布后出現(xiàn)連續(xù)9個(gè)交易日一字板漲停，堪比新股上市。

2016年1月4日公司再次宣布因重大事項(xiàng)停牌，并在7月2日拉開了第三次定增的序幕。此次定增在扣除發(fā)行費(fèi)用后將募集配套資金中的4.98億元用于支付此次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)，剩余3.02億元在扣除此次交易費(fèi)用后將全部用于阿爾法藥業(yè)“年產(chǎn)手性藥物及其中間體2100噸和副產(chǎn)品3500噸技術(shù)改造項(xiàng)目”。

經(jīng)記者統(tǒng)計(jì)，精華制藥三次定增抽血資本市場20.34億元，而2010年公司IPO時(shí)募集資金僅為3.96億元。