企業并購重組過程中所得稅籌劃探討

劉康

（中國工程物理研究院建筑設計院 四川綿陽 621900）

企業并購重組過程中所得稅籌劃探討

劉康

（中國工程物理研究院建筑設計院 四川綿陽 621900）

并購重組作為企業發展的對外戰略，對于企業發展起著很大的積極作用。隨著中國經濟的快速發展，并購也成為企業發展的必然要求。本文主要介紹了納稅籌劃的目標，并深入分析了企業并購的所得稅籌劃方案選擇。

企業并購重組；財稅問題；改進措施

引言

企業并購重組是企業按照“自愿、有償”的原則，進行產權交易的活動，是實現資本集中和積聚的捷徑，是企業加快發展的一種有效的資本運作形式。對于大的企業集團來說，如果想進入一個新的領域，在面對激烈的市場競爭，瞬息萬變的市場面前，用太長的時間通過投資建廠是不經濟的，因此企業集團在進入新產業或新業務時，更傾向于用并購的方式快速的來實現企業的多元化經營。而稅收作為我國財政收入的主要來源，它調節著收入的再分配，對我國社會經濟生活產生重大影響，同時它也是企業進行并購業務時不可忽視的重要因素。恰當的稅收籌劃可減輕企業的稅收負擔，減低企業的并購成本，幫助企業實現并購效益最大化。在影響企業并購業務的諸多稅種中，所得稅所占權益重最大，并購業務中其籌劃的空間也很大。因此，在現行稅法的指引下，對我國企業的并購進行恰當的所得稅稅收籌劃具有重大的理論及現實意義。

1 納稅籌劃的目標

1.1 納稅成本最低化

納稅人的稅收成本最小化是一個基本的稅務籌劃目標。納稅人只要履行了納稅義務，就會產生相應的稅收成本。在應納稅額相同的前提下，減少納稅成本就會增加納稅人的稅收利益。稅收直接成本是在計稅、繳稅、退稅的過程中納稅人發生的成本和費用；稅收間接成本則是在履行納稅義務時納稅人承受的心理壓力等。直接成本很容易確認和計量，間接成本則需要估算。降低稅收成本，除了納稅人的自我意識，涉稅服務質量等主觀因素外，也和稅收制度的合理性，采用的納稅征收方式、征收手段有直接關系。因此，想要實現稅收成本的降低，除了提高其納稅人的自身素質，加強企業內部監管外，政府建立完善的稅收體制，提高征管人員的專業素質也都是降低稅收成本的重要因素。

1.2 資金時間價值最大化

如果納稅人可以合理有效地運作其資金，在不考慮或無通貨膨脹的前提下，貨幣的增加值將會成倍增長。企業通過稅收籌劃實現的稅收遞延，從某種意義上來看就是一種不用支付利息的貸款，企業獲得的金額越多，時間越長，就越有利于企業的發展。負債經營既有成本也有風險，這要求企業的債務大小應當適中，債務結構要合理；而通過納稅籌劃實現的延遲納稅額是無風險的，它為企業實現低成本，高效率的經濟，提高企業的財務狀況是非常有利的。

1.3 稅負最低與稅后利潤最大化

降低稅負只有在納稅人整體利益增長的背景下才具有現實意義，即減少稅收負擔是為了實現利潤最大化。因此，當稅負最低化的納稅籌劃與稅后利潤最大化之間是正相關關系時，這樣的稅負最低化就是納稅籌劃的目標。當稅負最低化的納稅籌劃與稅后利潤最大化之間是負相關關系時，稅收籌劃的目標應該以企業財務目標作為最終目標，即稅收籌劃必須為公司的財務目標服務。

2 企業并購的所得稅籌劃方案選擇

2.1 并購前目標企業的選擇

目標企業的選擇是企業并購的起點，并購企業可以針對目標企業自身特點，結合當前的稅收政策進行有效的并購稅務籌劃。

2.1.1 目標企業所在行業選擇的納稅籌劃

根據并購雙方所處行業的不同可將并購分為橫向、縱向和混合并購。從行業角度看，橫向并購可以幫助企業減少競爭，提高市場占有率，實現規模效益；從稅收的角度來看，合并后的業務范圍并沒有改變，橫向并購一般不會改變并購企業的納稅稅種，但可能由于規模效應而使成本降低，增加利潤和所得稅。

2.1.2 目標企業經營狀況選擇的稅務籌劃

選擇虧損企業作為并購目標，可以減少稅基。傳統的以考慮企業性質和地區優惠來選擇目標公司的稅收籌劃空間非常小，收購方可以根據新政策選擇虧損企業作為收購目標進行稅收籌劃。

2.2 企業并購中不同支付方式的選擇

企業在并購時不同支付方式的選擇會造成納稅金額和時間的差異，這也給企業提供了稅收籌劃的可行性空間。并購企業常用的支付方式主要包括現金支付，股權支付，完全承擔債務支付和綜合支付。

2.2.1 現金支付方式的納稅籌劃

現金并購是指并購雙方通過現金完成并購交易。它分為現金購買資產式合并和現金購買股票式合并兩種。現金購買資產和現金購買股份合并的不同之處是，現金購買資產方式的并購納稅，并購的雙方都征稅，資產或股權轉讓應以公允價值計量，并確定收益或損失，計算應納稅額。如果涉及增值稅應稅貨物還要適用增值稅稅率繳納增值稅。這樣目標企業會增加稅負，在定價時就會考慮稅負問題，并購企業的并購成本勢必增加，增加了現金支付額。

現金支付方式的優點：①手續簡單、快捷，產權清晰，不會造成股權稀釋。②目標企業的資產按重新評估后的公允價值入賬，并購企業可以按新取得資產的重置價值入賬，相應的折舊可以給并購企業帶來更大的折舊額來抵減以后年度的應納稅所得額。

現金支付方式的缺點：①收購方以現金支付，增加收購企業的資金負擔，增加財務風險。②并購企業通過支付現金購買目標公司的資產，相當于目標公司的銷售行為，要繳納增值稅、營業稅和企業所得稅等，這種支付方式的并購雙方稅負最重。③通過支付現金并購企業，如果目標公司存在虧損，合并后并購企業無法繼續使用目標企業的虧損來抵消并購企業的虧損。

2.2.2 股權支付方式的納稅籌劃

股權支付是指，并購企業通過向目標企業的股東發行股票，以換取目標企業股份的一種并購方式。股權支付的類型可分為股票交換資產并購和股票交換股票兩種方式。股票交換資產的合并意味著并購企業通過向目標企業發行股份來收購目標企業的資產。股票交換股票的并購意味著并購企業將其股份轉換為一定比例交換目標企業的股票。這說明了股權支付方式使并購企業不用支付大量的現金，以減輕他們的短期資金負擔，確保其現金流的正常運行；同時，完成并購的公司實現盈利增長和價值增值時，目標企業作為合并后公司的股東之一，有分享收益的權利。對于目標企業而言，在交易中沒有得到現金不確認資產轉移利得，因而不繳納所得稅。

股權支付方式的優點：①股權支付可以避免企業并購因大量現金流出而造成的短期壓力；避免企業由于并購帶來債務負擔和財務風險，為企業在并購后創造一個相對寬松的環境。②當股權支付滿足59號文規定的5個條件時，并購企業可以將被收購方的賬面價值作為入賬基礎，按照特殊性處理辦法，減少企業所得稅的繳納。

股權支付方式的缺點：①增發新股在實際操作中，由于需要得到公司股東的支持，因此該方案還存在一定的變動，如果不能得到股東認可，該支付方式將無法進行。②股權支付將改變原有的股權結構，導致原股東的股權稀釋，但這種支付方式一般情況下不會發生原股東失去對企業集團控制的情況。

2.2.3 完全承擔債務方式的納稅籌劃

承擔債務并購是指在目標企業的資產和負債基本相等的條件下，并購企業以承擔目標企業的債務為條件，獲得目標企業資產和所有權的并購方式。采用這種方式的并購，對并購雙方企業來說，都是繳納稅款最少的方式。采用這種方法，被并購企業無需支付所得稅。選擇這種并購方式進行的企業并購，這主要發生在優勢和劣勢企業之間，企業處于劣勢的時候遇到了債務困境，凈資產接近為零，劣勢企業的相關債務被并購企業全部承擔，而無需對劣勢企業額外支付其他現金或股權。然而，在以后的幾年時間里，由于并購企業承擔目標公司的巨額債務，可能會造成資金的大量外流。

完全承債式支付方式的優點：①完全承債支付的并購基本屬于免稅的收購，并購企業可以在并購后抵免目標企業的虧損。②并購企業在并購時只是支付了較少的現金或證券，并購企業沒有巨大的資金壓力，從而減少了企業并購時可能存在的財務風險。

完全承債支付方式缺點：①由于并購企業承擔過多的債務，雖然沒有大量的資本流出，但在未來可能會有大量資金流出，可能會影響到未來的企業發展。②因為是完全承擔債務的并購，對目標公司的情況并不了解，可能存在相應的法律風險和責任。

2.3 企業并購中融資方式的選擇

2.3.1 企業內部留存收益

企業留存收益是企業稅后利潤形成的，是企業剩余的可支配利潤。企業可將其用于企業并購。這是最基本、最便利的融資方式，但是獲得的數額有限。留存收益來源于企業內部，不需要花費融資成本和融資費用，還本付息和分紅派息的問題也不存在。但是內部留存收益積累速度慢，所需時間較長，有時企業的留存收益無法滿足企業的資金需要。同時，將留存收益用于并購業務，可能與股東產生沖突，如果股東有更好的投資機會，就不愿意將留存收益留在企業，企業要強行保留，就需要付出較高的成本。

2.3.2 發行股票

發行股票的籌資方式是合并企業通過發行股票籌集資金來用于并購所需的交易價款。采用這種融資的優勢是企業通過發行股票融資，這相當于企業用自己的資金進行并購，有利于提高其負債的能力，維持或減少并購企業的負債率，發行股票沒有償債壓力，籌資風險較小。但是從稅收的角度來看，股息屬于稅后支付，因而沒有帶來節稅收益。

3 結束語

綜上所述，對于企業做出并購重組的決定，會受到各方面因素的影響。從并購涉及的各個環節可以看出，企業并購中的納稅籌劃是一項復雜而又精密的工作，對并購中涉及的稅務問題都要進行合理安排、精心策劃。企業不僅要考慮如何降低稅負成本，還需要綜合分析不同企業的不同經營狀況所適用的不同籌劃方法。

[1]王楠.企業并購與重組存在的問題及對策研究[J].吉林省經濟管理干部學院學報，2015，28（2）.

[2]武麗輝.農藥行業并購重組步伐亟需加速[J].農藥科學與管理，2015，31（6）：18～19.

[3]劉秉力.淺析我國上市公司并購重組監管[J].決策與信息旬刊，2015（17）：69.

F275

A

1004-7344（2016）26-0248-02

2016-9-2

劉康（1978-），男，會計師，本科，主要從事會計工作。