淺談合伙企業投資的核算及其對投資者的影響

云南惠眾股權投資基金管理有限公司點 郎天

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淺談合伙企業投資的核算及其對投資者的影響

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摘 要：自1969年美國第一家風險投資機構采用有限合伙企業制度以來，目前已有超過80%的風險投資機構采用這種模式。合伙企業制度將不參與經營，但擁有財力的合伙人與擁有專業知識以及投資技巧的合伙人通過契約關系聯合起來，該模式既有強大的融資功能，又能有效地降低經營風險，在風險投資行業中被廣泛運用。

關鍵詞：合伙企業 核算 投資

1 引言

2007年6月1日中國的《合伙企業法》修訂實施，由于合伙企業制度較好地避免了公司制對于風險投資的不利之處，很快被大多數中國投資人作為私募股權投資基金的主要運作模式。

現階段，在我國，對如何認識、理解、運用，乃至于發展、完善合伙企業制度，在風險投資行業中的運作還處于探索階段，并成為一個廣泛被關注的問題。

本文從財稅角度出發，研究在實務中風險投資機構采用合伙企業制度運作時，由于投資方對合伙企業制度的理解及合伙協議的約定不同，使得投資方對該類投資的會計核算及計量方式不同，而因此給投資方帶來的影響。

合伙企業是以合伙協議為基礎設立的，行為主要受《合伙企業法》和《合伙協議》的約束。現階段我國《合伙企業法》及其相關解釋和指引中沒有對合伙權益核算、相關收入確認和定性、相關損益核定、資產確認計量及折舊和費用攤銷等進行明確規定，也未說明合伙企業適用于哪種會計準則。這給投資者對于合伙企業投資的核算提供了一定的空間。

而《合伙協議》是根據合伙人集體協商一致約定的，相對來說具有較大的靈活性。因為各個合伙協議的決策、分配、退出、責任等條款各不相同，導致在實際工作中，投資者對合伙企業的投資性質判定差距較大，給投資者帶來的影響也各不相同。

筆者走訪了省內外20多家以合伙企業（有限合伙）為運作模式的私募股權投資基金的投資方，發現對合伙企業投資的核算方式，目前主要存在兩種不同的觀點。

（1）股權投資觀點：合伙企業是獨立于投資方的法律實體，對合伙財產掌握有所有權或使用權，為獨立運作的實體，應參照公司制企業的方式進行核算，適用于企業會計準則，合伙人對其出資，按照對被投資合伙企業實施控制、共同控制、重大影響或持有意圖對該投資進行初始確認及后續計量。

（2）項目投資觀點：合伙企業與其投資人財產界定不清，不能對外債權債務承擔完全的獨立責任，不是一個獨立實體，不能用《企業會計準則》進行獨立核算；其收益分配政策靈活，不具有股權投資性質，合伙人應采用項目管理的方式核算對合伙企業的投資，只有在項目終了時，才能確認該筆投資的損益。

兩種觀點都有各自的理論基礎，在實務中都有應用，與之相匹配的投資核算方式各不相同，給投資方的財務狀況和經營成果的影響差距較大。

筆者將梳理兩種觀點各自的理論基礎、合伙企業賬務處理、投資方核算方式，試分析對投資者產生的不同影響。

2 股權投資觀點

2.1 基本理論

首先，合伙企業根據《合伙企業法》發起、募集、登記并設立，擁有自己獨立的法律主體，能夠以自己的名義對外從事經營活動、開設銀行賬戶、進行投資，應該視為獨立的會計主體，建立財務會計系統，獨立反映其財務狀況、經營成果和現金流量。合伙企業究其本身發生的交易或者事項進行會計確認、計量和報告，以反映企業本身所從事的各項生產經營活動。

其次，我國《企業會計準則——基本準則》具有統馭地位，同時為會計實務中出現的、具體準則尚未完全規范的新問題提供會計處理依據。當前，在并沒有具體準則前，合伙企業應該適用于基本準則。

2.2 合伙企業報表編制

按照該觀點，合伙企業等同于公司制企業，根據《企業會計準則》至少按年編制個別財務報表，包括：資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表及附注。

2.3 投資方核算方式

投資方能夠對被投資單位實施控制時計入“長期股權投資—成本法”，并納入并表范圍；能夠對被投資單位施加重大影響的，計入“長期股權投資—權益法”；根據管理層的投資意圖和決策計入“可供出售金融資產”。

2.4 對投資方損益的影響

（1）投資方對被投資合伙企業能夠實施控制：合伙企業作為其子公司，在抵消發生內部交易的相互影響后，其損益并入合并報表損益。

（2）投資方對被投資合伙企業實施重大影響：持有投資期間，隨著合伙企業所有者權益的變動相應調整增加或減少長期股權投資的賬面價值，同時計入取得投資當期損益。

（3）劃分為可供出售金融資產：在資產負債表日，投資方應根據合伙企業的凈值按公允價值計量，公允價值變動計入其他綜合收益。

即：只要是采用長期股權投資進行核算，無論是采用成本法或權益法，合伙企業的損益情況均會影響投資方的合并損益。

如果采用可供出售金融資產進行核算，被投資合伙企業的損益變動將影響被投資企業的綜合收益（不影響利潤）。

2.5 納稅影響

根據財稅［2008］159號——《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》，合伙人應當根據合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得（利潤）確定應納稅所得額。按照該觀點，合伙企業分配與否，投資方都需要根據合伙企業的分配情況及個別財務報表計算應納稅所得額，并繳納企業或個人所得稅。

3 項目投資觀點

3.1 基本理論

首先，合伙企業并不是法人，合伙人與合伙企業的財產界定并不清晰，例如：在合伙企業的資產不足以清償債務時，合伙人要以個人財產投入企業以償還合伙企業債務，合伙企業的所有權利和義務最終歸結于投資者，合伙企業本身不是一個完全獨立的會計主體，不能按照《企業會計準則》確認并計量會計要素。

合伙協議中可以根據投資項目及合伙人投資意圖對合伙期限進行約定，如：合伙企業存續期間為18個月、47個月等；同時，由于合伙企業的退出方式更多地取決于項目運作情況，可以靈活地調整（延長或者縮短）項目退出時間，不符合持續經營假設；合伙企業是以項目為投資周期，不能以資產負債表日來分割項目持續期間，不符合會計分期假設。

其次，合伙企業允許普通合伙人以勞務出資，在公司制企業的賬務處理及報表中，無法核算勞務出資，更無法界定勞務出資所持有的股權份額。

再次，從收益分配的角度上來看，合伙企業的分配往往并不是根據投資方的出資比例來確定，通常是按照由所有合伙人協商一致來決定，同時可以根據實際情況通過修改合伙協議來進行靈活的調整；另外，由于可能存在還本、回撥、虧損彌補機制等，合伙人對被投資合伙企業的出資不是同股同權，不能界定為股權。

最后，合伙企業是以契約為基礎，通常考慮的是單個項目的完成并退出，不謀求長遠發展，除非另有約定，否則不需要提取盈余公積，是典型的項目收益模式，和公司制企業必須將利潤按照一定的比例進行留存，作為企業持續發展的基金（即 “盈余公積”），有較大差別。

3.2 合伙企業報表編制

在該觀點下，合伙企業并不具有獨立的會計主體，不需要編制財務報告，只需要定期或不定期地向投資方公布投入資本增減變動，費用支出，及投資情況分析報告或投資凈值報告。待項目清算后，編制決算報告。除分配外，在項目終了前，合伙企業不產生損益變動。

3.3 投資方賬務處理

（1）應增設相應的科目用于核算對合伙企業的投資，因為有限合伙企業不存在股份和“股權”，不應計入“長期股權投資”。

（2）基于合伙企業的以項目為投資周期的特性及謹慎原則，投資方應采用成本法核算被投資合伙企業，除了追加投資或減少投資，在項目終了前，不對其賬面價值進行調整。

（3）項目終了時，根據可回收金額、初始投資金額及超額虧損的差額確認投資損益。

3.4 對投資方損益的影響

投資方按照初始投資金額確認投資成本，并按照成本法進行后續的計量，除追加或減少出資、分配外，投資方不因合伙企業的凈資產變動而調整投資的賬面價值。直至項目終了，按項目收益模式收回對合伙企業投資時，雙方確認項目的投資損益。

3.5 納稅的影響

除全體合伙人協商一致進行分配外，在每個自然年度不產生留存所得（利潤），其投資人無須就該投資核算應納稅所得額并繳納企業所得稅。

4 兩種觀點對于投資方影響的比較

根據股權觀點，假設企業將長期存續，合伙協議強調資金的專業管理、投資及持續經營，合伙企業作為獨立會計主體單獨核算，有利于投資方對合伙企業的監督和管理。同時，合伙企業應根據投資方的會計分期作為記賬的基準，體現收入、費用、折舊、攤銷等會計處理，其損益影響投資者各個會計區間的財務狀況和經營成果，并有可能使投資者產生納稅義務。

項目觀點的基礎在于，合伙企業在成立前即有可期望收益的項目存在，合伙協議基于該項目的運作情況簽訂、強調單個項目的“募、投、管、退”，各個環節的確定性較強，該類合伙企業無法以自然年度作為會計分期，記賬方式應體現項目管理特性，采用高效簡單的項目結算管理模式。同時，投資方應按單一項目對合伙企業的投資進行管理，待項目清算時確認其投資損益，才產生納稅義務。

5 結語

當前，雖然《合伙企業法》已經確立有限合伙制度，但是細化的操作性規定還比較缺乏，投資方對合伙企業的管理、核算和計量具有一定的靈活度。但還需要參照各地方上級主管部門的解釋及要求。

本文中所討論的觀點，不存在優劣，只取決于投資方對于合伙企業的投資意圖和對合伙企業制度的運作理念和手法，投資方需要在協商擬定合伙協議時，分析合伙企業制度在實務中的運用、判斷投資的類型和特性、考慮該類投資的核算方式對本身的影響，并將其融入合伙協議的條款中，以滿足投資及管理的需求。

參考文獻

［1］ 劉光超.有限合伙在中國PE中的深化運用［M］.北京：中信出版社，2015.

［2］ 企業會計準則編審委員會.2014企業會計準則案例講解［M］.北京：立信會計出版社，2014.

［3］ 合伙企業應有自己的會計準則［EB/OL］.中國會計網，2013.

［4］ 私募基金青睞有限合伙形式，稅收政策還需加以明確［EB/ OL］.http：//www.xm-l-tax.gov.cn/content/19875. shtml，2010-08-23.

中圖分類號：F275

文獻標識碼：A

文章編號：2096-0298（2016）06（a）-033-02