柬埔寨甘再水電站BOT項目融資與現場準備

張雅興 周嘯東

項目融資與項目交付模式關系密切，BOT項目對企業綜合管理能力特別是投融資管理和項目全過程集成管理能力的要求最高，對應的風險也高。作為中國工程企業對外投資BOT項目的樣板工程之一，柬埔寨甘再水電站中中國電力建設集團（以下簡稱“中國電建”）在項目融資和現場準備方面的表現值得學習與借鑒。

甘再水電站項目融資特點

甘再水電站項目具有BOT水電項目融資的通常特點，即投資客體的特殊性、投資協議的主導性、項目導向和有限追索、參與主體的多樣性、參與各方法律關系的復雜性等，具體表現如下。

特許權。柬埔寨政府通過特許權協議，授權簽約方中國電建在柬埔寨注冊成立項目公司，并由項目公司負責甘再水電站項目的融資、建造、經營和維護。

所有權。甘再水電站項目規定的特許經營期為44年（其中建設期4年，運營期40年），特許期間甘再項目公司擁有投資建造設施的所有權，向購電方 EDC收取適當費用，由此回收項目投資、經營和維護成本并獲得合理的回報。

期滿無償移交。特許期滿后，甘再項目公司將建成并運營期滿的建造設施無償移交給簽約方的政府部門。

照付不議。提供照付不議的購電協議（PPA），并由柬埔寨政府提供購電的主權擔保，從而保證項目具有穩定的現金流。

項目融資。以甘再項目公司及項目本身信用基礎、全部資產、現金流收入為有限追索的項目融資方式，是中國電建資產負債表外的融資方式，對中國電建無追索權。

管理機構與模式。鑒于企業整體利益和商業需求，甘再項目EPC總承包方（中國電建）同業主方現場代表（甘再項目公司）現場合署辦公，試行“兩塊牌子、一套人馬”的管理體制，雙方經濟關系由EPC合同得以明確和界定。

投融資籌備及融資方式的選擇

甘再水電站BOT項目采用了一種全新的項目融資方式，打破了過去我國工程企業采用間接融資（融資成本高）且完全追索的企業融資模式，實現了有限追索，最大限度規避了項目公司與母公司的風險。在成功進行項目融資期間，中國電建做了充分的準備。

為了更好地交付及運營甘再水電站項目，2006年4月中國電建注資100萬美元，依照柬埔寨的相關法律法規成立了甘再項目公司，負責柬埔寨甘再BOT項目融資、保險、財務稅務策劃、工程移民征地、環境保護以及運營期電力生產和銷售等工作。該公司成立后，即刻組織力量開展工作，向柬埔寨政府有關部門申請了投資許可、施工許可、環境保護許可、進口設備及材料許可、發電許可等行政審批。

了解項目融資模式 挑選最適宜的方案

中國電建決定以新成立的甘再項目公司作為甘再水電站項目的借款主體，這樣做既保證了投資者對項目的控制權和管理權，又使得融資更符合國際慣例。由于甘再水電站項目是標準的BOT招標項目，可以完全依照國際上通行的BOT項目模式運作；柬埔寨國家電力法律、法規較為健全，法律環境較好；柬埔寨對此項目給予稅收、土地征用、特許經營期限等多方面優惠政策；隨著柬埔寨致力于國內經濟建設，其對電力的需求量也呈上升趨勢，項目市場前景較好；政府簽訂了照付不議的購電協議，且由柬埔寨政府提供付款擔保，項目具有穩定的現金流作為還款來源。甘再水電站項目中，中國電建決定試采用項目融資方式進行融資并在貸款人（中國進出口銀行）根據項目特點制定的兩種項目融資方案中挑選了最符合實際情況的一個，如圖1所示。

兩種方案各有利弊，通過對項目整體把握及優缺點比較，中國電建最終選擇了由甘再項目公司作為借款人的純項目融資方案。

挑選最優代理行 明晰項目信用保證結構

貸款人（中國進出口銀行）對柬埔寨的5家銀行進行了考察，對比Maybank（總部在馬來西亞）、大眾銀行（總部在柬埔寨）、ANZ銀行（總部在澳大利亞）、加華銀行（總部在柬埔寨）、ACLEDA BANK（總部在柬埔寨）后，挑選ANZ銀行作為甘再水電站項目的代理行。根據中國進出口銀行要求，甘再項目公司在柬埔寨ANZ銀行開立貸款控制賬戶（用于發放貸款注入和賣電收入注入）、營運賬戶、大修理賬戶、儲備賬戶，并與ANZ銀行簽署賬戶托管協議。

信用保證結構的設計在一定程度上可以說是項目融資的生命線，項目融資的根本特征體現在項目風險的分擔上，而信用保證結構正是實現這種風險分擔的關鍵所在。信用保證結構是指項目資產及項目參與者的各種擔保。在甘再水電站項目融資過程中，其信用保證結構由以下幾部分組成：合同權益抵押、股東質押、土地權益及廠房抵押、機器設備抵押、賬戶質押、保險轉讓和抵押擔保、股東支持協議。

保險方案“無縫連接” 有效規避風險

由于BOT項目的項目公司必須在整個項目特許經營期間承擔項目的所有風險，因此項目公司需要制定一個長期的風險管理方案和完整的“無縫連接”的保險方案，進行嚴格的風險評估，對整個合同執行期間適時進行檢查，實施完整的風險控制方案，并由保險專家來確定保險公司和再保險公司的保險價格和條件以及處理風險事故能力。

作為一個海外BOT項目，其保險包括了海外投資險及工程一切險項下的內容和范圍。為了便于管理，甘再項目公司經過招標選用了保險經紀人平臺，為項目的保險提供一攬子咨詢服務。2007年12月，中國電建作為投保人同中國出口信用保險公司就柬埔寨甘再水電站BOT項目海外投資保險事宜達成一致并簽訂保單。保單中被保險人為甘再項目公司承保風險包括征收、匯兌限制、違約。2007年8月，中國人民財產保險股份有限公司天津市分公司國際業務部通過柬埔寨亞洲保險公司（出單公司，根據柬埔寨法律要求，在柬埔寨的項目承保工程一切及其附加險必須由柬埔寨當地保險公司承保出單），為中國電建投資建設的柬埔寨甘再水電站項目出單承保商業險。這兩份保單實現了保險方案的無縫銜接，囊括了商業險及非商業險兩部分。

充分現場準備 確保順利施工

甘再水電站項目實際上是一個項目集，工程區域范圍廣、跨度大。柬埔寨作為一個典型的土地私有制國家，《憲法》規定私有財產神圣不可侵犯。不做好充分的現場準備，解決好施工征地、移民安置等問題，項目就難以完成。

施工征地及移民

針對柬埔寨土地私有的特點及種種難題，甘再項目公司在施工征地中，積極探索出一條獨特的方法，即創造性地采用補償不同樹種替代面積征用。這種方法有效解決了甘再施工用地中不同土地屬性、不同位置、不同經濟樹種間的差異問題，快速地解決了項目用地難題，保證了項目建設用地，為柬埔寨大量征用私人土地提供了樣板和思路。同時，這種方法也易于與地主的溝通。征地合同間的差異很大，不同地主、不同樹種、不同位置、不同土地屬性所采用的價格補償也不盡相同，真正做到了市場化選擇。

針對項目中屬于柬埔寨政府所有的土地部分，在柬埔寨政府與甘再項目公司的LA協議中有專門的條款規定“凡屬于柬埔寨政府所有的土地，只要工程建設需要，均可無償提供給公司使用”。而其他私有土地部分，柬埔寨政府部門則起到聯絡、協調、見證、公證的作用。對永久型用地，合同一般規定一次性補償，不再退還；對施工臨時用地，規定施工期結束后歸還地主。補償的標準以當地市場行情為基數，雙方協商為基礎，達成共同意見后以合同形式約定。合同分英文和柬埔寨文兩版，同具法律效力，以英文解釋為主。爭議解決以雙方調節為主要手段，仲裁以當地執法機構意見為準。因此，在所有的征地合同中，貢布市工業局作為政府主管部門，同時以合同見證人的身份簽字和蓋章。合同補償款項也均經過當地政府見證發放。

柬埔寨政府與甘再項目公司的LA協議、甘再項目公司與各個地主之間的補償征用協議共同構成了土地產權要件，等項目建成完工后再詳細測繪，辦理甘再水電站項目土地使用證。而其他不隸屬于項目的土地則另外要辦理土地使用證，比如甘再項目公司永久營地不隸屬于該項目，則需要另外辦理了土地轉讓及使用證。

因甘再水電站項目庫區周圍均為國有原始森林，所以不存在移民問題。施工區域只影響到的個別幾戶村民，這些村民得到項目公司的補償后及時搬遷，未對工程的進展產生影響。

庫區排雷及清理

常年征戰導致柬埔寨成為當今世界上地雷埋置率最高的國家，因此當地有一個不成文的規定：不能隨便進入未排雷區域。從施工的角度來看，甘再水電站的庫區排雷及清理工作都是不可缺少的重要一環。

甘再水電站項目主體工程范圍、庫區、料場等區域必須全部排雷后方可施工，面積約達30公頃。雖然根據甘再項目公司與柬埔寨政府的協議，由柬埔寨政府委托有關專業的排雷部隊進行排雷，相關費用均由柬埔寨政府承擔，但排雷工作的具體安排仍需甘再項目公司負責。甘再項目公司參照主體工程分布、排雷范圍及工程進度，將甘再水電站項目的排雷工作分為四期：一期排雷主要在壩址附近，是為了滿足工程前期勘探的需要；二期排雷主要涵蓋所有施工區、輔助企業廠區、交通道路等區域；三期排雷主要包括甘再水電站項目的主料場區；四期排雷涉及整個庫區淹沒區，以滿足庫區清理的需要。在此期間，甘再項目公司在每期排雷驗收時都會給排雷部隊派送大米、礦泉水等物資，鼓勵并敦促排雷部隊按期完成排雷任務，以便施工隊伍能早日進場施工。經過雙方合作，排雷任務雖然艱巨，但基本滿足了工程進展的需要，保證了施工的順利進行。

在清理過程中，因柬埔寨沒有庫區清理的標準和要求，甘再項目公司均參照國內標準和要求進行庫區清理。既要滿足國內規范，又要符合國際上通行的慣例，確保不會因為庫區清理問題給電站的運行及水質污染等環保問題造成隱患是庫區清理工作必須達成的目標。

在具體實施過程中，甘再項目公司向柬埔寨環保部遞交了專題報告，申請了庫區樹木砍伐許可，確保了庫區清理工作有序合法。由于人工較多，庫區清理涉及交通安全、原始森林通風、防蚊蟲叮咬、飲水安全、焚燒場防火安全等多個方面。為此，甘再項目公司專門制定了相應的安全保護措施，以確保人員、財產及設備的安全，同時避免在旱季森林火災風險較大的時段進行庫區清理，嚴防森林火災發生。

總結

在融資方面，通過甘再水電站項目的融資，形成了一個項目融資的標準工作流程，這套工作流程在經過不斷修正、優化后，可以成為未來項目融資的參考標準，減少項目融資工作的成本和時間，增加項目融資工作的成功性。

在現場準備方面，甘再項目公司的做法為工程公司應對海外征地、土地合同簽訂、施工現場清理等問題提供了新的思路和解決方法。