簡析資本經營中的股權收購與資產收購

許敏

摘 要：隨著經濟的發展和多元模式的應用，很多領域的資本經營都得到了長足的發展，為國家的整體經濟做出了卓越的貢獻。在資本經營當中，股權收購與資產收購是兩種比較常見的形式，同時也在一定程度上影響了國家資本經營市場的整體局面。從客觀的角度來分析，在我國社會主義市場經濟體系下，國家在很大程度上對資本經營給予了政策上的支持和鼓勵，并在流程上給予了規范。而股權收購和資產收購這兩種方式在很多方面都表現出了較大的差異，所以應進行深入的分析，文章就此展開討論，并提出合理化建議。

關鍵詞：資本經營 股權收購 資產收購

對于目前的經濟來講，已經完全表現為多元的局面，根本無法保持全國范圍內高度統一的單一經濟體系。在這樣的大環境下，很多經營模式都推動了我國的整體經濟進步，也促使我國的經濟地位在國際上得到了提升。資本經營是全世界范圍內，最普遍的一種經營模式，主張通過兼并收購戰略聯盟等各種途徑來提高資本營運效率和效益的經營活動。從資本經營本身來講，股權收購與資產收購，二者存在很多的差異，但對于收購而言，兩種形式的應用，也可以帶來全然不同的效果。為此，在日后的資本經營當中，除了要對大環境有所把控以外，還應該在主觀上，良好的應用收購方法，推動企業的進步。

一、目的不同

對于股權收購而言，其指的是購買目標公司股份的一種投資方式。具體的執行方法為：股權收購公司或者是收購人，會購買目標公司股東的全部或者部分股份，或者是直接將目標公司發行在外的股份進行收購。由此可見，股權收購以后，雖然表面上是進入到目標公司當中，目標公司繼續存在，收購公司和收購人只是成為了“股東”，如果是控股式收購或者購買了全部股權，則實際上已經掌控了整個目標公司。對于股權收購而言，有些人的目的在于獲得更大的平臺以及更多的資源；有些人則表現為惡意收購，因為某些主觀上的原因和交易上的不妥協，最終造成了惡意打擊的“收購戰”。相對而言，資產收購在執行的過程中，表現為一般特性的資產買賣行為。購買方在提出資產購買的意向以后，比較看中的是目標公司的某項資產及資產的盈利能力，以及再造能力，對于目標公司本身的目的并不是特別的強烈。同時，資產收購在開展的過程中，購買方有效的避免建設期可能不能獲利的周期問題，直接以支付對價的方式，用有限的資金，得到了可預見的盈利的機構。值得注意的是，資產收購以后，并不像股權那樣靈活的操作，如果被惡意的詐騙，則購買方損失的經濟利益非常龐大，甚至足以導致其在市場上的地位缺失。

二、產生的法律后果不同

在法治社會，很多工作的執行和市場上的操作，都講究通過法律手段來維系，由此來減少各個方面所造成的不利影響。資本經營過程中，股權收購與資產收購，二者所產生的法律后果是完全不同的。對于股權收購而言，其主要是針對目標公司的股份進行購買，收購者將會通過這一行為，直接成為目標公司的股東，能夠行使相應的權利，但也需要承擔對應的法律責任，法律規定也是比較多的。在這種情況下，收購方和被收購方，都會簽訂股份轉讓協議。除此之外，協議簽訂以前，還會針對被收購公司進行盡責調查，對其包含債權債務在內的所有資產狀況，未結案法律訴訟，隱藏的稅務風險及其他相關信息進行調查、分析，并且在股權收購協議中注明未列舉債務及惡意隱瞞訴訟結果等或有事項的免責申明。在收購完成以后，表現出了未列舉的債務等情況，則可以要求被收購者進行補償。通常情況下，股權收購涉及到的法律條款非常多，幾乎需要一整個法律團隊來完成協議的擬定，整體工作復雜程度較高。相比之下，資產收購在執行的過程中，雙方在完成這一行為后，就沒有續存的法律責任。收購公司并不需要承擔被收購公司的債務情況，除非是整體收購。在多數情況下，企業出售的是自身的全部資產，或者是部分資產。當被收購企業的全部資產出售時，代表著該企業已經表現為無力經營的狀態，只能是在被動的情況下被收購、解散。

三、股東及債權人的阻礙

資產經營的過程中，股權收購和資產收購雖然是最常見的兩種形式，但具體的運作方法卻是多種多樣的，同時在很多方面都會對雙方構成極大的影響。就目前的資產經營來看，無論是資產收購，還是股權收購，二者都要面臨一定的股東阻礙、債權人阻礙。首先，股權收購的過程中，倘若是選擇了股權為主的方法，目的在于得到目標企業的絕大部分股權，實現對目標公司的有效掌控。可是，如果目標公司的少數股東，不愿意將自身的股份進行出售，則收購工作將會很難開展。具體的原因在于，股權是掌握在個人手中，即便是很小的股份，也有可能對后續的工作產生較大的影響，尤其是在大型公司的股權收購過程中，任何波瀾的出現，都將產生一定的社會影響，從而會直接作用于股價，最終的經濟影響突出。其次，資產收購在開展的過程中，基本上不會出現股權收購的問題。可是，如果在資產收購的過程中，賣方公司的債權人出面阻礙，則收購資產就會遇到很多的阻礙，尤其是要將債務進行清償，這就涉及到了很多的利益，一旦目標公司因債權人阻礙被拆分，則資產收購的利益就會減少，甚至要面對更多的經營問題，出現得不償失的現象。

四、會計處理

資本經營當中的股權收購、資產收購，都必須在會計工作上投入足夠的精力。任何一家公司的經營，都要依托會計工作的良好開展，否則出現財務上的混亂，將直接導致資本經營陷入到惡性循環，原本的股權收購、資產收購也會面臨較多的困境。對于長期股權投資，在成本法下，長期股權投資為歷史成本，無論被投資企業的經營狀況如何，凈資產是否增減，投資收益多少，作為投資方的公司，均不改變長期股權投資的賬面價值。只有當投資發生重大持久性不可逆轉的貶值時，才對股權投資作減值處理，并確認投資損失。在權益法下，長期股權投資開始按歷史成本計價，并隨著接受被投資企業的凈利潤或凈虧損的變化，相應地按投資比例調增或調減“長期股權投資”的賬面價值。

五、經營管理

對于資本經營而言，股權收購與資產收購在開展完畢以后，都必須在經營管理上進行整合。很多人認為收購以后，直接按照既定模式運行即可，這種想法在理論上也許無可厚非，但實際操作過程中，則會面臨很多的現實問題，無論是公司整體框架的改變，還是具體經營模式的轉變，抑或是財務、人力的調整等等，都會對整體公司的利益構成影響。所以，股權收購與資產收購，其后續的經營管理需要深度的分析。在資產收購方式下，買方公司需要重新建立經營管理系統來管理購買的資產，這樣一來可能會與原來經營管理系統發生矛盾或需要一定時間的磨合，此外，也可能會使生產過程控制、生產成本發生變化，增加買方公司經營管理負擔。若購買大股東的資產還會涉及到關聯交易、“三公開”等敏感性問題。而在股權收購方式下，則必須對并購企業進行整合，使其與企業的整體戰略及經營協調一致，互相配合。包括戰略，管理，財務，人力資源及文化整合等，如果賣方公司經營管理水平較高，則整合相對輕松些。在資產收購方式下，如果采用不支付或部分支付現金同時承接負債的形式，就會受到資產負債率不能超過70%的限制（特指上市公司），影響后續融資的資格。

六、結語

本文對資本經營中的股權收購與資產收購展開討論，從已經得到的結果來看，現下的很多股權收購和資產收購，仍然需要國家相關部門的干預，惡意收購雖然有所減少，但在經濟的誘惑下，收購戰的勝利，仍然是比較遙遠的。日后，應針對股權收購、資產收購加深研究，建立健全相關工作體系，減少對社會造成的不良影響。

參考文獻：

[1]海航玩轉資本魔方[J]. 資本市場，2014，09：66-82.

[2]江蘇省常州市中級人民法院課題組，張宏偉，何繼祥，吳紅娥，鄭儀，龍海陽. 現行法律框架內異議股東股份收購請求權的行使[J]. 法律適用，2015，05：45-51.

[3]劉瓊芳.企業兼并重組中的股權收購研究[J].現代商業，2013，21：81.

[4]龐亞輝. 企業資本運營探討[J]. 當代經濟管理，2010，05：84-88.