加快推進(jìn)以管資本為主的國企改革

◎　白素霞　何弘毅

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加快推進(jìn)以管資本為主的國企改革

◎白素霞何弘毅

摘要：國企改革的切入點和關(guān)鍵點是“資本”，貫穿的紅線是將資產(chǎn)資本化、資本核心化，即通過“資本”紐帶構(gòu)建起國資委-國有資本運營（投資）公司-國有經(jīng)營企業(yè)和國資監(jiān)管-國有資本運營-國企經(jīng)營的體制機(jī)制新模式，從法律層面上真正解決國有資本出資“股東”缺位的體制缺陷，理順國有資本出資人與經(jīng)營者的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系。

關(guān)鍵詞：國企改革；資產(chǎn)資本化；機(jī)制創(chuàng)新

當(dāng)前，國資管理體制正迎來一場新的變革。以管資本為主推動新一輪國企改革，必須落實好兩項任務(wù)：一是加快國企股權(quán)多元化改革，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。二是深化國企管理體制改革，健全完善現(xiàn)代企業(yè)制度。通過優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)的布局和結(jié)構(gòu)，為國企改革發(fā)展創(chuàng)造一個良好的外部環(huán)境。

推進(jìn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化

當(dāng)前，我國國有資本“一股獨大”的局面并沒有完全改變，部分國企還沒有建立起真正的現(xiàn)代企業(yè)制度，引致產(chǎn)權(quán)不清晰，權(quán)責(zé)難分明。只有實行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，國企才能從根本上轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，真正成為有競爭力的法人實體和市場主體。

1.競爭性企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化改革

針對競爭性領(lǐng)域的企業(yè)，允許任何投資主體進(jìn)入，不設(shè)置任何政策性或產(chǎn)業(yè)障礙，進(jìn)而實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。

（1）按照上市公司的要求加快國企股份制改造。一是推動企業(yè)整體上市或主營業(yè)務(wù)整體上市，對不具備上市條件的企業(yè)，鼓勵將符合上市公司要求的資產(chǎn)注入控股上市公司。對主業(yè)不突出、資產(chǎn)質(zhì)量較差、贏利水平低的上市公司，加大資產(chǎn)重組、主營業(yè)務(wù)重組和債務(wù)處置力度。二是將企業(yè)一定數(shù)量的債務(wù)按一定的價格標(biāo)準(zhǔn)折算為企業(yè)的股權(quán)，并通過契約的方式由債權(quán)方（企業(yè)或金融機(jī)構(gòu)）擁有，將企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)關(guān)系。三是將國有股轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，規(guī)定每年不僅優(yōu)先分得股息，還可以參加紅利分配，國家不再直接委派管理人員參與日常管理，只委派國有資產(chǎn)代表進(jìn)行獨立監(jiān)督。由此，代表國有股股東行使的職責(zé)和權(quán)利得以明晰，所得股息可用于進(jìn)行其他宏觀調(diào)控；同時，在將國有股轉(zhuǎn)化為一種不流通的有價證券的前提下，相對地提高了其他性質(zhì)產(chǎn)權(quán)的比重，從而改變國企“一股獨大”的局面，實現(xiàn)國企產(chǎn)權(quán)多元化。

（2）吸引民間資本進(jìn)入企業(yè)。按照進(jìn)入主體劃分，可以分以下五種方式：一是吸收非國企法人投資主體。主要包括個體或私營企業(yè)、外資企業(yè)和非國有之外的其他形式的公有企業(yè)，如股份制企業(yè)收購國企或購買國企股份。二是管理層收購（MBO）。由本企業(yè)的管理層收購企業(yè)一定數(shù)量的股票成為企業(yè)股東，實現(xiàn)投資主體的多元化。三是吸收個人投資或收購。主要包括本企業(yè)職工和企業(yè)外人員購買公司的股票而成為公司的股東。四是吸收社會資金或機(jī)構(gòu)資金。如社會保障金、保險資金以及一些機(jī)構(gòu)投資基金的進(jìn)入，一方面可以實現(xiàn)投資主體多元化，另一方面也可以加強(qiáng)企業(yè)的經(jīng)營管理。五是探索國有資本適度參與有限合伙制私募股權(quán)投資（PE）。對于“走出去”和產(chǎn)業(yè)孵化等風(fēng)險較高的業(yè)務(wù)，國有資本可以考慮通過PE化改造融通機(jī)構(gòu)資本，引入增值服務(wù)能力，增加企業(yè)活力，提高勞動效率。

2.非競爭性企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化改革

對于非競爭性企業(yè)，主要包括涉及國家安全、自然壟斷和社會公益等產(chǎn)業(yè)。除了國防軍事工業(yè)性質(zhì)的國企外，大多數(shù)國企都可以實行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。借鑒國際經(jīng)驗，主要有以下兩種方式：一是“黃金股”控股制度。“黃金股”不代表任何財產(chǎn)權(quán)利，持有股東既沒有投票權(quán)、股票收益權(quán)，又不能用來擔(dān)保或抵押，但“黃金股”的股東（一般為政府）掌握著企業(yè)一些重大經(jīng)營決策中的“一票否決權(quán)”，通過這種方式既可以使政府對特殊性質(zhì)的企業(yè)實現(xiàn)控制，又可以實現(xiàn)企業(yè)股權(quán)多元化，建立現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度。這種制度以英國電信為典型。二是國有民營。經(jīng)營權(quán)的非國有化，可以解決由于所有權(quán)國有化而帶來的產(chǎn)權(quán)一元化和企業(yè)缺乏活力的問題，有利于促進(jìn)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。如日本的國鐵及法國航空公司就是國有民營的典型。

推進(jìn)公司治理規(guī)范化

1.現(xiàn)行治理模式的不足

從已建立公司治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)治理模式上看，由于國情、文化和傳統(tǒng)的不同，受托責(zé)任體系和訴訟體系的健全和完善程度不同，經(jīng)過多年的探索，我國已經(jīng)形成了不同于英美國家的混合治理模式。在我國的公司治理結(jié)構(gòu)中，既有股東會，也有董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。董事會成員、監(jiān)事會成員都由股東（大）會選舉產(chǎn)生，且董事會成員與監(jiān)事會成員不得相互兼職；我國國企有“經(jīng)營班子”或“經(jīng)理層”的稱謂，一般不設(shè)專門執(zhí)行性組織機(jī)構(gòu)，而是由總經(jīng)理辦公會決定較重大的事項。但是這種帶有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)存在諸多不足。

（1）董事長與總經(jīng)理一人兼，且董事會與經(jīng)理層人員高度重合。董事會與經(jīng)理層“一套人馬”，使得股東對董事的信任托管關(guān)系、決策層對執(zhí)行層的制約不復(fù)存在，董事會的效能大打折扣。

（2）在監(jiān)事會成員均為企業(yè)內(nèi)部在職人員（如紀(jì)委書記、工會主席等）的情況下，由于其在黨政職務(wù)上受董事會成員（董事長、總經(jīng)理、黨委書記）的領(lǐng)導(dǎo)，所以監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督很有限。

（3）國有資產(chǎn)出資人職責(zé)沒有完全到位。2003年國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革把國資委定位為國有股權(quán)的所有者代表，履行出資人的職能，但是國資委在代表國家履行出資人職能時，很難做到科學(xué)化、個性化和規(guī)范化。

（4）缺乏公司治理理念和文化傳統(tǒng)基礎(chǔ)。長期以來，我們國家形成的是“一把手”文化，“一把手”負(fù)責(zé)制的概念在我國有廣泛的認(rèn)同感。在經(jīng)理人員的管理上，我國一直是采取政府任免的方式，將企業(yè)經(jīng)營管理者當(dāng)作政府官員來管理。

（5）要素市場發(fā)育不健全。我國目前真正意義上的職業(yè)經(jīng)理人階層和董事人才階層以及相關(guān)市場尚未有效形成，以至于缺乏董事的市場選聘和價值評估機(jī)制；資本市場等方面對公司治理的影響還要進(jìn)一步完善。

2.完善國企公司治理結(jié)構(gòu)的四點建議

（1）規(guī)范設(shè)置法人治理結(jié)構(gòu)。競爭類企業(yè)，積極推進(jìn)以外部董事占多數(shù)的董事會建設(shè)，強(qiáng)化董事會專門委員會功能，董事長為法定代表人，原則上兼任黨委書記，與總經(jīng)理分設(shè)。功能類和公共服務(wù)類企業(yè)，國有多元投資企業(yè)原則上董事長為法定代表人，經(jīng)法定程序，兼任總經(jīng)理，與黨委書記分設(shè)；非多元投資企業(yè)可設(shè)1名執(zhí)行董事任法定代表人兼總經(jīng)理，與黨委書記分設(shè)。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派或推薦監(jiān)事會主席和外派監(jiān)事，與企業(yè)內(nèi)部監(jiān)事組成監(jiān)事會。功能類和公共服務(wù)類企業(yè)，外派財務(wù)總監(jiān)。

（2）進(jìn)一步完善國有資產(chǎn)出資人制度。任何人的財產(chǎn)（資本）一旦投入企業(yè)，就變成企業(yè)的法人財產(chǎn)，投資者就享有出資人的權(quán)利。這些權(quán)利主要包括資產(chǎn)受益、按照法定程序參與企業(yè)重大決策和聘請經(jīng)營者、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。必須進(jìn)一步明確國資委不是政府行政機(jī)構(gòu)，與所轄企業(yè)的關(guān)系也不是行政隸屬關(guān)系，而是以國有股權(quán)為紐帶，是股東與企業(yè)法人的關(guān)系，委托與代理的關(guān)系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權(quán)利，又要保證不越位、越權(quán)，對所轄國有資產(chǎn)享有收益權(quán)、重大決策權(quán)和經(jīng)營者選擇權(quán)。完善出資人制度，還必須建立相應(yīng)的責(zé)任機(jī)制。國資委每年必須向人大報告國有資產(chǎn)經(jīng)營情況和國有資本經(jīng)營預(yù)算執(zhí)行情況。

（3）建立具有監(jiān)管動機(jī)的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)。在我國目前的股市中，機(jī)構(gòu)投資者還只是一個“用腳投票”的交易者而遠(yuǎn)非以公司治理為導(dǎo)向的投資者。因此，創(chuàng)造機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動力機(jī)制并探索其參與公司治理的有效途徑，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結(jié)構(gòu)所面臨的重要任務(wù)。

（4）建立良好的制度環(huán)境。進(jìn)一步健全《公司法》，從系統(tǒng)的角度加以改進(jìn)與建設(shè)審計和財務(wù)信息披露制度、反欺詐法規(guī)以及司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律性組織。

加快國有資產(chǎn)證券化

目前，國企受間接融資方式的限制，其資本結(jié)構(gòu)以大量負(fù)債為主，企業(yè)的銀行貸款占其外源融資的比重很高。截至2015年底，國企的平均負(fù)債率為66.4%，流動資產(chǎn)負(fù)債率更高。而通過資產(chǎn)證券化融資，國企不會增加資產(chǎn)負(fù)債表上的負(fù)債，從而可以改善自身的資本結(jié)構(gòu)，有利于國企盤活資產(chǎn)，提高資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，并將流動性低的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榱鲃有愿叩默F(xiàn)金，還能將未來的資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)變成當(dāng)前的現(xiàn)金收入。通過資產(chǎn)證券化途徑，對企業(yè)集團(tuán)主輔分離的途徑進(jìn)行創(chuàng)新，這對推進(jìn)國企集團(tuán)股份制改造，實現(xiàn)資本運作和企業(yè)改制的同時進(jìn)行有著重要意義。國企可以通過四種方式實現(xiàn)資產(chǎn)證券化。

1.國有資本運營公司整體上市

通過對接受授權(quán)的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司（企業(yè)集團(tuán)、母公司）的不良資產(chǎn)和非主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重組、剝離等方式處置后，整個企業(yè)作為上市整體而不再有獨立于上市公司之外的存續(xù)企業(yè)。通過國有資本運營公司開展股權(quán)運營，有利于改善國有資本的分布結(jié)構(gòu)和質(zhì)量效益，實現(xiàn)國有資本的保值增值。這種方式的最大優(yōu)點是使所屬公司的主業(yè)比較清楚，進(jìn)一步避免了有可能與母公司產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，其上市公司相對獨立；其缺點是國資委直接持股上市公司，帶來股權(quán)行使方面的困惑。

2.國有資產(chǎn)控股公司的主業(yè)資產(chǎn)上市

許多大型集團(tuán)在發(fā)起設(shè)立上市公司時，經(jīng)常采用的一種做法是：將集團(tuán)主營業(yè)務(wù)及與主營相關(guān)的資產(chǎn)經(jīng)改制重組后全部投入上市公司，而非主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)則留在母公司。該做法解決了國有控股公司的國有資產(chǎn)的相當(dāng)部分實現(xiàn)了證券化配置，其缺點是與那些盈利能力強(qiáng)、質(zhì)量好的主營業(yè)務(wù)相比，非主業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量和盈利能力不容樂觀，往往會成為集團(tuán)發(fā)展的羈絆，在解決冗員的生存和發(fā)展方面存在著較大的困難。

3.國有控股公司的多元業(yè)務(wù)分別上市

多元業(yè)務(wù)分別上市的模式只適合于在那些多元化綜合經(jīng)營的大型、特大型企業(yè)集團(tuán)，所涉及的相關(guān)業(yè)務(wù)和版塊都符合上市要求的情況，此類國有控股公司的絕大部分國有資產(chǎn)實現(xiàn)了與資本市場對接的資產(chǎn)證券化配置。但不足之處在于需要一定的時間來實現(xiàn)同一行業(yè)多個業(yè)務(wù)版塊或不同行業(yè)的多個業(yè)務(wù)版塊的上市，很難達(dá)到一步到位。

4.借殼上市

由于目前企業(yè)上市還需要經(jīng)過相關(guān)的審批考核階段，許多基本符合上市條件要求的非上市公司，通過一定的價格收購已經(jīng)上市企業(yè)的股權(quán)，或者是對已經(jīng)上市企業(yè)實行定向增發(fā)，實現(xiàn)國企資產(chǎn)的證券化配置，與此同時，轉(zhuǎn)變原上市公司的主營業(yè)務(wù)，這就是所謂的借殼上市。目前證監(jiān)會對借殼上市在政策上加以限制，其上市要求已經(jīng)接近一般上市要求，而且借殼成本也非常高，所以采取這種方式有著更茍刻的業(yè)績條件和資本能力要求。

推行選人用人市場化

在以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管模式下，必須全面推行國企領(lǐng)導(dǎo)人員任期制契約化管理，明確責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，嚴(yán)格任期管理和目標(biāo)考核，保持合理的穩(wěn)定性和必要的流動性。競爭類企業(yè)，按有關(guān)規(guī)定落實董事會選人用人、考核獎懲和薪酬分配權(quán)。合理提高市場化選聘比例，在市場化程度較高的企業(yè)，積極推行職業(yè)經(jīng)理人制度，更好發(fā)揮企業(yè)家作用。加強(qiáng)對董事會市場化選聘經(jīng)理層工作的指導(dǎo)，明確選人用人標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范管理辦法，完善配套政策。完善企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員發(fā)現(xiàn)培養(yǎng)、選拔任用、考核評價和激勵約束機(jī)制，建立一支勇于創(chuàng)新、敢于擔(dān)當(dāng)、勤于思考和嚴(yán)于律己的企業(yè)家隊伍。具體而言，可采用以下四項措施：

1.徹底取消國企經(jīng)營管理者的干部級別

徹底解除國企經(jīng)營管理者特別是一把手的干部身份，使追求政績的“黨員干部”回歸到追求企業(yè)效益最大化的“職業(yè)經(jīng)理人”定位。對企業(yè)經(jīng)營者實行全面的契約化管理，通過簽訂合同明確對經(jīng)營管理者的聘任、考核和獎懲，落實經(jīng)濟(jì)責(zé)任，做到企業(yè)經(jīng)營管理者能上能下，變過去的行政級別管理為出資人的資產(chǎn)管理。加大中央企業(yè)高管人員市場化選聘和管理力度，積極推動央企所屬企業(yè)加快推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人建設(shè)工作；進(jìn)一步加強(qiáng)對企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)待遇、職務(wù)消費和業(yè)務(wù)消費進(jìn)行規(guī)范管理。

2.建立科學(xué)合理的業(yè)績評價和考核體系

在實事求是和注重實績的原則下，建立客觀、公正和科學(xué)的業(yè)績考核評價體系。考核標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定應(yīng)注重定性與定量標(biāo)準(zhǔn)的結(jié)合，考核方式應(yīng)是年度經(jīng)營業(yè)績考核與任期經(jīng)營業(yè)績考核相結(jié)合，分類實施獎懲與任免。對于考核期內(nèi)企業(yè)發(fā)生清產(chǎn)核資、資產(chǎn)重組、改制上市和重大投資等情況的要給予特別關(guān)注。要采取有效措施保證考核過程的規(guī)范和公正。

3.完善經(jīng)營管理者激勵機(jī)制

完善國企領(lǐng)導(dǎo)人員薪酬體系，符合條件的競爭類企業(yè)實施股權(quán)、現(xiàn)金兩種類型的中長期激勵；功能類和公共服務(wù)類企業(yè)完成重大任務(wù)后，經(jīng)考核配套實施專項獎勵。健全與長效激勵相配套的業(yè)績掛鉤，財務(wù)審計和信息披露、延期支付和追索扣回等約束機(jī)制。探索對經(jīng)營管理者實行股權(quán)激勵的形式和內(nèi)容，以股權(quán)、期權(quán)等多種形式，實現(xiàn)人力資本作為要素參與分配，把經(jīng)營者的利益與出資人的利益緊密聯(lián)系起來。

4.健全約束和監(jiān)督機(jī)制

在完善經(jīng)營者業(yè)績考核體系和激勵機(jī)制的同時，必須健全對經(jīng)營管理者的約束和監(jiān)督機(jī)制，最大限度地防止和糾正內(nèi)部人控制。首先，完善公司治理，按《公司法》的要求明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各自的職責(zé)；其次，以責(zé)任落實和責(zé)任追究為重點，強(qiáng)化對經(jīng)營者重大決策失誤的責(zé)任追究，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計；再次，大力推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部民主管理，堅持和完善職工代表大會制度，堅持職工民主評議企業(yè)經(jīng)營者。

■ 赤日蒼穹 韓鳳平/攝

中圖分類號：F276

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

作者單位：（白素霞，中共北京市海淀區(qū)委黨校；何弘毅，大連海事大學(xué)）

DOI：10.13561/j.cnki.zggqgl.2016.06.008 ■ 編輯：云霞