企業買殼上市存在的問題及對策研究

【摘要】買殼上市是企業進入資本市場、實現間接上市的一種重要手段，但企業在這種殼資源的配置活動中卻遭遇了諸多問題。因此，文章深入分析了企業買殼上市中存在的主要問題，并在此基礎上提出了相應的解決對策。

【關鍵詞】買殼上市；殼公司；殼資源；間接上市

一、買殼上市的含義

買殼上市是指非上市公司通過取得上市公司，即“殼公司”的控制權并將自己優質的資產和業務注入，從而達到間接上市的目的。由于首次公開發行限制多、耗時長、難度大等原因，資本市場中許多企業如方正科技、華儀集團等選用買殼上市的途徑進入市場融通資金，這種模式簡化了上市手續，提高了自身知名度。但買殼上市是一項極具風險性和技術性的配置活動，實施前后會面臨諸多問題。

二、企業買殼上市存在的問題

（一）信息不對稱，殼公司存在隱藏的“遺留”問題

在資本市場中，信息不對稱往往會使買殼方很難正確評估殼公司的真實業績和經營情況。部分企業急于上市，僅根據殼公司所提供的資料就貿然買殼，缺乏全方位的調查，未注意到殼公司存在大量遺留問題，造成買殼后不必要的損失。與此同時，殼公司管理層為了將公司脫手或者獲得更高的購買價格，會在一定程度上隱瞞一些對公司不利的信息，比如隱瞞巨額負債、擔保和法律訴訟等，導致買殼后買殼方還要為殼公司遺留問題買單，既浪費時間和金錢，也影響公司未來的發展和運作。

（二）巨額資金支付，加重買殼方籌資壓力

想實現間接上市，必須獲得上市公司的控制權，即購買并取得殼公司的股份。采用現金支付方式的買殼上市，需要買殼方支付幾千萬甚至上億元的資金去完成交易。例如，2006年，華儀集團以1.492億元巨額的資金購買了上市公司蘇福馬59.68%的股份，成為控股股東，隨后進行資產置換并實現間接上市。由此可見，要想完成買殼上市，買殼方需擁有一定的資金實力。但面臨自有資金不足的情形，很多企業選擇銀行借款等負債的方式去籌集買殼所需的資金，加重了自身還本付息的壓力，若以后公司經營不佳，現金流短缺，還會引發破產的風險。

（三）中介服務機構業務水平偏低

買殼上市是一項專業性、技術性較強的配置活動，不是單靠買殼方一己之力就能完成的，需要聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估公司、財經公關顧問等中介結構協助完成。但是我國的證券公司等中介服務機構發展不成熟、經營不全面，業務主要集中在一級市場的股票發行業務里，買殼上市運作經驗不足、業務水平偏低，難以為買殼雙方提供專業化的服務。甚至還有的買殼方為了節省資金，不聘請相應的中介機構進行輔導和盡職調查，完全忽視中介機構的作用，增大了自身的風險。

（四）相關法律法規不健全，監管力度不夠

目前我國涉及買殼上市方面的法律法規較少，兼并收購、股權轉讓、資產置換等相關的法律法規也都有所欠缺，再加上相關部門對買殼上市操作的監管力度不夠，導致資本市場中頻頻出現違法違規的現象。例如，一些企業進行買殼上市的目的并不是為了融通資金提升自己的經營管理水平，而是利用買殼這一行為進行市場炒作，吸引投資者注意與投資，等股票價格被炒高后立即將手中的股份賣出，賺取短期利潤。甚至還有買殼方在獲得殼公司控股權后利用各種理由占用殼公司的資金，這些行為嚴重地侵害了殼公司和中小股東的權益。

三、完善企業買殼上市的對策

（一）合理篩選殼對象，充分進行盡職調查

企業買殼上市前，應對所選中的殼對象進行充分、深入的調查評估，了解其行業地位、資產質量、股權結構、組織結構、財務狀況、稅務及法律情況等。特別是對于一些在財務報表上反映不出來的信息，比如殼公司是否擔任了第三方擔保人或是否存在潛在的法律訴訟等應給予特別的關注。所選擇的殼公司規模不宜過大，債務或法律方面的遺留問題不宜過多，最好具有一定的知名度和重新配置的可塑性。除此之外，買殼方應盡量選擇與自身業務相似，管理模式與文化差異較小的殼公司，便于買殼后整合，以發揮協同效應。

（二）靈活選擇資金支付方式，降低籌資壓力

用現金方式購買殼公司股權，往往會給一些資金有限的企業帶來沉重的籌資壓力，此時，買殼方應與殼公司協商選擇其他方式完成支付，比如，“定向發行”的模式，讓殼公司利用其上市公司的優勢向買殼方定向發行股票，買殼方用準備注入的優質資產支付股票對價，這樣的模式既避免了大額現金的支付，又達到了間接上市的目的。例如，安徽出版集團買殼上市時，與殼對象科大創新協商采用了定向發行模式，即科大創新以每股13.88元的發行價，向安徽出版集團發行120303040股股票，安徽出版團以其擁有的價值166980.62萬元的注入資產支付股票對價。通過用注入資產支付股票對價，既實現了買殼，又實現了注殼，資金支付壓力大大減輕。

（三）選擇信譽高、有運作經驗的中介機構

企業買殼上市時應充分重視中介服務機構的作用，中介機構不僅能夠幫助買殼方降低信息不對稱的風險，還能對交易雙方的行為起到監督作用。買殼方首先應該選擇具有專業化、高素質人才，在行業內聲譽較高的中介機構；其次應選擇業績較好，在買殼上市領域有一定運作經驗，過去幫助過多家企業成功間接上市的中介機構；最后所選擇的中介機構最好能為企業能提供長期服務，如上市后的咨詢業務等，以確保買殼后的企業順利的經營與運作。

（四）加強對買殼上市的引導和監督工作

政府部門與相關機構對于合法合規的買殼上市應給予專業的輔導和政策支持，比如對于一些中小企業，作為買殼方在間接上市中存在融資難的情況，政府可提供專項貸款資金，以確保買殼方能按期支付收購資金。但對于買殼上市中的一些投機炒作、占用上市公司資產、虛增利潤等違規行為，政府與相關機構必須加強監管，并建立一套具有可操作性的法律法規進行嚴厲打擊，以達到規范交易雙方行為，保障資本市場健康有序發展的目的。

參考文獻

[1]黃嵩.資本市場學[M].北京：北京大學出版社，2011.

[2]肖振紅，馬瑞先.我國民營企業買殼上市問題及對策分析[J].邊疆經濟與文化，2006，（4）.

[3]陳東成.民營企業買殼上市問題探討[J].財金貿易，2000，（12）.

作者簡介：許竹（1988-），女，重慶人，碩士研究生，研究方向：金融市場。