PPP模式中以財務報告為目的的資產評估業務探討

2016-06-22 02:55:00北京北方亞事資產評估有限責任公司合伙人溫云濤

中國資產評估 2016年2期

關鍵詞：服務

■北京北方亞事資產評估有限責任公司合伙人溫云濤

PPP模式中以財務報告為目的的資產評估業務探討——PPP模式是政府與社會資本合作，引進社會資本，實現雙贏，造福社會。市場經濟越發達，其發展空間越大。我國絕大部分PPP項目集中于基礎設施領域。以財務報告為目的的PPP項目的評估主要服務于境外上市企業的子公司編制年度或半年度財務報告之用，有關部門應盡快建立健全PPP項目完整的法規體系、會計準則及評價指標體系。

基礎設施是城市賴以生存和發展的基礎條件，是城市社會經濟活動的載體。建設并管理好城市基礎設施，對促進城市經濟穩定健康發展、對城市功能提升和現代化建設具有特別重要的意義。城市基礎設施具有服務的公共性、運轉的系統性、建設的超前性等特點。

我國絕大部分PPP（政府與社會資本合作模式）項目集中于基礎設施領域，基礎設施和公用事業特許經營是PPP最主要、最普遍的實施方式。PPP模式是政府與社會資本合作，引進社會資本，實現雙贏，造福社會。市場經濟越發達，其發展空間越大。

一、PPP模式概述

PPP是國家提出的加快基礎設施建設的重大戰略舉措，各級政府貫徹實施力度空前，社會資本如潮水般涌入，“亞投行”也是圍繞基礎設施建設而設定的，“一帶一路”謀劃布局中基礎設施建設也是一個亮點。

歐美國家特別是英國、法國在上世紀就已出現公私合營模式，在道路交通和市政供水領域處處都有PPP的身影。

最近，財政部發布了關于公布第二批政府和社會資本合作（PPP）示范項目的通知，這次共有206個項目成為中國PPP示范項目，加上第一批的30個PPP示范項目，合計示范項目數量達236個，投資金額達到8389億元，這體現出國家推動PPP示范項目建設，充分發揮其示范效應的堅定決心。

財政部在公布第二批PPP示范項目名單后，還將有制訂PPP項目財政管理辦法，印發物有所值（Value for Money，VFM）評價指引，推動PPP立法等措施。

國家發改委文件（發改投資[2014]2724號）中對PPP模式的定義：政府和社會資本合作（Public-Private Partnership，PPP）模式是指政府為增強公共產品和服務供給能力、提高供給效率，通過特許經營、購買服務、股權合作等方式，與社會資本建立的利益共享、風險分擔及長期合作關系。

PPP有特許經營、股權合作、政府購買服務等多種實施方式。

PPP的內涵是：第一，PPP是一種新型的項目融資模式；第二，PPP融資模式可以使更多的民營資本參與到項目中，以提高效率，降低風險；第三，PPP模式可以在一定程度上保證民營資本“有利可圖”；第四，PPP模式在減輕政府初期建設投資負擔和風險的前提下，提高公共服務質量。

PPP與傳統政府融資的區別在于：第一，優化了項目投資決策機制，提高了項目決策整體的科學性，實現了市場對政府行為的檢驗；第二，優化了政府融資機制，從財政收支管理的角度，有效控制了債務風險；第三，政府在PPP運作中所實現的并不是擔保和償債義務，而是購買和補貼義務，從公共服務的角度有利于財政收支在結構上的平衡發展。簡而言之，PPP供給公共服務是市場化的、風險優化、高效率的、科學決策的、而傳統的模式是行政化的、低效率的、政府風險全擔的、沒有激勵機制，不可持續的。

《財政部關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金[2014]113號）中指出：項目運作方式主要包括委托運營（O&M）、管理合同（MC）、建設－運營－移交（BOT）、建設－擁有－運營（BOO）、轉讓－運營－移交（TOT）和改建－運營－移交（ROT）等。以前傳統的BT方式已不再被列入PPP的相應文件中。

近兩年間國務院已制定《關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》（國發[2015]42號）等7項政策，財政部已頒發《財政部關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金[2014]76號）等10項文件，國家發改委已公開《國家發展和改革委員會關于開展政府和社會資本合作的指導意見》（發改投資[2014]2724號）等兩項文件，還有多部委聯合發布的《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》等，這一系列密集出臺的政策，表明國家十分重視PPP模式的推廣、應用。

二、PPP國內外會計準則對比

國際財務報告解釋委員會（IFRIC）于2006年11月30日發布了《國際財務報告解釋公告第12號——服務特許權協議》（IFRIC 12），于2008年1月1日生效。財政部于2008年8月7日印發了《企業會計準則解釋第2號》（財會[2008]11號）（以下簡稱“2號解釋”），雖然該解釋不是完全針對PPP模式而制訂，但其中關于BOT業務的指導意見是我們目前執行相關評估業務的參考依據。

IFRIC 12與2號解釋的區別在于：

（一）規范的對象

IFRIC 12是針對服務特許權協議制訂的；2號解釋規范的是BOT業務。

（二）實行的時間

IFRIC 12于2008年1月1日生效，2009年3月在歐洲執行；2號解釋要求上市公司在2008年8月7日開始實施，鼓勵其他企業執行。

（三）特許經營權業務應滿足的條件

IFRIC 12規定：

3. 這些服務協議的一個特征是經營方承擔的責任具有公共服務性質。公共政策的目的是無論經營方是誰，與基礎設施相關的服務都能被提供給公眾。服務協議通過合同形式保證經營方代表政府部門將服務提供給公眾。其他特征包括：

（1）授予服務協議方（授予方）是公共部門主體，包括政府機構或被賦予了這一服務職責的私營部門主體。

（2）經營方并不單純扮演授予方代理人的角色，其至少要負責基礎設施的一部分管理和相關服務工作。

（3）合同設定了經營方收費的最初定價，并對服務協議期間的價格修訂進行管制。

（4）不論基礎設施最初是由哪方融資建造，在服務協議期末，經營方都要以極少或沒有增量對價將規定狀態的基礎設施移交給授予方。

5. 本解釋公告適用于具備如下條件的公共－私營服務特許權協議：

（1）授予方控制或管制經營方使用基礎設施必須提供的服務類型、提供服務的對象和服務的價格；以及

（2）在服務協議期末，授予方通過所有權、收益權或其他形式控制該基礎設施的重大剩余權益。

2號解釋規定：

1. 合同授予方為政府及其有關部門或政府授權進行招標的企業。

2. 合同投資方為按照有關程序取得該特許經營權合同的企業（以下簡稱合同投資方）。合同投資方按照規定設立項目公司（以下簡稱項目公司）進行項目建設和運營。項目公司除取得建造有關基礎設施的權利以外，在基礎設施建造完成以后的一定期間內負責提供后續經營服務。

3. 特許經營權合同中對所建造基礎設施的質量標準、工期、開始經營后提供服務的對象、收費標準及后續調整作出約定，同時在合同期滿，合同投資方負有將有關基礎施移交給合同授予方的義務，并對基礎設施在移交時的性能、狀態等作出明確規定。

（四）與特許經營權業務相關收入的確認標準

IFRIC 12確認的標準是：

13. 經營方應按照《國際會計準則第11號——建造合同》和《國際會計準則第18號——收入》確定和計量其所提供服務產生的收入。

14. 經營方應按照《國際會計準則第11號——建造合同》，對與建造或改良服務有關的收入和成本進行會計處理。

15. 如果經營方提供了建造或改良基礎設施的服務，經營方應以公允價值確認已收或應收的對價。對價可能是對以下資產的權利：金融資產，或無形資產。

16. 經營方應將因建造服務而應從授予方，或在授予方指示下，收取現金或其他金融資產的無條件的合同權利確認為一項金融資產；授予方沒有或幾乎沒有拒絕支付的權利，這通常是因為協議時法律強制執行的。經營方具有無條件收取現金的權利，如果授予方從合同上保證向經營方支付：

（1）規定或可確定的金額，或者

（2）應收公共服務使用者的金額與規定或可確定金額之間的差額（如果有的話），即使支付是依經營方確保基礎設施符合規定的質量或效率要求而定。

17. 如果經營方取得一項向公共服務使用者收費的權利（許可），就應當確認一項無形資產。公共服務使用者收費的權利不是無條件收取現金的權利，因為收取的金額取決于公眾使用服務的程度。

18. 如果經營方提供建造服務，一部分得到金融資產（垃圾收入），一部分（發電收入）得到無形資產，那就有必要對經營方對價的各組成部分單獨進行會計處理。已收或應收兩個組成部分的對價應按照應收或已收對價的公允價值進行初始計量。

22. 根據《國際會計準則第23號——借款費用》，可歸屬于協議的借款費用應在發生時確認為費用，除非經營方根據合同有取得無形資產的權利（向公共服務使用者收費的權利）。在這種情況下，根據該準則，可歸屬于協議的借款費用應當在協議的建造階段資本化。

2號解釋的確認標準是：

1. 建造期間，項目公司對于所提供的建造服務應當按照《企業會計準則第15號——建造合同》確認相關的收入和費用。基礎設施建成后，項目公司應當按照《企業會計準則第14號——收入》確認與后續經營服務相關的收入。

建造合同收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量，并分別以下情況在確認收入的同時，確認金融資產或無形資產：

（1）合同規定基礎設施建成后的一定期間內，項目公司可以無條件地自合同授予方收取確定金額的貨幣資金或其他金融資產的；或在項目公司提供經營服務的收費低于某一限定金額的情況下，合同授予方按照合同規定負責將有關差價補償給項目公司的，應當在確認收入的同時確認金融資產，并按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定處理。

（2）合同規定項目公司在有關基礎設施建成后，從事經營的一定期間內有權利向獲取服務的對象收取費用，但收費金額不確定的，該權利不構成一項無條件收取現金的權利，項目公司應當在確認收入的同時確認無形資產。

建造過程如發生借款利息，應當按照《企業會計準則第17號——借款費用》的規定處理。

2. 項目公司未提供實際建造服務，將基礎設施建造發包給其他方的，不應確認建造服務收入，應當按照建造過程中支付的工程價款等考慮合同規定，分別確認為金融資產或無形資產。

（五）對或有事項的處理規定

IFRIC 12規定：

21. 作為一項特許條件，經營方可能必須履行如下的合同義務：

（1）維持該基礎設施規定水平的服務能力，或

（2）在服務協議期末移交給授予方之前，將該基礎設施恢復到規定狀態。維持和恢復基礎設施的這些合同義務，除改良部分外（適應建造合同），均應按照《國際會計準則第37——準備、或有負責和或有資產》確定和計量，即按報告期末清償現時義務要求的最佳支出估計數計量。

2號解釋規定：

按照合同規定，企業為使有關基礎設施保持一定的服務能力或在移交給合同授予方之前保持一定的使用狀態，預計將發生的支出，應當按照《企業會計準則第13號——或有事項》的規定處理。

（六）提供多項服務的對價處理規定

IFRIC 12指出：

13. 經營方應按照《國際會計準則第11號——建造合同》和《國際會計準則第18號——收入》確定和計量其所提供服務產生的收入。如果經營方根據單一合同或協議提供多項服務（即建造或改良服務和運營服務），當所提供服務的金額能單獨認定時，應將協議已收或應收的對價按照所提供服務的相對公允價值進行分配。

2號解釋指出：

按照特許經營權合同規定，項目公司應提供不止一項服務（如既提供基礎設施建造服務又提供建成后經營服務）的，各項服務能夠單獨區分時，其收取或應收的對價應當按照各項服務的相對公允價值比例分配給所提供的各項服務。

（七）對于項目公司營造長期資產的會計處理

IFRIC 12規定：

11. 本解釋公告范圍內的基礎設施不應確認為經營方的不動產、廠場和設備，因為簽訂的服務協議沒有將用于提供公共服務的基礎設施的控制權移交給經營方。經營方有權按照合同規定條款，代表授予方使用基礎設施來提供公共服務。

2號解釋規定：

BOT業務所建造基礎設施不應作為項目公司的固定資產。

（八）基礎設施以外的資產提供之處理方式

IFRIC 12規定：

27. 授予方也可能提供其他項目給經營方保留或按照其想法處理。如果這些資產構成了因提供的服務授予方應付對價的一部分，他們就不是《國際會計準則第20號》定義的政府補助。它們確認為經營方的資產。在初始確認時以公允價值計量。對于因交換資產而承擔的未履行義務，經營方應確認為負債。

2號解釋規定：

在BOT業務中，授予方可能向項目公司提供除基礎設施以外的其他資產，如果該資產構成授予方應付合同價款的一部分，不應作為政府補助處理。項目公司自授予方取得資產時，應以其公允價值確認，未提供與獲取該資產相關的服務前應確認為一項負債。

三、PPP評估實踐

這幾年我們積極參與了一些特許權協議安排下的評估項目，主要涉及水務、垃圾處理、公路以及其他領域。

水務項目包括城市生活污水處理，工業集中區工業污水處理，提標改造深度處理，中水供應及原水、自來水供應，特許經營方式主要有BOT、TOT、BOO、ROT等；

垃圾處理項目包括污泥減量、醫療固廢處理、垃圾清運、垃圾焚燒發電、垃圾填埋場、廢舊電器拆解及廢棄礦物油處理，這類項目的經營方式以BOO居多，也有采用BOT的方式運作；

公路項目包括高速公路、省內收費公路及橋梁，這些項目幾乎全部采用BOT方式經營；

其他項目有工業園區微煤霧化集中供熱（汽）項目、首都機場（停車場及綜合服務樓咨詢項目），其中工業園區微煤霧化集中供熱（汽）項目主要采用BOT、TBT方式。

以上領域涉及的評估目的主要有五大類：以財務報告為目的、項目公司股權轉讓確定交易價格、特許經營權質押、稅基評估及項目咨詢。以財務報告為目的的PPP項目的評估主要服務于境外上市企業的子公司編制年度或半年度財務報告之用，項目咨詢業務主要是服務于TOT項目，協助授予方制定經營權轉讓價格。

（一）案例分析

以污水處理項目為例介紹PPP模式中以財務報告為目的的資產評估業務所采用的評估方法。

背景介紹：2008年8月1日XX市人民政府授權XX市水務集團（全民單位）與北京B科技發展有限公司（民營企業）簽約，協議標的為XX市水務集團第二污水處理廠二期擴建項目，采用BOT方式，特許經營期為25年，自合同生效之日起計算，合同約定設計規模為40000噸/天，污泥處置費由項目公司承擔，項目用地位于經濟開發區，劃撥性質，政府承諾的保底水量為3萬噸/天。開工令證明開工時間為2008年10月10日，竣工驗收報告表明建筑完成日為2010年8月31日，商業運行批復顯示正式商業運行日為2011年6月1日，特許經營權到期日（移交日）為2033年7月31日。2013年12月A集團與北京B科技發展有限公司簽約，受讓該項目公司100%的股權，于2014年1月1日并表。A集團是香港主板上市公司，也是本次財務報告目的評估項目的委托方，出于信息披露的要求，A集團聘請香港一家會計師事務所（四大成員所）對項目公司進行審計，我們被聘請對這家新并表的項目公司根據IFRIC 12對其無形資產、金融資產及預計負債進行評估，評估基準日為2014年1月1日。

首先準備評估資料，項目公司應準備的評估資料包括：特許經營權協議/合同及補充協議/合同、可行性研究報告及批復、初步設計及批復、環境影響評價報告、環評批復、開工令、竣工驗收報告、正式商業運行批復、竣工決算報告或移交資產評估報告、稅收減免批復、管理層預測、借款合同、還款計劃。

其次是評估機構圍繞本項目所做的參數準備，包括折現率WACC、建造毛利率（Gross Margin-Markup）、母公司（A集團）上年度實際借款利率、缺少流動性折扣率、廠房及設備替換率。

WACC的計算與一般企業價值評估無異，在此不再贅述。建造毛利率主要通過查詢可比上市公司的年報或半年報，獲取分產品收入、成本、毛利率數據，主要是要獲得水務建設、工程總包、環保工程的建造收入、成本及毛利潤。母公司（A集團）上年度實際借款利率，可以直接向審計師（核數師）索取。

廠房及設備替換率是統計A集團旗下10家以上項目公司每年發生的大修費用及日常修理費用與全部特許經營資產價值的比率得出的平均值。

以上評估準備工作完成后，就可以進行正式的測算了，以下數據的單位除非特別注明，均為人民幣元。

1. 根據設計日處理量、實際日處理量、運營天數、合同水價、保底水量、通脹率確定未來收入。見表1。

表1

2. 根據項目公司實際運行數據、周邊其他項目公司實際運行數據、集團投資管理部門預測數據、管理層預測數據、可行性研究報告、通脹率等確定除折舊外的成本、費用，注意數據可信度的優先次序。見表2。

表2

3. 計算營業稅金及附加。在計算出應交增值稅的基礎上，按稅種及稅率計算營業稅金及附加。見表3。

表3

4. 計算補貼收入。補貼收入來自增值稅返還，根據關于印發《資源綜合利用產品和勞務增值稅優惠目錄》的通知（財稅[2015]78號），污水處理勞務的增值稅退稅比例為70%。補貼收入計算見表4。

表4

5. 確定資本性支出/營業收入比率，計算資本開支。資本開支主要用于購置管理設備如電腦、打印機、車輛、辦公家具等設備，企業將這些設備歸為A類資產，以區別特許經營資產（B類資產），A類資產的特點是到期無需移交，但需在經營期內不斷更新。在與管理層探討后，確定資本性支出/營業收入比率=2.5%。見表5。

6. 根據竣工決算報告、移交資產評估報告、工程結算書、在建工程清單、建造（總承包）合同、出讓合同、初設批復、可行性研究報告確定不動產及設備資產造價，計算攤銷額。攤銷期為整個特許經營期25年。見表6、表7。

表5

表6

表7

7. 計算營業成本。根據上述折舊及攤銷、除折舊外之成本加總計算營業成本。見表8。

表8

8. 測算管理費用。管理費用的測算需考慮管理人員數量、年薪標準、社保標準、辦公費、招待費、通貨膨脹等因素計算確定。見表9。

表9

9. 根據貸款合同確定借款本金的償還及利息支出。一般項目公司會以經營權/收費權質押給銀行，也可以項目資產（不動產）抵押給銀行，以獲得借款。本案例中，項目公司于2011年向銀行借入資金47,792,900元，經過前兩年的本息償還，截至評估基準日尚余26,035,975元，借款利率約定為6.55%。見表10。