公司資本制改革的利弊分析

張羽

【摘要】：公司的資本對公司非常重要，為保護債權和交易安全，其都作為重點被規范于各個國家的相關法律當中，形成各具特色的規定。我國公司資本制度逐漸從法定資本制度走向折衷資本制度，而現今世界上也同樣還存在授權資本制度。本文從我國公司資本制度的歷史發展中具體分析適合我國的公司資本制度。

【關鍵詞】：公司資本；股東；制度

一、公司資本制的變遷

我國在1993年的《公司法》中保留了大陸法系的法定資本制，設置了很高的準入門檻，人民幣1000萬元是股份有限公司設立的最低資本；根據公司主營業務的不同，有限責任公司的最低資本也視具體情況決定（人民幣10萬元、30萬元或50萬元）。同時注冊資本被要求必須在公司設立時的章程中注明，全體股東認繳的資本須全部繳足并由公司登記機關登記；股份有限公司股份的發行不能低于股票面額，發行在外的股票本公司不得收購（公司法規定的特殊情況除外）；公司的資本經股東會議決議通過后方可酌情增減并由相關機關出具驗資證明。

2005年《公司法》的“分期繳納制”是1993年《公司法》的繼承與發展。股東或發起人的第一次出資都不能少于總資本的五分之一，無論是有限責任公司還是股份有限公司，當然剩余資金須在2年內繳足，在不得募集股份的前提下投資公司性質的可在5年內繳足。

2014年之前的《公司法》注冊公司繳納資金實行實繳制，從2014年起實行認繳制；法定最低注冊資本的規定被取消；取消第一次出資和貨幣出資必須占總金額十分之三的規定；減少申請和登記過程中一些繁雜的程序，未簡化程序前往往需要工商行政機關、質量技術監督機關和稅務機關按照各自分屬的職責對申請單位進行審查并頒發證明，消減掉這層程序后，只需要將三個機關結合形成一個單位交由工商行政機關并由改機關核發一個營業執照，這樣的登記制度不僅提高了相關部門的辦事效率而且縮減了申請單位的經費以及國家行政部門的財務支出。

二、公司資本制改革的有利點

第一、實繳制改為認繳制，有利于公司高效、及時、低成本的籌資活動，并減少了資本不實等違法、避法行為；方便公司及其決策人按照公司發展的實際變化和瞬息萬變的市場，合理配置資源、有效利用資金，在競爭激烈的商場中提高公司的綜合競爭力。

第二、公司設立時資金準入門檻的放低，方便更多有才能但資金不足的投資者創立自己中意的公司。比如有許多高新技術企業更傾向于智力密集型，這樣智力型的企業往往不需要很多資金創辦基地或者作為經營后備資源，該企業只需要最簡單的辦公場所和辦公設備以及極少的辦公經費就能使企業正常運行，多余資金的閑置和浪費還阻礙了急需資金的其他企業的發展，不利于市場的良性循環，各司其職、各取所需才能促進中國經濟的向前邁進。

第三、取消公司設立時股東按份實繳和認繳的出資額以及其中貨幣和非貨幣出資的限制條件，方便投資者根據自己的實際情況和資產優勢以及公司的現實需要，合理、有效的投入資金或者實物，一切以互贏互利為主要目標。只有公司和股東最了解公司需要什么樣的出資，只要股東覺得可以，出資標的可以是任何具有經營價值東西。

第四、“三證合一”簡化了營業執照取得的程序，降低了營業執照取得的門檻，商業主體在主體資格取得時，主體身份、資金籌措、合同簽訂等方面更加便捷。從另一方面來講，商事主體的營業執照不再標注經營范圍，使得商事主體更能按照自己的意愿從事一些不同的領域，經營活動更加自由，也方便適應不斷變化的市場環境，使自己在變化的市場中始終保有位置，自主經營、自由發展，好的開始是成功的一半。

三、公司資本制改革的弊端

第一、 設立公司資金限額的取消，在一定程度上影響到了債權人，債權人的利益有可能得不到保障。有學者認為這種發達國家企業使用的制度，在現在的中國也許并不適用，我國現在需要一個階段，一個培養商業信譽、市場文明的階段，畢竟資金流失、轉移、侵吞現象偶有發生。資本與市場是相依相伴的，我國的商業市場還不夠成熟，國人的信用意識還不夠高，立即接納西方公司的資本制度不符合中國的實際情況，容易造成信用缺失和市場混亂。

第二、設立公司時公司所擁有的資本承擔著對外債務的清償和擔保債權的功能，保證了股東對內承擔按份的有限責任和對外的無限責任，而且出資標的價值會隨外部環境和條件的變化而上下浮動，使債權人的債權得不到保障。因此對于出資標的價值的確定性就有了更高程度的要求。

第三、由于尚未建立完整的企業信用信息平臺，工商、質檢、稅務等部門分別掌握的信用信息不能共享，導致在“三證合一”辦理中，股東和法定代表人在工商部門、質監部門審批通過后，由于拖欠稅收被納入黑名單，稅務部門不認可當事人的市場主體身份。行政法中有明確規定，各機關部門必須將申請人的詳細資料存檔備案，以方便后期查找、證明，各個部門都存檔備案，導致資料重復、文件冗雜、辦事成本高額、工作量大、辦事效率低等不利現象。

四、公司資本制改革的評析

從我國《公司法》的幾次修改中不難分析得到一些結論，比如公司設立資金最低限額、股東第一次出資額等一系列強制性的規定被取消，以及設立公司門檻的放低、公司及股東的自主決策權和自主經營權的不斷擴大，都表明我國公司的資本制度已經開始趨于緩和，從嚴格保障債權人利益的法定資本制度，向著促進公司發展的折中資本制度轉變。我國《公司法》中關于公司資本的制度之所以不斷調整，是為了適應世界市場的變化，使中國經濟發展追隨世界的腳步，同時也為了國內眾多有才之士能各盡所能，充分發揮自己的聰明才智創立公司，適應市場的萬種變化，提高公司效率、實現公司和個人的價值追求，在此基礎上使債權人的利益得到最大程度的保障，維護市場的正常交易。

我國的市場經濟主要由政府宏觀調控這只看得見的手和市場這只看不見的手進行控制。只有賦予公司及投資人最大限度的自主權，公司才能靈活的運營實現公司利益最大化，順應我國市場經濟的發展，保障投資者和債權人的利益，只有市場中的各公司發展了，我國的市場經濟才能更快發展，更好的適應國際市場。

從以上的結論可以得出，我國《公司法》的一次次修訂，使得我國的公司制度更加健全更能適應現實。相信隨著相關公司制度的建立和健全，我國公司制度在保障股東權益、提高公司效率、促進公司發展和保護債權人利益方面將會取得更好地進展，更加適應市場經濟的中國、更能與時俱進，更有利于我國市場經濟的蓬勃發展。

參考文獻：

[1]王宇.評我國公司資本制度改革的意義――兼論《公司法》相關條款的規定[J].《經濟研究導刊》.2007

[2]甘培忠.企業與公司法學[M].北京大學出版社.2001年1月版；

[3]趙旭東.從資本信用到資產信用[J]法學研究.2003