獨董別輕易投反對票？

嚴學鋒

中國化學工程股份有限公司4 月18日召開董事會，采取現場表決的方式召開，七名董事均出席。盡管所有議案均獲通過，但其中兩個獨立董事投了多張反對票，這在中字頭的上市公司中，很不尋常。

實際上，長期以來獨立董事反對票在上市公司中較為少見。2011年-2013年A股上市公司董事會數萬次的投票表決中，獨董投出反對票次數總計47次，棄權票次數94次。深交所的報告指出，深市公司2012年度只出現過一次反對和兩個棄權的情況，即使考慮到存在大量“事先溝通”的情況，仍顯得過于和諧，有關制衡機制有待進一步建立。

有獨董投反對票有什么樣的后果？從已有的情況看，有的被罷免，例如2014年天目藥業兩位獨董投了反對票，次月被罷免。有的則是不再續聘。

獨董投反對票為何顧慮重重？遇到不合自己心意的情形，如何堅持獨立性與專業性，真正發揮好獨董的作用？

討論嘉賓：

李遠揚 江蘇泰和律師事務所高級合伙人

張玉臣 同濟大學教授

劉鳳委 上海國家會計學院副教授

王 斌 北京工商大學教授