上市公司現場檢查查些啥？

衛文省

一家建立在現代企業制度上的上市公司能否搞好，在很大程度上取決于它的治理機制是否有效。一家上市公司，無論是其信息披露出問題，還是財務管理出問題，甚至是內控出問題，歸根結底是公司治理出了問題！因此，監管部門針對上市公司的現場檢查應重點關注其公司治理

自從4月30日，我國所有境內上市公司披露2015年年度報告之后，中國證監會及其派出機構針對上市公司的現場檢查就已經開始了。公司治理對上市公司發展至關重要，公司治理機制是現代企業制度中最重要的架構，一家建立在現代企業制度上的上市公司能否搞好，在很大程度上取決于它的治理機制是否有效。一家上市公司，無論是其信息披露出問題，還是財務管理出問題，甚至是內控出問題，歸根結底是公司治理出了問題！因此，監管部門針對上市公司的現場檢查應重點關注其公司治理，一些具體的現場檢查科目也應圍繞公司治理方面相關制度的執行情況來進行。

信息披露

現實生活中，我們總有一些上市公司因為信息披露出問題而被投資者投訴，被媒體質疑，被監管部門處罰，為什么？這是公司治理層面出問題了。上市公司信息披露方面的法律法規和規章制度被我們束之高閣，掛在墻上，而沒有放在心里，落實到日常工作中去。比如，年報信息披露敏感期，并購重組關鍵時間段，你上市公司的股價出現重大異動，投資者不滿，那是有道理的。是董監高泄露內幕信息，還是要害部門出了問題，或者是政府主管機關、外部信息使用人出了問題，我們只要負責任地認真查一下，就可以知道，再在每一個關鍵節點提醒一下大家，就可以避免很多的信息披露問題的出現。當然，制度管人，還必須讓違規者受到處罰，用處罰教育大家，才可能最大限度地防止類似事件的發生，提升上市公司信息披露工作的質量。如果是董監高出了信息披露方面的問題，就要加強培訓和考核，記入誠信記錄；如果是外部信息使用人出了信息披露方面的問題，就要加強溝通協調，主動向其宣講相關法律法規，堵住這個漏洞。

信息披露方面的現場檢查，既要查制度，又要查執行情況。要檢查“三會”記錄和定期財務報告的形成過程；公司高管的信息披露意識（可以約見談話或臨時測試）；交易所的質詢函、問詢函的回復情況；接待機構投資者的記錄；媒體質疑、信訪件的核實；公司各類推介會、說明會的記錄，公司與地方政府主管單位之間的信息報送流程及執行情況；定期報告披露前后和再融資、并購重組等重大敏感期高管持股變動情況；關聯方披露是否充分；股權質押、對外擔保的情況披露是否充分；關聯交易尤其是非重大關聯交易的披露是否充分；公司被監管部門及地方政府職能部門處罰情況的披露是否充分；等等。

財務管理

在現實生活中，對于個別上市公司財務數據失真的情況，可以說詬病最多。這方面，應該關注的是：上市公司財務是否獨立？財務方面的內控制度是否被有效執行？不獨立的財務數據是沒有任何意義的，它可以根據大股東的需要而編制，而內控失效的財務只能是一本糊涂賬。曾經有業內人士說過，多年前，某一家上市公司的財務不獨立，具體表現為：上市公司分管財務的老總簽字不能生效，還需要集團公司大股東的分管副總來“背書”。無獨有偶的是，也曾聽說，有一家上市公司的財務負責人不按財務制度辦事，越權審批。

這方面的現場檢查，要檢查公司財務管理方面的制度是否健全（含會計核算制度），是否根據國家新的財務會計準則及時修訂；募集資金制度健全與否及執行情況；公司資金流出的內部流程和審批程序是否完善；公司及其子公司所開立的賬戶的權屬問題是否存在瑕疵，是否存在資金體外循環的問題；公司的財務狀況是否大起大落；是否存在大股東資金占用；公司是否對個別主要客戶在采購和銷售上存在嚴重依賴；會計處理，尤其是重大調整政策依據和會計依據是否充分；特種科目的會計科目處理是否合理；等等。

內控制度

在公司治理方面，內控失效是非常可怕的，它基本上就等同于公司失控，隨時處在風險之中！比如：董事長一個人說了算，任何制度都不管用，一旦董事長身體出現意外，或者是失去聯絡，整個上市公司的運作馬上癱瘓；而經理層與董事會抗衡，拒不執行董事會通過的經營方略，也會把上市公司帶入萬劫不復的地步；等等。

這方面的現場檢查，要對公司內審部門的工作底稿進行重點審核，尤其是公司發生的重大問題，內審沒有預警，就屬于內控失效；要對董事會對經理層、經理層對重要分子公司的實際掌控和運營進行檢查；要對公司“三會”之間、部門之間、要害崗位之間是否設置合理的制衡機制進行檢查；要對公司的關聯交易決策及執行過程進行檢查；要對公司存貨盤點、在大股東財務公司存款、重大事件應急機制進行壓力測試；要對公司印鑒管理、對外擔保決策審批程序等進行檢查；等等。

法人治理

法人治理是公司治理的縮影。因此，一旦一家上市公司的法人治理出了問題，則其公司治理必然會出問題。重點要檢查公司的獨立性問題，就是我們日常所說的“三分開”、“五獨立”。這方面國有控股上市公司問題比較嚴重，比如，大股東與上市公司通過黨政聯席會的形式來任命上市公司中層以上負責人，直接向上市公司下達各種計劃指標，個別上市公司甚至與大股東共用一個養老金賬戶，大股東代替上市公司與客戶談判價格，上市公司名下的資產長期被大股東控制過不了戶，等等；大股東一股獨大，對上市公司超強控制，長期不進行董監事換屆選舉，或頻繁更換上市公司負責人；大股東與二股東等形成實際上的一致行動人卻不對外披露；中小股東長期集體失語；獨立董事成為擺設和大股東傳聲筒，監事會不正常開展工作，“三會”與經理層均不能真正發揮作用，也不能相互制約；等等。

“三會”運作

這方面的問題挺多，比如，某某上市公司的“雙頭董事會”等。要重點檢查：“三會”成員是否存在任職資格上的瑕疵，尤其是獨董的任職資格，所有董監高個人履歷的披露是否完整，董監高本人是否與上市公司成為經營上的利害相關人；獨董和監事會是否完全成為花瓶和擺設，從未認真審核過公司的財務；“三會”制度及執行情況，尤其是“三會”記錄的完整性；董監高是否在經理層或大股東處兼職及兼職的合規性；個別董監事是否長期不能履行職責，甚至通過隔次委托逃避監管；股東大會的召開是否為中小股東參與提供了便利，有無中小投資者對公司重大決策投過反對票，其反對理由是否合理；大股東是否完全操縱董事會；關聯股東或非關聯股東之間是否在公司重大事項決策中存在一致行動人跡象；董事會、監事會是否存在已過任期而長期不換屆現象；董事會各專門委員會是否能夠真正履行職責，尤其是審計委員會對公司年報審計的質量控制是否盡責；全體董監高是否忠實守信、勤勉盡責；等等。

以上，對上市公司現場檢查應重點關注的公司治理方面進行了簡要概括，其實，還應該包括經理層的履職及目標責任考核；歷次現場檢查整改情況的回訪；對投資者的回報；等等。關鍵是要結合日常監管記錄，結合投資者信訪投訴，結合媒體質疑，結合證監會機關、交易所等方面的監管檔案進行。配高效的檢查團隊，選得力的組長，制定科學有效的檢查計劃，強有力的督導，得到全系統相關資源的大力支撐，及時回訪，切實督促公司整改。這樣的上市公司現場檢查才會真正奏效，真正推動上市公司不斷完善公司治理，改善經營管理，以更好的經營業績和更合理的分配計劃回報投資者，取信于整個資本市場。