企業并購風險及其防范

王茜

[提要] 企業并購作為一種高風險、高收益的經濟活動，可以在很大程度上幫助企業提高自身競爭力，加快其自身發展速度。本文簡要分析企業并購的動因以及特征，從財務和文化兩個角度分析企業并購給并購企業帶來的風險，并提出合理化建議。

關鍵詞：企業并購；財務風險；文化風險；防范建議

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2016年1月21日

在經濟全球化大背景下，企業并購作為一項企業發展戰略，可在追求經濟效益的同時擴大優勢企業的規模，產生經濟協同效應；與此同時，企業并購也可以促使優勢企業形成自己的競爭優勢。然而，企業并購也會使企業面臨風險，企業想要達到預期目標，必須在并購過程中準確地分析風險，進而采取適當措施積極應對風險。

一、企業并購的動因及特征

企業并購是指企業間的兼并與收購，包括兼并和收購兩種方式，在實際運作過程中由于兩者的聯系十分密切，因此我們統稱為企業并購。企業并購是企業資本運營的重要方式，也是企業優化整合社會資源、調整產業結構的重要途經。

（一）我國企業并購的動因

1、企業并購可以促使優勢企業獲取稀缺資源，使社會資源得以重新整合。企業合并不僅可以滿足企業自身對技術、資金、原材料等資源的需要，可以幫助企業拓寬融資渠道，提高企業資本的利用效率，而且可以為并購企業提供核心技術，從而提高優勢企業的產品競爭力。

2、企業并購可以使優勢企業規模快速擴張。企業擴張規模一個最主要的優點就是使企業產生規模經濟效益，企業規模的擴大不僅可以減少優勢企業構建競爭力的時間和精力，而且可以幫助優勢企業獲得對其有利的資產，提高企業的管理效率。

3、企業并購可以優化企業股權結構。我國很多的上市公司出于完善公司治理結構的目的而進行企業并購。

4、企業并購可以幫助企業進行融資與產權投機。我國的部分企業通過企業并購賺取差額利潤，從而達到投機目的，特別是業績惡化的上市公司，為了保住其配股資格，它們會主動尋求企業并購，以達到改善公司業績或通過報表重組粉飾業績的目的。

5、企業并購可以使企業獲得國家優惠政策，合理避稅。由于我國在現階段鼓勵優勢企業并購劣勢企業，以實現社會資源的整合，因此企業并購可以在一定程度上幫助合并后的企業獲得國家的優惠政策，實現合理避稅。

（二）我國企業并購的特征

1、國外公司并購國有企業的案例趨于增多。20世紀80～90年代，中國企業并購領域放寬，港、澳、臺以及國外資本進入我國產權市場，并購方式日趨多樣化。

2、企業并購活動中管理層收購的占比逐漸上升。據統計，目前我國共有11家上市公司成功實施了管理層收購，由于管理層收購在國有資產戰略性退出等方面都有著積極影響，因此國家會推動管理層收購的發展。

3、企業并購多數通過證券市場完成。上交所、深交所成立以后，我國證券市場的發展十分迅速，企業通過證券市場進行并購的案例日益增加，目前我國企業通過證券市場進行并購活動已經具備了一定的市場基礎，這也必將成為我國企業產權交易的重要方式。

4、不同所有制企業間的并購活動日益增多。不同所有制的企業并購改變了企業原本單一的產權結構，客觀上加快了我國建立現代企業制度的進程，有利于企業采用新的管理模式來提高管理效率和市場競爭力。

5、經濟實力強勁的中國企業并購開始向境外擴展。基于經濟全球化的趨勢，我國的企業并購市場與國際的企業并購市場逐漸接軌，很多經濟實力強的中國企業走出國門，到境外開展企業并購，并取得了較好的經濟效益。

二、企業并購風險分析

（一）企業并購的財務風險

1、融資風險。企業并購的融資風險是指在實施企業并購活動的過程中，并購方能否足額籌集到并購資金的風險，該風險主要取決于并購方所采用的籌資策略。融資風險主要包括三種類型：

第一，現金并購中的融資風險。現金并購即并購方通過直接支付現金來并購目標企業。與其他并購方式籌資的壓力比，現金并購的籌資壓力最大。對于融資能力較差的并購方來說，現金并購會導致并購方的流動比率大幅下降，從而導致公司資產出現流動性風險。此外，由于現階段我國的資本市場尚不完善，并購過程中企業的融資渠道受到限制。

第二，股票并購中的融資風險。股票并購是指并購方通過支付本企業的股票給目標企業股東來并購目標企業。與現金并購相比，股票并購不需支付大量現金，所以并不會對并購方的現金流動狀況產生影響。然而股票并購可能導致反向收購的結果，使得并購方的控股股東失去控制權。

第三，杠桿收購中的融資風險。杠桿收購是指并購方通過大規模債務融資籌集并購資金完成企業并購，最后利用目標企業的現金流量來償還該項負債。為了獲得充足的并購資金，杠桿并購企業通常會向投資者發行利息很高的公司債券，因為發放高息債券資金成本很高，只有當杠桿收購取得的回報高于并購方的融資成本時，并購方才會獲得收益。但收購后目標企業的資金流量具有極大的不確定性，因此并購方可能會因企業負債比例過高、資本結構惡化等因素而陷入嚴重的財務危機。

2、目標企業價值評估風險。企業并購中目標企業的資本和未來現金流量是影響目標企業價值評估的兩個關鍵因素。目標企業價值的評估風險是指并購方對目標企業的獲利能力和資產價值估計過高，從而導致其成交價過高的風險。企業并購的估價風險受到很多因素的影響，其中并購方所掌握的目標企業的信息質量起到至關重要的作用，并購方獲取的信息質量受到以下因素的影響：

第一，目標企業是否為上市公司。若為上市公司則并購方比較容易取得目標公司的相關資料進行分析。

第二，并購方的并購行為是友好的還是惡意的。如果并購方是善意的收購，則并購雙方可以進行充分的交流和溝通，目標企業甚至會主動提供必要的資料來促使并購活動的完成。

第三，企業并購活動的準備時間是否充足。因為準備時間越長，并購方獲取的資料就越詳盡，給出的并購估價就越準確。

第四，目標企業審計日期距離企業并購日期的長短。若距離的時間越長，從目標企業年報中獲得的信息就越不準確，據此評估的并購價格偏離合理價格的可能性就越大。

3、流動性風險。流動性風險是指并購方在完成企業并購后，企業債務負擔過重而發生支付困難的風險。對于采用現金支付方式完成企業并購的并購方來說，企業產生流動性風險的可能性最大。大量現金流出企業使得企業內部流動資金減少，導致企業應對外部環境變化的調節和反應能力降低，使得企業的經營風險增加。對于采用舉債融資方式完成企業并購的并購方來說，目標企業過高的資產負債率會使得并購后的企業長期負債和負債比率大幅上升，最終使并購方面臨較為嚴重的流動性風險。

4、經營風險。經營風險是指并購方在完成對目標企業的并購后，不能有效管理目標企業的風險。并購方與目標企業的業務緊密聯合時，企業的資源被重新有效配置，目標企業的相關人員被合理安排，此時企業并購才算是真正意義上完成。但是在實際操作過程中，由于多方客觀因素的限制，可能最終導致并購雙方的融合過程并不是很理想，這必然會導致目標企業產生經營風險。

（二）企業并購的文化風險。企業并購除了存在流動性風險、經營風險、融資風險等財務風險外，還存在著企業文化風險，即由于并購雙方企業文化不相容而導致并購失敗的風險。

企業文化是指企業在生產經營實踐中，逐步形成的，為全體員工所認同并遵守的、帶有本組織特點的使命、愿景、宗旨、精神、價值觀和經營理念，以及這些理念在生產經營實踐、管理制度、員工行為方式與企業對外形象的體現的總和。企業文化普遍存在一貫性、控制性和個性化的特征，企業并購活動的發生必然導致企業間不同企業文化的碰撞。如果并購雙方的企業文化沒有共性可言，那么這種文化的不相容，勢必會影響企業員工的工作積極性以及對其工作使命的認同感，最終對企業的預期增值目標產生不利影響。調查顯示，企業并購失敗的案例中，企業文化差異是導致并購失敗最重要的因素。

三、企業并購風險防范建議

（一）企業并購財務風險防范建議

1、針對企業并購的融資風險，企業應該建立有效的融資結構，拓展企業融資渠道。企業債務資本、權益資本和自有資本的比例結構是企業融資結構的主要內容，所以企業在融資過程中，需要合理控制以上各種資本的比例，并遵循資本成本最小化原則。同時，并購方應該合理安排資金的支付方式、數量和時間，達到降低融資風險的目的。此外，并購企業也可以根據自身獲得的流動性資源、目標企業稅收等情況，對企業并購的支付方式進行結構設計，最終達到降低融資風險的目的。最后，政府作為企業外部融資的組織者，可以通過建設投資銀行等方式來完善資本市場，以增加企業的融資渠道。

2、針對目標企業價值評估風險，應該改善并購雙方信息不對稱的狀況。具體而言，首先，財務會計報表作為目標企業的核心部分，并購方在實施并購前，應該對目標企業的財務會計報表進行精準分析，全面了解目標企業的資料；其次，并購方為了保證其掌握信息的準確性，并購方可以聘請專業的投資銀行，對目標企業的財務狀況、經營能力和產業環境進行全面分析，并要求其做出合理預期；再次，并購方還可以聘請資源豐富的中介機構，對目標企業的信心做進一步證實，以保證評估價格的合理性；最后，政府有關部門應該實施資產評估行業準入制度，規范該行業的業務準則，保證資產評估機構的評估質量。

3、針對企業并購的流動性風險，企業應該建立流動性資產組合。就是將企業持有的部分資金投入到流動性好、信用度高的證券組合中，因為這類證券組合的變現能力強，所以企業可以采用這種方式來緩解并購雙方債券到期時流動資金不足的問題。并購企業在面對企業流動性風險時，必須通過調整企業資產負債匹配關系來解決企業資產負債結構性風險。具體實踐中，對沖法融資是企業常用的方法，即每項并購企業的資產都對應與其到期日相近的融資工具，通過這種方式來緩解資金缺口。

4、企業并購過程中政府應明確自身的地位和作用，理清其與企業的關系。在我國的社會主義市場經濟中，我國政府應該明確其職能，對我國企業進行合理規劃、引導、協調和監督。尤其在我國的并購市場上，政府應該積極引導企業的并購行為，協調各產業間的關系，最終實現優化產業結構和社會資源的效果。

5、通過合理利用企業并購的方式來吸引外商投資。在經濟全球化的經濟大背景下，跨國并購已經成為企業并購的重要趨勢，我國企業應該時刻把握這一趨勢，熟悉、運用企業并購，以適應經濟全球化的國際趨勢。此外，在實行跨國并購的過程中，我國企業應該堅持走企業間強強聯合的戰略化道路，只有這樣才能抵御世界資本市場風險，實現企業自身的長足穩定發展。

6、建立健全企業并購的相關法律制度體系來防范企業并購的財務風險，同時企業應該增強自身的法律保護意識。在企業并購的過程中，目標企業往往為了隱瞞自身的經營狀況而進行財務造假或者不會主動披露企業合并的關鍵信息，這就要求并購方在企業并購活動過程中，應該始終堅持審慎態度，準確地分析目標企業的財務數據并做出合理判斷。此外，并購雙方還應簽訂相應的法律合同等具有法律保護效力的文件，通過法律協議保證并購企業雙方的利益。

（二）企業并購文化風險防范建議。鑒于企業文化的構建和維系有其客觀規律，并購方在企業并購前，應該對并購雙方的企業文化做詳細地調查分析，可通過以下方式來提高并購雙方企業文化的相容性：（1）組建新的工作團隊，該團隊應該包括企業內部和外部的相關人員，如管理、咨詢人員等；（2）采用環境掃描技術，從目標企業的企業宗旨、理念和文化刊物中探求企業文化的性質；（3）采用系統性、結構性的科學評估方法，克服并購方在評估過程中的主觀性和盲目性。

主要參考文獻：

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