國有控股上市公司股權激勵案例分析

趙明浩

[提要] 股權激勵是上市公司的一種長期激勵機制，對于改善國有控股上市公司治理水平，推動深化國有企業改革具有積極意義。本文通過分析深圳農產品公司股權激勵計劃實施案例，發現其股權激勵計劃存在的主要問題，并提出對策建議。

關鍵詞：國有控股上市公司；股權激勵；深圳農產品公司

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2016年1月19日

一、引言

上市公司的治理問題是上市公司制度的核心內容之一。具備良好的公司治理結構可以在股東、公司以及公司經營者管理之間找到最佳的利益平衡點，從而實現各方利益平衡基礎上的股東利益最大化。而監督機制與激勵機制是公司治理機制的主要組成部分，前者在于約束經營管理者忠實于股東、公司利益而履行職責；后者在于激發經營管理者積極性，提升公司業績。公司的監督與激勵機制一直是法學界、經濟學界以及實務界關注的熱門話題。監督機制與激勵機制猶如天平的兩端，任何一端偏重都會使天平處于失衡狀態，從而不利于公司經營在良性軌道上行進。就股權激勵機制而言，在理論與實踐上仍有問題需要廓清，探求有效的激勵機制對改善公司治理頗具現實意義。由于我國上市公司的所有權結構模式清晰地顯現出政府主導型的特征，因此本文以深圳農產品公司為例，圍繞國有控股上市公司股權激勵計劃中存在的問題展開討論。

二、案例簡介

ABC股份有限公司是國家農業產業化經營重點龍頭企業，于1996年在深交所上市，是我國農產品流通行業唯一一家上市公司。1989年，公司由深圳市國資委和其他8家國有企業共同發起。公司以投資管理農產品批發市場為核心業務，基本形成了集農產品批發、代購代銷、進出口貿易、運輸、倉儲、保險、包裝和信息服務于一體的經營體系。從最初517萬元的注冊資本發展成為總資產65.9億元的上市公司。根據股權分置改革方案，深圳農產品公司董事會推出了配合股改的股權激勵計劃，并通過國資部門批準，成為首家獲得實施股權激勵的國有控股上市公司。股權激勵計劃中，深圳農產品公司經營管理者需提前交納每股0.8元的風險保證金，在實現一定的經營業績后，有資格以每股3.5元的優惠價格獲得激勵股份。相關行權條件：第一，公司在未來三年內的凈資產收益率不能低于2.5%、4.5%、6%，其中公司自5年前至今，其凈資產收益率分別為9.3%、9.22%、13.64%、4.89%和0.75%；第二，公司須實現三年連續盈利，并且三年的累計凈利潤不能低于18，200萬元。激勵對象只需滿足這兩個條件中的任意一個即可獲得約定的激勵股權以及提取相應的股權激勵基金。

三、案例分析

（一）股權激勵計劃存在的問題。通過分析深圳農產品公司股權激勵計劃內容并查詢相關資料發現其主要存在以下問題：

1、股權激勵計劃門檻偏低且不夠科學。激勵計劃中規定，若想獲得激勵股份，只需滿足三年凈資產收益率不低于一定標準，或實現三年連續盈利且累計凈利潤不低于18，200萬元，兩個條件任一即可。實際上，深圳農產品公司前五年的凈資產收益率分別為9.3%、9.22%、13.6364%、4.89%和0.75%，平均凈資產收益率為7.56%，前三年的平均凈資產收益率甚至達到10.72%。但是，其股權激勵計劃中設定的公司在未來三年內的凈資產收益率不能低于2.5%、4.5%、6%，其值比前五年的平均凈資產收益率7.56%低了不少。此外，查詢相關資料，深圳農產品公司業績考核的凈利潤指標既沒有考慮扣除非經常性損益項目因素，也沒有考慮約定主營業務利潤占利潤比例，因此缺乏一定的科學性。

2、股權激勵計劃缺少公正性和獨立性。據深圳農產品公司公開資料，公司共有13位董事，其中4位均為公司高管，分別為公司總經理、副總經理、總工程師及財務總監，另有5位獨立董事和2位長期不主事董事。2015年12月證監會最新公布的《上市公司股權激勵管理辦法（征求意見稿）》中明確規定，董事在關聯交易表決時應該選擇回避。但事實上，在公司董事會審議股權激勵計劃時，以上4位公司高管董事不僅全部參與了相關表決，并且全部投贊成票。此外，在深圳農產品公司的股權激勵中，還對3位監事進行了股權激勵。但是，《辦法》中也明確規定，為確保上市公司獨立董事、監事獨立性，充分發揮其監督作用，上市公司獨立董事、監事不得成為股權激勵對象。

（二）股權激勵計劃問題原因分析

首先，深圳農產品公司推出這份低門檻的股權激勵計劃，其本質上應算是公司管理層給自己制定的一個考核標準，說明公司治理結構不合理，存在較為嚴重的內部人控制現象。內部人控制指在公司所有權和經營權分離的條件下，公司管理層在法律或實質上掌握了公司的控制權。在國有控股上市公司中就體現為管理層架空國有股股東而對公司有絕對的控制權。管理層利用信息不對稱中信息優勢方的地位不僅對公司的經營管理進行實際控制，而且對股權激勵的設計和實施進行控制，從而使股權激勵成為管理層為自身謀取利益最大化的工具。具體體現在激勵股份數量過多和行權價格過低。國有產權缺位下內部人控制使股權激勵成為一種自我激勵，管理層進行財務信息及股價的操縱以及從事短期行為，損害了公司的長遠發展。

其次，深圳農產品公司股權激勵計劃之所以能夠通過股東大會審議，在后期容易被操縱，是因為其公司缺乏有效的內外部監督管理機制。我國國有控股上市公司內部普遍缺乏有效的內部監督機制，對于公司經營管理者業績的評價往往缺乏必要的約束和監督。2015年12月證監會最新公布的《上市公司股權激勵管理辦法（征求意見稿）》中特別提到了獨立董事和監事，規定獨立董事和監事不納入股權激勵計劃的范圍，史無前例地將其提升到一個重要的地位，目的就是對股權激勵進行有效的內部監督。然而，現實情況是，外部董事和監事基本上都是由政府任命的，不僅獨立性受到很大程度的制約，而且其專業素質沒有經過嚴格的考核篩選，無法對股權激勵發揮有效監督。從外部監督來看，一方面為了完善上市公司治理結構，提升投資者信心，證監會對股權激勵一直持有支持鼓勵的態度；另一方面以保證國有資產增值保值為首要職責的國資委，對股權激勵實施不得不采取更為謹慎的態度。兩者職能上的差異起到相互制衡的作用。此外，行政命令往往存在負面效應，對股權激勵計劃的不斷完善造成障礙。

（三）股權激勵計劃相關建議

1、完善公司內部治理結構。通過上述分析，我們可以發現深圳農產品公司的治理結構不夠完善，其股權激勵計劃與董事會的獨立性不相吻合。因此，公司應該完善其內部治理結構。完善國有控股上市公司的內部治理結構需要明確界定股東大會、董事會、監事會和經理人的職責和功能，明確上市公司與國資部門的關系。首先要逐步實現企業經理人聘用制度，而不是行政任命；其次要增強董事會的獨立性，增加外部獨立董事數量，建立健全外部董事的誠信體系、考核機制、激勵機制和約束機制；最后應建立健全公司股東大會、董事會、監事會與高管層的“三會一層”之間互為制約、相互監管的公司治理格局，通過完善現代企業內部管理制度，推動股權激勵計劃的有效實施。

2、建立健全相關法律法規。“無規矩不成方圓”，良好的外部環境有利于我國國有控股上市公司股權激勵計劃的推行，完善資本市場也需要建立完善的法律法規體系。首先，要在股權激勵股票來源方面做出更為詳盡的規定。根據實際情況，從公司法、證券法、稅法及相關會計準則等多方面、多角度入手，對在股權激勵實施中虛構業績、操縱市場、內幕交易等不正當行為加強監管并予以嚴厲處罰，完善上市公司股權激勵的信息披露等具體要求；其次，要在股權激勵費用處理方面做出更為詳盡的規定。根據我國股權激勵的實施特點，確定合理的股權激勵會計處理方式；最后，應出臺股權激勵相關的稅收優惠政策。我國在股權激勵相應稅收優惠方面較西方發達國家顯得有些不足，存在如股權激勵對象稅負偏重，激勵成本過高等問題，因此應調整修訂股權激勵的稅收政策，尤其是明確股權激勵的企業所得稅問題，消除稅收政策的不確定性，為股權激勵的實施營造一個有法可依的運行環境。

3、合理確定績效考核指標。績效考核指標是股權激勵計劃的重要基礎和條件。股權激勵計劃設計的重點和難點，在于授予被激勵對象的利益與賦予其相應責任的博弈，這需要建立完整的績效考核指標。一套能夠客觀全面反映激勵對象業績的指標考核體系，對于完善國有上市公司股權激勵計劃是至關重要的。就目前上市公司推出的激勵計劃來看，允許激勵對象行權的條件主要還是公司財務指標等定量指標，這顯然是不夠的。因此，還應設計必要的定性指標，即考核被激勵對象的品德、執業能力、職業水平等，同時也要考慮國資部門、社會專業獨立機構的評價作用。另外，可以考慮引入EVA（經濟增加值模型）、平衡計分卡等目前國外較為先進的考核辦法，更加全面、準確、科學地反映公司業績與激勵對象付出之間的關系，從而保證股權激勵計劃的實施效果。

四、結語

上市公司股權激勵是現代公司制度的核心內容之一。作為一種卓有成效的激勵機制，股權激勵計劃能夠提升公司治理水平，最大限度地調動經營管理者積極性。然而，不能否認的是股權激勵也存在很多問題。在我國，諸如公司治理結構不合理、缺乏有效的內外部監督機制等問題制約了國有控股上市公司股權激勵計劃發揮其應有的作用。因此，國有控股上市公司應當清醒地意識到自身存在的問題，并找出原因，設計符合自身的股權激勵計劃，將激勵對象與公司的利益最大限度地保持一致，從而實現自身的可持續發展，推動深化國有企業改革。

主要參考文獻：

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