利益輸送與公司治理

華葉舒

一、引言

利益輸送指的是大股東為自身利益將上市公司的財產和利潤轉移出去的行為，國內由于大股東占用資金而陷入困境的上市公司早已屢見不鮮。萬福生科等一連串的農業公司曝出丑聞，觸及一個共同的問題：傳統領域的農業公司，建立健全的現代化公司治理制度到底難在哪里。。北大荒曾一度是受市場追捧的績優股，但近年來卻丑聞不斷：巨額拆借資金有去無回、關聯方資金占用、利益輸送等，成為了證券市場的“奇葩”。這種被稱為“奇葩”的上市公司十分值得投資者和監管部門高度重視，應當研究方法以預防此類畸形發展的公司出現，并完善相關監管體系和制定有效的風險防范對策，保護廣大投資者、我國的資本市場，維護國家經濟健康穩定運行并持續增長。

二、案例簡介

北大荒農業股份有限公司是在上交所掛牌的國有農業企業。公司主營業務為糧食作物的生產、精深加工、銷售；尿素的生產、銷售；農藥的采購與銷售等。為實現企業多元化發展，近年來北大荒橫跨多個領域，業務范圍從單純土地承包擴展至糧食加工銷售，并兼營尿素化肥、紙制品加工生產，最終偏離傳統農業軌道涉足房地產行業。

雖然北大荒的土地租金收入逐年增加，但同期實現的凈利潤卻呈波段狀下滑，甚至倒退回十年前上市時的盈利水平。2012年北大荒虧損1.88億，業績下滑143%，由盈轉虧的主要原因在于兩個房地產子公司近6億的資產減值損失。這些被巨額計提的減值準備，實際上是為了掩蓋巨額拆借資金有去無回的財務黑洞。而北大荒此后承認未對總額達97625萬元的違規拆借資金履行相應決策程序，也未進行信息披露，遭到上證所公開譴責。2013年年報中，北大荒因為賬面計提大量房地產拆借壞賬款和存貨跌價準備，發生巨額虧損，在實現主營業務收入135.76億元的同時，凈利潤為-1.87億元。

2013年7月19日，停牌近兩個月的北大荒發布公告稱，擬將所持北大荒米業98.55%的股權出售給控股股東農墾集團，交易價格為6161.3761萬元，較北大荒米業凈資產溢價5.65倍。此項交易的資產評估中，對土地使用權價值含糊其辭，存在估值過低的嫌疑。此后，陸續有媒體曝光北大荒在甩賣米業公司的時候隱瞞了米業公司獲專項扶持的事宜。最諷刺的是，北大荒董事長劉長友早前在回應質疑時聲稱北大荒米業已不具備投資價值，但在北大荒米業獲專項扶持得新聞稿中卻指出“國家項目專家組審核認為，北大荒米業稻米綜合加工產業示范園區建設，能夠加快淘汰落后制米產能，符合國家產業政策及地方、企業發展規劃要求，符合專項投資要求。”

如此前后矛盾，讓北大荒與大股東的這次交易更加蹊蹺，原本為了“斷臂救贖”甩掉包袱的資產重組似乎演化為了損害小股東利益向大股東輸送利益。

三、利益輸送原因

（一）存續農場難題

1998年，黑龍江農墾集團發起設立北大荒農業股份有限公司，從下屬的103家農場中選擇資產情況較好且相對集中的16家農場進行改制重組并注入上市公司。上市公司的招股說明書顯示，北大荒將上述16家農場中與種植業相關的資產及負債投入上市公司，而將非種植業務資產剝離后留在原16家農場中。所謂非種植業務資產主要包括：面粉廠、油脂廠、奶粉廠等經營性資產，以及學校、幼兒園、醫院、公安局等非經營性資產。這部分資產被稱之為“存續農場”，由北大荒農墾集團經營和預算撥款。這部分資產被稱之為“存續農場”，由北大荒農墾集團經營和預算撥款。

按上市時約定，上述16家農場被劃分成分公司和存續農場兩部分后，實行機構、人員、資產、財務、業務“五分開”，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。但隨著時間的推移，很快分公司和存續農場的人員、資產、財務核算便開始糾纏不清，約定無法再嚴格執行下去。

就單個分公司而言，其地租收入無法全額上繳上市公司，必須滿足存續農場的生存開支，形成了存續農場對上市公司地租收入的“截流”。

（二）政企不分癥結

農墾集團屬廳級單位，所轄分局是副廳級單位，存續農場是縣團級單位，分局要管理公檢法醫療教育等，存在龐大的辦公費用，但當地稅收比較少，唯一的收入來源就是地租收入。農墾集團的解決辦法就是從上市公司拿一部分。這正是北大荒集團政企不分的真實寫照。北大荒財報顯示，農墾集團由農業部100%控股，而農墾集團同時又隸屬于黑龍江省農墾總局。黑龍江省農墾總局由“省部共管”，下轄9個分局。農墾總局和農墾集團在人事上又高度重疊。

四、政策性建議

通過對北大荒的個案研究，我們發現北大荒經營失敗的主要原因，是追逐地產高利潤而超過自身負擔能力的違規巨額資金拆借，造成了大量的資產減值損失，導致流動資金嚴重不足，主營業務嚴重下降；大量的主營業務利潤和地租收入通過一筆筆關聯交易、資金拆借和截流被集團公司蠶食侵吞，導致公司連年虧損，深陷壞賬黑洞。

同時，北大荒的這些行為影響了投資者的信心和投資熱情，長期損害了中小投資者的切身利益，為市場和投資者所垢病。如何根據市場環境和公司條件積極制約和監督這些行為，有效保護中小投資者利益成為我們的急需解決的問題。

（一）完善信息披露制度建設，加大違規行為懲處力度

一是必須繼續完善信息披露規則，以高質量的準則規范上市公司的披露行為；二是加大對信息披露違規公司的處罰力度，從我國目前的法律制度的健全程度上看，爭議較多的是缺乏民事責任的具體規定，投資者在法律上尋覓不到維護自身權益的具體措施；三是要加強注冊會計師隊伍建設，充分發揮外部中介機構對上市公司審計的作用。

（二）優化股權結構，落實政企分開原則

一是要解除政府主管部門與所辦直屬企業和經濟實體之間的行政隸屬關系。政企關系理應是建立在收稅和繳稅基礎之上的“物物”關系，而不應當是彼此之間的“人人”關系；二是“高管”與“高官”必須絕對分開。嚴格規范現行的股東會和董事的職能，建立現代企業制度，推進國有企業經營者的職業化，比如建立職業經理的選聘、激勵和權力制衡機制，使企業家職業化、商品化。

（三）完善獨董制度，強化監督機制

從獨董的產生方式上，首先需要改變目前獨董的任免辦法，使之獨立于控股股東和高級管理人員的意志；在獨董履行職責的時間保證上，可以考慮降低獨董任職者可兼任獨董的上市公司家數；另外，可以考慮培育和發展職業獨董市場，走出名人、學者和專家的誤區，培養部分職業化的獨董，建立類似于人才庫的機構，明確工作內容、程序、紀律、回避事項，建立事后問責制；在獨董的保護機制上，應當具備一套完整的訴訟體系，按照“誰受益誰負擔”的原則負擔訴訟費用。

參考文獻

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