試分析企業合并過程中稅務處理和會計核算的問題

李敏瑞 高曉云

摘 要 企業的合并是實現資本運作的重要方式之一，是企業實現快速拓展的重要渠道。然而企業并購過程卻十分復雜，因此，企業管理層在通過認真的分析和比較后，需要就并購過程中相關的會計核算和稅務問題進行相應的選擇，為企業的長遠規劃鋪平道路。本文首先分析當下企業合并的主要方式，然后分別介紹了企業合并過程中稅務處理和會計核算的主要內容。

關鍵詞 企業合并 會計核算 稅收處理 價值

中圖分類號：F830 文獻標識：A 文章編號：1674-1145（2016）03-000-01

企業合并在上個世紀得到極大的發展，并在世界范圍內引發了五次大規模的合并狂潮，發展至今，已經是大多數企業實現競爭力提升和經營規模拓展的重要渠道，給企業價值和資源帶來了極大的發展。近一段時期內，我國財政部對企業的合并問題進行了不少制度上的規范，以便于對企業合并進行更加有效的約束和控制，尤其是對企業合并中的稅收處理和會計處理兩個方面進行了詳細的規范化。

一、企業合并之中的稅收處理

企業在涉及到合并業務時，稅收的處理主要針對流轉稅和企業所得兩個大的方面所展開的。

（一）流轉稅

企業合并的支付方式不同，對流轉稅的處理也不同。通常只有涉及以增值稅應稅貨物、勞務有關的支付才會有增值稅的問題。無形資產和不動產的支付一般都不涉及營業稅的問題。根據2002年年末的《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）中的說法：“從2003年開始，對以無形資產、不動產投資入股，參與投資方利潤分配，并且共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅”。因此，這種條件下的企業合并不征收營業稅，除此之外，涉及股權轉讓的合并也沒有流轉稅問題。

（二）企業所得稅

在企業合并的過程中，所涉及的所得稅通常包括了應稅合并和免稅合并兩個方面。

1.當發生應稅合并時，只需要進行一般性的稅務處理。也就是說，在計稅過程中的合并企業需要依照公允價值來接收被合并企業的各項資產和負債的計稅基礎部分，被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理，如果被并企業合并前存在尚未彌補的虧損，被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

2.當發生免稅合并時，則需要進行特殊性的稅務處理。具體來說，就是非股權支付的額度不得高于所支付的股權票面價值20%的情況下的企業合并，一般的處理辦法：

一是被合并企業在合并之前所涉及的各項有關所得稅的事項需要交由合并企業來承繼。

二是合并企業需要接受并企業的資產和負債計稅基礎，并以被合并企業的原有計稅基礎來確定。

三是被合并企業股東在接受合并企業股權后的計稅基礎，仍需要以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎來確定。

二、企業合并中的會計核算

企業合并的會計核算需要根據控制對象的不同來進行差別處理，具體來說，就是合并后處于同一控制或是非同一控制時，需要選擇不同的會計處理原則。

（一）同一控制

同一控制下的企業合并可借助權益結合法來進行會計核算工作，該方法又被稱作權益聯營法和股權結合法，它主要是指由多個經營主體在合并之后，對合并后的企業集團來開展工作，并且合法享有被合并企業相應的所有權益份額與負債，并根據資產價值支付被合并方相應的現金。在這一過程中，被合并方需要對負債價值與可鑒定資產進行分析并進行賬面價值的合理調整，然后再對公司所有的長期股權投資進行結算，在與所出售的收益進行比較，計算出投資收益。這種合并有兩個特點：其一，該合并模式并不屬于購買行為，只是對所有者的權益進行了二次調整與組合；其二，就交易過程中的各參與方，需要按照企業的賬面價值來合并新企業的資產和負債（注：非公允價值，且不存在購買及資產價值差額）。而且該模式下，因合并所造成的對價差額只需要通過所得者項目權益來進行調整就可以了，不需要借由資產處置損益來處理。在整個合并過程中所產生的費用應當計入管理費用，在這一模式下，被合并方的會計處理是一樣的。

（二）非同一控制

處于非同一控制下的企業合并在完成之后主要是依據購買法的原則來開展會計核算工作。首先，需要對被購企業的資產和負債進行分析和評估；再利用與之談判的過程來確定產權轉讓的具體價格，確定在該過程中說支付的購買成本；最后便是對被購買企業凈資產的公允價值及購買企業的購買成本進行比較和選擇。

這樣的模式下，合并方需要將被合并方的資產看作為長期投資的初始成本，包括：第一是合并方在購買被合并方整個過程中所支出的現金和資產的價值。第二是合并方在接受被合并方債務的價值。第三是合并企業在接受權益債券的價值。且非同一控制下企業合并過程中發生的的各項直接費用計入合并成本。

三、結語

中國借由自貿區的構建在推行二次入世的戰略，國家經濟也因此不斷提升世界化的程度，我國社會主義市場經濟體制下的企業合并也會變的更加普遍。因此，不斷明晰當下企業合并中的稅收政策和會計處理模式，對保障當下市場平穩發展具有重要作用，國家也需要對其中各項不完善的地方進行改進，規范企業在合并過程中的各項行為，為市場轉型的平穩提供堅實的基礎。

參考文獻：

[1] 梁婕，李亞丹.對企業合并會計問題的探討[J].現代營銷（下旬刊），2015（8）.

[2] 曹曉風.同一控制下企業合并會計處理方法之探析[J].新會計，2013（7）.