宏達新材借殼方“魅影”

某公司先后出現在永樂影視前五大客戶、供應商名單中，而此公司其中一名股東與永樂影視所拍攝電視劇的一名演員同名。另外，收購預案中披露的某前五大供應商采購數據與康強電子披露的數據不匹配。

5月16日，宏達新材（002211.SZ）發布收購預案，擬以全部資產及負債與程力棟等17名交易對方持有的浙江永樂影視制作有限公司（下稱“永樂影視”）100%股權中的等值部分進行置換；并擬募集不超過10億元配套資金，用于本次交易的現金對價（不超過4.29億元）、補充流動資金、償還銀行借款以及支付本次重組中介機構費用、內容及版權采購和投資拍攝電視劇。

以2015年12月31日為基準日，永樂影視（合并口徑）未經審計的股東全部權益賬面價值為5.81億元，采用收益法預估值為32.64億元，增值26.83億元，增值率為461.69%。

宏達新材表示，永樂影視主營業務為影視劇的制作與發行，具有較好的盈利能力和發展空間；通過本次交易，上市公司財務狀況得到優化，盈利能力得到提高。交易完成后，程力棟及其一致行動人將成為宏達新材控股股東及實際控制人，交易構成借殼上市。

不過，《證券市場周刊》記者發現，有一家公司先后出現在永樂影視前五大客戶、供應商名單中，而此公司其中一名股東與永樂影視所拍攝電視劇的一名演員同名。另外，此次收購預案中披露的某前五大供應商采購數據與康強電子（002219.SZ）披露的數據不匹配。

還需要投資者注意的是，近三年內第三次謀劃“曲線”上市的永樂影視估值雖然實現三連跳，但“業績承諾”卻屢不達標。而且，在同類上市公司2015年毛利率增長近乎停滯，甚至大幅下滑的情況下，永樂影視毛利率卻大幅增長10個百分點，難尋邏輯。

供應商/客戶之謎

永樂影視是一家集策劃、投資、拍攝、制作和發行為一體的專業影視機構，主營業務為電視劇、電影的制作與發行，以電視劇的制作與發行為主。

永樂影視表示，電視劇主要銷售給電視臺、視頻網站等視頻播出機構，以及影視版權運營企業、音像制品生產機構等企業客戶。

《證券市場周刊》記者發現，同一家公司竟先后出現在永樂影視前五大客戶、供應商名單中，而此公司其中一名股東與永樂影視拍攝電視劇的一名演員同名。

收購預案顯示，2015年永樂影視第三大客戶為浙江和文影視有限公司（下稱“浙江和文”），銷售金額為6509.43萬元，占主營業務收入的比重為10.63%。

2015年，康強電子曾發布收購草案，擬向永樂影視全體股東發行股份及支付現金購買永樂影視100%的股權，并向澤熙增煦發行股份募集配套資金……最終因“由于發生了雙方都無法預測及避免的客觀事項，導致本次交易中配套融資部分存在重大不確定性，且影響相關交易的推進進度”而終止，市場猜測終止與徐翔有關。

據康強電子披露的收購草案，浙江和文還曾是永樂影視2015年1-3月的前五大供應商，采購金額為754.72萬元，占采購總額的比重為6.80%。

浙江和文主要從事電影、電視劇的制作、發行及衍生業務，藝人經紀服務及相關服務業務，新媒體業務及廣告設計、制作和發布等。

工商資料顯示，浙江和文成立于2010年8月，林佳俊為兩名自然人股東之一。

巧合的是，《證券市場周刊》記者發現，由永樂影視出品的《瘋狂的麥穗兒》中有一演員導演也名為“林佳俊”。一篇名為“20集電視連續劇《瘋狂的麥穗兒》探班[獨家]”的文中提到，“筆者向該劇的演員導演林佳俊，得知了該劇的劇情……”

兩者是否為同一人？浙江和文緣何同時身兼永樂影視的重要客戶及供應商？這有待宏達新材給出進一步解釋。

問題不止于此，據康強電子披露的收購草案，2015年1-3月，永樂影視第一大供應商為上海淵兮影視文化有限公司（下稱“上海淵兮”），采購金額為3213.42萬元，占比為28.97%。

而宏達新材披露的收購預案則顯示，2015年，永樂影視第五大供應商為上海善淵影視文化有限公司，采購金額為2039.47萬元，占采購總額的比重為8.22%。2015年前五大供應商中并沒有上海淵兮。

康強電子在收購草案中披露了采購合同，與上海淵兮合同主要內容是為永樂影視《南拳北腿戰淞滬》創作全過程提供相關服務，簽訂時間為2014年12月10日。

工商資料顯示，上海淵兮成立于2014年11月24日，注冊資本為300萬元，法定代表人及股東均為曲義。

《證券市場周刊》記者發現，永樂影視前五大供應商之一的上海曲義影視文化工作室（下稱“曲義工作室”）的投資人也是曲義。

收購預案顯示，2014年、2015年，永樂影視對曲義工作室采購金額分別為1008.69萬元、2900.08萬元，占采購總額的比重為3.85%、11.68%。

工商資料顯示，曲義工作室的經營范圍包括影視文化藝術活動交流與策劃等，投資人為曲義。

《證券市場周刊》記者還發現，在永樂影視前五大供應商中還出現疑似永樂影視所拍攝影片中“車隊長”和“制片人”的身影。

2013年，永樂影視第一大供應商為上海郭其明影視文化工作室（下稱“郭其名工作室”），永樂影視當年向其采購的金額高達6597萬元，占采購總金額的28.74%；第二大客戶為上海陽君影視文化工作室（下稱“陽君工作室”），采購金額為3721.83萬元，占采購總金額的16.21%。

工商資料顯示，郭其明工作室的成立時間為2012年7月6日，其投資人為郭其明；陽君工作室更是成立于2013年4月3日，投資人為楊良軍。

目前，永樂影視已經投資和發行的主要電視劇包括《戰神》、《隋唐演義》、《焦裕祿》等。

在《焦裕祿》字幕中，先后出現了“郭其名”、“楊良軍”的名字，擔任職務分別為車隊長和制片人。

估值三連翻 業績承諾屢不達標

實際上，這已經是永樂影視三年內第三次謀劃“曲線”上市了。雖然估值實現三連跳，永樂影視的“業績承諾”卻屢不達標。

早在2013年12月24日，華誼兄弟（300027.SZ）就曾發布公告稱，公司擬以自有資金3.98億元收購永樂影視若干股東持有的永樂影視51%股權。以此計算，當時永樂影視100%股權估值僅為7.8億元。

康強電子2015年開出的價碼為27.81億元，此次宏達新材收購價為32.64億元，是華誼兄弟當時估值的4.18倍。

永樂影視的業績增長如何呢？

2015年，永樂影視凈利潤為1.83億元，是2013年7044.97萬元凈利潤的2.61倍，可見永樂影視估值增速遠遠高于業績增幅。

時間是最好的試金石。《證券市場周刊》記者注意到，永樂影視在擬被華誼兄弟、康強電子收購時所做出的業績承諾多未實現。

華誼兄弟收購時，永樂影視做出的業績承諾為：2013-2016年，公司經審計的稅后凈利潤分別不低于6500萬元、8450萬元、1.1億元和1.43億元。

康強電子披露的《審計報告》顯示，2013年永樂影視營業收入、凈利潤分別為2.69億元和7044.97萬元，2014年營業收入、凈利潤分別為3.19億元和8340.37萬元。

在被康強電子收購時，永樂影視做出的業績承諾為：2015-2018年度歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于2.2億元、2.9億元、3.7億元、4.12億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.98億元、2.61億元、3.33億元、3.71億元。

此次收購預案顯示，2015年永樂影視營業總收入、凈利潤分別為6.12億元和1.83億元（未經審計）。

永樂影視表示，經過多年的迅猛發展，電視劇行業的市場化程度已經很高，市場競爭較為激烈。按照機構平均產量計算，2015年國內持有電視劇制作許可證機構的平均產量僅為1.93集，電視劇制作整體市場集中度較低，市場整體處于“供過于求”的局面；同時，各制作單位為保持并擴大自己的市場份額，會進行更加激烈的市場爭奪，中小規模的電視劇制作機構將被逐步淘汰出局。

然而，在同類上市公司2015年毛利率增長近乎停滯，甚至大幅下滑的情況下，永樂影視毛利率卻大幅增長10個百分點，難尋邏輯。

2015年，永樂影視毛利率為53.24%，較2014年增長了10.12個百分點；而同類上市公司中華策影視（300133.SZ）、完美環球（002624.SZ）、唐德影視（300426.SZ）毛利率分別為37.20%、50.20%、35.99%，分別較上一年增長-3.23個、0.74個、-10.72個百分點。

就上述疑問，《證券市場周刊》向宏達新材董秘等相關人員發送了采訪函。宏達新材方面回復稱，“關于公司與浙江永樂影視制作有限公司重大資產重組事項，相關方正在準備交易所重組問詢函的回復。按相關規定，在回復信息公開披露前，公司不宜向媒體或個人單獨透露重組相關信息。”