ST華澤遭掏空

上市公司通過引入新股東、注入新資產而恢復交易，股價一路飚、飆升，但僅兩年多時間，業績承諾無法兌現、公司資金被大量占用、資產涉嫌造假注水、股東持股幾近全部質押，留給上市公司的是一地雞毛。

S*ST聚友（000693.SZ）于1997年2月在深圳證券交易所上市，于2007年5月被暫停上市。直至2013年4月，經過一番重組運作，陜西華澤鎳鈷金屬有限公司（下稱“陜西華澤”）100%的股權注入上市公司，新增股東王輝、王濤兄妹兩人合計持股35.26%，王輝、王濤及其父王應虎實際控制上市公司。隨后，股票簡稱更改為“華澤鈷鎳”。

2014年1月，華澤鈷鎳恢復交易，2015年6月8日創下歷史最高價35.97元，較恢復上市前暴漲了499.86%，總市值高達195.49億元。但2016年1月29日，又創下恢復上市以來的最低價10元/股，總市值蒸發141.14億元。又一批投資者被割韭菜了。最麻煩的是，2016年5月，華澤鈷鎳因造假和被大股東占用巨額資金重新帶帽，證券簡稱變成“ST華澤”。

2015年投資頻繁

2015年4月2日，ST華澤公告稱，擬募資不超過50億元，用于合金新材料項目、年產2萬噸新能源電池材料項目等。陜西星王投資控股有限公司（下稱“星王控股”）認購本次實際發行股份的20%，星王控股董事長兼總裁是王應虎。

4月2日，股票復牌后連續3個漲停，短短4個交易日，漲幅達到44.46%，同期深圳成指漲幅28.31%。

7月21日，ST華澤又公告稱，下屬全資子公司陜西華澤擬在印尼建設鎳基新材料項目；陜西華澤全資子公司青海鑫澤新材料有限公司（下稱“青海鑫澤”）擬在青海投資建設鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目。由于公司自有資金主要用于運營，資本性資金不足，擬委托關聯方星王控股建設上述兩個項目，項目建設所需資金由星王控股自行籌措。項目建設完成驗收后，對于項目參與各方在項目建設過程中形成的權益，由公司以現金或發行股份方式收購。

按公司預計，這兩個項目總投資122.10億元，年凈利潤高達30.91億元，這樣大投入高回報的項目很罕見。

關聯方星王控股也動作不斷。2015年2月，星王控股與北京藍巨投資集團聯合宣布，雙方合作的總規模75億元的產業基金正式成立。

一個月后的3月6日，星王控股與北京盛世景投資管理有限公司宣布合作成立100億元產業并購基金。該基金的設立目標是，對鎳產品及其上下游相關產業的目標資產進行收購和整合，標的資產培育成熟后由華澤鈷鎳對其進行定向收購，以持續提升華澤鈷鎳的綜合競爭實力并實現基金退出。

半年后的9月1日，星王控股投資印尼鎳基新材料項目高峰論壇會在印尼雅加達召開，宣稱將投資300億元建設年產300萬噸鎳基新材料項目。

不到一年時間，星王控股布局475億元，可謂大手筆。

現場檢查 問題曝光

這邊王氏家族剛剛開講幾百億元的故事，那邊監管部門，中國證監會于2015年8月17日至9月2日對公司實施了現場檢查，大股東巨額占用上市公司資金及上市公司嚴重造假得以曝光。

如果不是監管部門的現場檢查，不知道將隱瞞到何時。2015年末、2014年末和2013年末占用資金余額分別達14.97億元、14.14億元和10.81億元。ST華澤解釋道，2013年至2015年，由于金融危機的影響，有色產品價格大幅度下挫，為了確保企業金融系統征信不出現問題，實際控制人采取了關聯方體系內資金調動消化企業資金緊張的解決措施。主要利用應付票據和本票（短期借款）通過陜西天慕灝錦有限公司和陜西臻泰融佳商貿有限公司（下稱“臻泰融佳”）轉賬、貼現、回款等手段轉入關聯公司，形成關聯方資金占用。

查詢企業工商系統，并沒有陜西天慕灝錦有限公司，唯一一家帶“天慕灝錦”字樣的是陜西天慕灝錦商貿有限責任公司，成立于2008年4月，股東為自然人邢賢玲和沈保。臻泰融佳則成立于2007年11月，股東為自然人陳向東和陳金鳳。天慕灝錦和臻泰融佳注冊資本都是100萬元，注冊地址都在西安高新區楓葉苑。在工商系統披露的2014年年報中，企業聯系電話一欄，兩公司所留號碼一致，而該號碼則又與陜西星王2014年年報顯示的企業聯系方式一致。且工商系統披露的臻泰融佳2013年年報顯示其從業人數為兩人。

平安鑫海業績存疑

按照此前重組方的承諾，陜西華澤2013年度實現的扣除非經常性損益后的合并凈利潤（下稱 “凈利潤”）不低于1.88億元，2014年度不低于2.09億元，2015年度不低于2.22億元。全資子公司平安鑫海是陜西華澤最主要的利潤來源，相應年度中，平安鑫海實現的凈利潤分別不低于1.7億元、1.75億元和1.75億元。

平安鑫海于2005年9月28日成立，2009年至2012年，營業收入分別為4527.88萬元、13416.82萬元、37966.64萬元、40382.48萬元，凈利潤分別為1032.15萬元、5123.61萬元、15080.89萬元、18661.16萬元，凈利潤的增幅遠遠超過營業收入的增幅。

平安鑫海之所以能取得佳績，臻泰融佳功不可沒。后者在2009年是平安鑫海第二大客戶，貢獻營業收入1411.41萬元，占比31.17%；2010年為第一大客戶，貢獻9097.81萬元，占比67.98%；2011年1-6月，為第三大客戶，貢獻3889.84萬元，占比21.18%。2011年則是第四大客戶，貢獻3889.84萬元，占比10.28%。臻泰融佳2012年至2014年年度公告中“隱姓埋名”，如果不是此次東窗事發，很可能會一直“潛水”。相比之下，天慕灝錦隱藏得更深，在此前上市公司的公告中只出現過一次，作為平安鑫海原料供應商，2010年末，平安鑫海預付天慕灝錦余額為536.20萬元。

2011年，平安鑫海第一大客戶陜西天港工貿有限公司（下稱“天港工貿”）在當年上半年貢獻營業收入6531.06萬元，占比35.56%，2011年6月末欠貨款5641.34萬元；下半年貢獻營業收入3279.81萬元，占比16.73%，天港工貿2011年全年采購硫酸鎳3131.25噸，貢獻營業收入9810.87萬元，占比25.92%，2011年12月末欠貨款5300萬元。然而，由于天港工貿資金緊張，經雙方協商，平安鑫海2011年下半年銷售給天港工貿的硫酸鎳809.5噸于2012年上半年銷售退回，沖減2012年銷售收入2580.71萬 元，占2011年營業收入的6.82%，影響凈利潤1257.19萬元，占比8.34%。

2011年上半年這個時間段非常關鍵，直接影響平安鑫海的評估值。天港工貿2009年、2010年沒有從平安鑫海采購任何產品，2012年上半年也沒有采購任何產品，偏偏在2011年采購，并且在2012年發生退貨。2011年，平安鑫海硫酸鎳的不含稅銷售價格為30699.78元/噸，然而賣給天港工貿的價格為31332.11元/噸。公告顯示，平安鑫海一般視客戶的資金實力和信譽度給予其約1-3個月的信用期或者要求在發貨之前支付一定額度的預付款以避免回款風險。然而，天港工貿欠款時間遠遠超過信用期。

在臻泰融佳、天港工貿等公司的幫助下，平安鑫海的評估值節節高升，從13.80億元上升至17.05億元。

平安鑫海2012年末應收賬款余額只有4970.03萬元，99.98%為賬齡1年以內，賬齡1-2年占比0.02%。在業績突飛猛進的同時，欠稅金額也急劇飆升。2009年支付稅費664.71萬元，年末欠繳稅費666.97萬元；2010年支付稅費401.08萬元，年末欠繳稅費2362.64萬元；2011年支付稅費2220.63萬元，年末欠繳稅費9691.57萬元；2012年支付稅費7419.39萬元，年末欠繳稅費14181.60萬元，其中欠繳企業所得稅5808.38萬元、增值稅5053.61萬元、資源稅1886.93萬元。2011年發生當期企業所得稅2626.89萬元，當年只支付了330.99萬元，剩余的2295.90萬元在2012年一分錢都沒有支付，2012年發生當期所得稅3512.48萬元，也是一分錢沒有支付。而競爭對手*ST吉恩（600432.SH）2012年營業收入是平安鑫海的6.18倍，年末欠繳稅費6976.31萬元，不到平安鑫海的一半；欠繳資源稅146.22萬元，相當于平安鑫海的7.75%。長年巨額欠繳稅費，但平安鑫海并沒有計提也沒有繳納滯納金。

平安鑫海2009年至2012年，營業成本分別為2356.92萬元、5781.64萬元、16774.64萬元、15635.28萬元，同期購買商品、接受勞務支付的現金分別為2281.13萬元、8002.71萬元、19351.02萬元、4988.59萬元，兩者除2009年比較接近外，其他年度都相差比較大，特別是2012年。

重組公告顯示，目前國內具有一定規模并且具有礦山資源的企業主要有金川集團有限公司（下稱“金川集團”）、吉林吉恩鎳業股份有限公司（下稱“*ST吉恩”）、新疆新鑫礦業股份有限公司、陜西華澤。其中，金川集團生產的鎳產品占據了國內鎳產品產量的70%。陜西華澤的鎳金屬儲量與*ST吉恩相當。

2009年至2012年，平安鑫海毛利率分別為47.95%、56.91%、55.82%、61.28%，遠超業內上市公司。其主打產品硫酸鎳，2009年至2012年，毛利率分別為34.63%、45.34%、53.80%、56.50%，穩步上升。同一時間段內，*ST吉恩硫酸鎳毛利率分別為48.39%、40.07%、25.07%、20.93%，逐年下降。

更令人驚訝的是，平安鑫海2009年至2012年，銷售費用分別為4.75萬元、52.36萬元、31.62萬元、58.67萬元，占營業收入的比例分別為0.10%、0.39%、0.08%、0.15%，同期*ST吉恩的比例分別為2.10%、1.32%、1.46%、1.53%，平安鑫海的銷售費用遠遠小于*ST吉恩。

貿易業務迷霧

近年來，經營有色金屬的企業日子很不好過，但ST華澤一路突飛猛進。

2009年，陜西華澤的營業收入只有2.12億元，尚未開展貿易業務，2010年增加了貿易服務業，當年實現營業收入3.97億元，占當年銷售額的42.25%。但2011年降至2.39億元，占當年銷售總額的19.17%。2012年1-6月繼續大幅下降，公司稱要減少貿易業務。至上市公司恢復上市后的第一份年報、即2013年年報中又披露，2012年貿易業務營收3.17億元，也就是說，在聲稱減少的下半年，貿易業務營業收入猛增2.94億元。

在借殼塵埃落定，恢復上市近在咫尺時，2014年1月3日，上市公司公告稱，陜西華澤外部生產經營環境發生了較大變化，主要產品電解鎳、硫酸鎳價格持續下跌，對生產經營造成了嚴重不利影響。應對措施中首次提到，將“擴大貿易業務，優化融資方式”。

2013年，貿易業務收入暴增至35.69億元，成本35.32億元。2013年1-9月，陜西華澤營業收入暴增至27.09億元，凈利潤只有4428.86萬元。2014年貿易業務收入為74.93億元、2015年為82.23億元，增幅只有9.74%，是2012年以來首次個位數增長。

2015年上半年，ST華澤貿易業務收入53.49億元，同比增長55.28%。被監管部門現場檢查后，營業收入出現詭異的變化，2015年1-9月，營業收入達到89.81億元，而2015年全年才85.08億元。ST華澤2016年第一季度的營業收入只有1.80億元，而2015年第一季度高達11.79億元。

ST華澤涉足有色金屬冶煉及國內貿易兩大行業。有色金屬冶煉的營業收入從2009年2.09億元起步，2011年達到最高峰10.40億元，2015年銳減至2.85億元，雖然經歷大起大落，但毛利率非常堅挺，從來沒有低于20%，在20.38%至39.98%之間徘徊，2014年飆升至39.98%，而*ST吉恩2014年毛利率下降至19.03%。2015年ST吉恩毛利率為-10.8%，ST華澤依然高達20.71%。

歷史數據顯示，2009年、2010年ST華澤毛利率不如*ST吉恩，不過，從2011年開始，ST華澤的毛利率遠超*ST吉恩。

ST華澤很可能通過貿易調節利潤。其被監管部門要求整改的內容之一就是2014年年報披露的冶煉類硫酸鎳營業收入和成本金額錯誤，包含了貿易類硫酸鎳營業收入和成本。修正前有色金屬冶煉營業收入87147.97萬元，修正后55590.22萬元，虛增比例高達56.77%；修正前有色金屬冶煉營業成本60425.88萬元、修正后33362.84萬元，虛增比例高達81.12%；修正前的毛利率為30.66%，修正后為39.98%。調整的金額一分不差地計入貿易業務，看上去對財務沒有任何影響。其實，在進行行業對比的時候，看上去ST華澤毛利率與行業差不多，但扣除了毛利率很低的貿易業務，其毛利率遠遠超過行業水平。

2015年，ST華澤有色金屬冶煉營業收入28519.84萬元，其中鎳板1313.67萬元、同比下降90.60%，硫酸鎳27076.79萬元、同比下降9.41%，氯化鈷、鎳鐵精粉既沒有生產也沒有銷售。公司的解釋是，鎳板、氯化鈷生產量與銷售量較上年同期減少較大，主要是由于陜西華澤鎳鈷金屬有限公司下屬昆明路分公司啟動搬遷，暫停生產所致。鐵精粉生產量與銷售量較上年同期減少較大，主要是由于平安鑫海資源開發有限公司改變生產工藝，不產生鐵精粉所致。然而，2015年半年報顯示，有色金屬冶煉營業收入20390.76萬元，其中鎳板3266.49萬元，同比增長54.44%，硫酸鎳16994.89萬元，同比增長1.17%，氯化鈷129.38萬元，同比增長6.64%。

是搬遷導致暫停生產，還是ST華澤產能已經嚴重過剩？從圍繞搬遷的相關公告和信息中可以發現，預算15億元的搬遷項目在2014年末僅僅投入了49.78萬元。2015年6月末，增加至213.93萬元。2015年年報中，搬遷項目已經沒有蹤影了。而且，公司尚未與政府簽訂任何協議，還處于談判之中，就著急進行搬遷，不符合常理。現有的廠房、設備不好好利用，反而搬遷到關聯方陜西星王鋅業股份有限公司現有的廠房及附屬設施、設備，進行搬遷改造后再生產，更是難以理解。不過，陜西星王鋅業股份有限公司2015年已經賺取了1197.15萬元的土地房屋租金。

暴利產品離奇消失

平安鑫海主要產品為硫酸鎳，伴生品為氯化鈷，副產品為鐵精粉。鎳鐵精粉（恢復上市后，ST華澤將“鎳鐵粉”及“鐵精粉”匯總為“鎳鐵精粉”列報）從利潤貢獻而言，僅次于硫酸鎳。雖然其貢獻的收入不突出，卻是最暴利的產品。2013-2014年，鎳鐵精粉生產量分別為146352噸、142445噸，銷售量分別為149523.38噸、142445噸，然而，離奇的是2015年既沒有生產也沒有銷售，年末庫存量0.66噸還是一年前的數據，難道一年時間都沒有賣掉？ST華澤在年報中解釋，主要是由于平安鑫海改變生產工藝，不產生鐵精粉。平安鑫海生產工藝改變竟然把最暴利的產品改沒了？鐵精粉在2012年就有12萬噸的生產線，如果產品已經改沒了，生產線如何處理？是否需要計提減值損失？

從時間上來看，比較吻合監管部門的現場檢查，ST華澤2015年8月28日才公布半年報。2009-2014年，鎳鐵精粉營業收入分別為2127.41萬元、3998.11萬元、4008.37萬元、10571.06萬元、9755.53萬元、11200.80萬元，毛利率分別為62.97%、83.71%、71.50%、74.63%、87.95%、60.07%。一直穩定貢獻利潤的鎳鐵精粉毛利率如此之高，為何2015年消失？而在此期間，與ST華澤交易鎳鐵精粉的客戶又是誰？

消失的還有氯化鈷，其營業收入及毛利均不如鎳鐵精粉，在2015年年報中也消失得無影無蹤。

核算混亂

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司（下稱“酒泉鋼鐵”）2010年、2011年為陜西華澤（母公司）第一大客戶，分別貢獻營業收入55814.78萬元、40347.94萬元，占比分別為61.63%、45.13%。酒泉鋼鐵與陜西華澤簽訂2011年鎳板長期供銷合同，陜西華澤于2011年9月向酒泉鋼鐵發貨180.01噸并經后者驗收確認，于10月、11月合計銷售348.92噸鎳板。陜西華澤按照實際開具增值稅發票稅額確認應交稅費。

由于酒泉鋼鐵生產計劃調配錯誤，酒泉鋼鐵將陜西華澤出售的408.93噸鎳板調配用于軍工用特種鋼的生產備料。后經雙方協商，同意將這些鎳板做退貨處理。因未經結算即退回，并未對相應的會計科目進行調整。

2012年3月408.93噸鎳板退回，陜西華澤當月開具紅字增值稅專用發票，并調減當月應收賬款6548.91萬元、營業收入5597.36萬元、應交稅費951.55萬元。2012年3月共銷售鎳板593.1767噸，包括退回的408.93噸鎳板，當月末按照月末一次加權平均法結轉184.2467噸鎳板對應的銷售成本，實際上已按照當時結轉的銷售成本對銷售成本進行了調整。

2011年確認的收入與2012年沖回的收入金額一分不差地沖回，看上去沒有問題，其實存在諸多問題。2011年9月、10月、11月發出的鎳板為何一直不結算？上海有色金屬網（http：//www.smm.cn/）顯示，鎳金屬的市場價格從2011年1月的22萬元/噸跌至2011年末的12萬元/噸，跌幅高達45.45%。陜西華澤確認收入采用的單位售價會高于結算的單位售價，就會虛增大量收入，從而虛增大量利潤。以2011年9月為例，當月發貨180.01噸，協商單價即含稅單價為168319.57元/噸，但10月、11月發貨時已經下降至153721.43元/噸，協商單價即含稅單價每噸下降14598.14元。陜西華澤2011年的凈利潤只有1744.36萬元，如果結算的單位售價是153721.43元，那么單單180.01噸就虛增凈利潤224.60萬元，10月、11月又虛增了多少利潤？2011年酒泉鋼鐵貢獻的收入40347.94萬元，陜西華澤是否又結算了？如果沒有，又虛增多少收入和利潤？

在這樣的情況下，會計師為何不進行審計調整？是否應該出具保留意見的審計報告？

業績承諾或成空

按照協議約定，王輝、王濤應在2014年5月30日之前將補償股份數4521.93萬股劃至專門賬戶進行鎖定。但2014年半年報顯示，王輝、王濤尚未質押股份合計8580.12萬股。這個時候，王輝、王濤完全有能力按照協議給上市公司進行股份補償，但他們反而增加股票質押數量。2014年年報顯示，兩者合計尚未質押的股份只有556.12萬股。

直至2016年3月30日，王輝、王濤股份解除質押事宜未有任何實質性進展。

工商資料顯示，星王控股由王氏家族控制。2016年3月28日，星王控股發生變更，王輝、王濤退出。此前，王輝、王濤出資額合計18.6億元，如果平價轉讓，所獲資金可以解押大部分質押股票，為何一直不去解押？

2016年4月10日，王輝、王濤第三次放“鴿子”。5月2日，深交所再次下發關注函。但仍沒有跡象顯示進展，業績補償更無從談起。

截至目前，王輝持有ST華澤股份總數為10744.17萬股，占比19.77%，其中處于質押狀態的股份累積數為10744萬股。王濤持股總數為8419.15萬股，占比15.49%，其中處于質押狀態的股份累積數為8418萬股。兩人共質押融資25.65億元，在不計算利息的情況下，王輝、王濤仍需償還25.65億元的融資本金來解除相應的股份質押。

2016年5月25日，ST華澤最新的公告顯示，申請人信達資產甘肅省分公司因與被申請人陜西華江新材料有限公司、陜西星王企業集團有限公司、陜西星王投資控股有限公司、會東縣箐鄉老山鉛鋅礦有限公司、王應虎、王濤、王輝合同糾紛一案，向甘肅省高級人民法院提出訴前保全申請，請求依法查封凍結被申請人名下價值4.6億元的銀行賬戶、房屋汽車、采礦權以及股東權等。

2016年3月1日，ST華澤停牌重組，收盤價定格在12.50元。以融資金額計算，在不計算利息的情況下，王輝、王濤質押股票每股融資13.39元，比股價還高，面臨爆倉風險。