康耐特并購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)兌現(xiàn)存疑

標(biāo)的公司不僅存在估值暴增、供應(yīng)商資質(zhì)有異等問(wèn)題，其淘寶店鋪“小旗樂(lè)園”也有些莫名其妙。

8月25日，康耐特（300061.SZ）發(fā)布收購(gòu)草案修訂稿，擬向和順投資、和雅投資、安賜互聯(lián)、美亞創(chuàng)享、易牧科技5家機(jī)構(gòu)股東及2名自然人股東劉濤、陳永蘭，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的上海旗計(jì)智能科技有限公司（下稱(chēng)“旗計(jì)智能”）100%股權(quán)。

康耐特在草案中稱(chēng)，此次收購(gòu)的主要目的是提高上市公司盈利能力，而且標(biāo)的公司是一家銀行卡增值業(yè)務(wù)創(chuàng)新服務(wù)提供商，可實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)發(fā)展。

然而，一方面，上市公司2013-2015年扣非歸屬凈利潤(rùn)分別為559萬(wàn)元、3304萬(wàn)元、4530萬(wàn)元，盈利能力在持續(xù)上行；另一方面，標(biāo)的公司銷(xiāo)售的主要產(chǎn)品包括貴金屬類(lèi)產(chǎn)品、紀(jì)念錢(qián)幣和手表等，也與銀行卡增值、創(chuàng)新服務(wù)有所出入。

不僅如此，標(biāo)的公司還有估值暴增、淘寶店鋪奇詭營(yíng)業(yè)等多項(xiàng)令人疑惑的地方。康耐特此次收購(gòu)真實(shí)目的何在，旗計(jì)智能又能否承載康耐特提升自身盈利能力的夢(mèng)想？這些都是擺在眾多投資者面前需要解答的問(wèn)題。

估值暴增 凈利率遠(yuǎn)超同行

根據(jù)草案，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年9月30日，旗計(jì)智能賬面凈資產(chǎn)（母公司）為8047萬(wàn)元，100%股權(quán)評(píng)估值為23.63億元，交易價(jià)格為23.4億元，增值率達(dá)2835.95%。其中，現(xiàn)金支付8.8億元，占交易對(duì)價(jià)的37.63%，是凈資產(chǎn)的10.94倍。一家成立于2012年的公司緣何在三年后即有如此高的估值？現(xiàn)金支付幾乎是凈資產(chǎn)11倍又是否合理呢？

當(dāng)然，標(biāo)的公司估值大增也非一蹴而就的。

在評(píng)估基準(zhǔn)日三個(gè)多月前，旗計(jì)智能發(fā)生過(guò)一次股權(quán)變更。2015年6月23日，劉濤、李慧貞將7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美亞創(chuàng)享、安賜互聯(lián)、易牧科技和陳永蘭，作價(jià)6300萬(wàn)元，由此可知當(dāng)時(shí)標(biāo)的公司100%股權(quán)估值為9億元。這也意味著，僅僅過(guò)去三個(gè)多月，旗計(jì)智能的估值就激增至2.63倍。

對(duì)于估值暴增，草案解釋稱(chēng)，2015年6月份的股權(quán)評(píng)估是以標(biāo)的公司2014年?duì)I業(yè)收入及凈利潤(rùn)指標(biāo)為基礎(chǔ)的，而2015年9月份的股權(quán)評(píng)估則是以標(biāo)的公司2015年1-9月實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)指標(biāo)以及劉濤、和順投資、和雅投資承諾的2015年可實(shí)現(xiàn)扣非歸屬凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)的。

然而，《證券市場(chǎng)周刊》記者在查詢(xún)標(biāo)的公司的一些同行業(yè)公司時(shí)卻發(fā)現(xiàn)，旗計(jì)智能的凈利率非常扎眼。

草案顯示，旗計(jì)智能2013-2015年及2016年一季度的營(yíng)業(yè)收入分別為1.14億元、3.88億元、7.14億元、2.02億元，凈利潤(rùn)分別為801萬(wàn)元、1750萬(wàn)元、8882萬(wàn)元、3663萬(wàn)元。由此可計(jì)算得出相應(yīng)的凈利率分別為7.00%、4.51%、12.45%、18.13%。

根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，天津大金貴金屬經(jīng)營(yíng)有限公司（下稱(chēng)“天津大金”）經(jīng)營(yíng)范圍為“貴金屬經(jīng)營(yíng)；投資咨詢(xún)服務(wù)；黃金制品批發(fā)兼零售”；2013年年報(bào)顯示，天津大金主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)則分別為1404萬(wàn)元、54萬(wàn)元，凈利率僅為3.85%。

上海關(guān)圣貴金屬有限公司（下稱(chēng)“上海關(guān)圣”）的經(jīng)營(yíng)范圍同樣包括“銷(xiāo)售貴金屬、有色金屬、黃金制品、白銀制品”等項(xiàng)；2014年年報(bào)顯示，上海關(guān)圣主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)分別為70萬(wàn)元、-1675元，凈利率為-0.24%；2015年，上海關(guān)圣主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)分別為1279萬(wàn)元、-3371元，凈利率為-0.03%。

草案中，劉濤、和雅投資、和順投資承諾，旗計(jì)智能2016-2018年的扣非歸屬凈利潤(rùn)分別不低于1.6億元、2.45億元、3.45億元。在同行凈利率低下甚至虧損的情況下，旗計(jì)智能是如何做到盈利能力節(jié)節(jié)攀升的呢？扣非歸屬凈利潤(rùn)又能否繼續(xù)大增，維系暴增的估值呢？

標(biāo)的行業(yè)屬性存疑 供應(yīng)商資質(zhì)有異

近三個(gè)月前的2016年6月2日，康耐特發(fā)布公告稱(chēng)，收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)分類(lèi)由“其他金融業(yè)”更改為“零售業(yè)”。此舉引發(fā)業(yè)界討論，有分析認(rèn)為，更改行業(yè)分類(lèi)可能與跨界并購(gòu)的監(jiān)管預(yù)期趨嚴(yán)有關(guān)：若旗計(jì)智能分類(lèi)為其他金融業(yè)，則此次收購(gòu)應(yīng)為跨界并購(gòu)；若為零售業(yè)，則應(yīng)為行業(yè)內(nèi)整合。

不僅僅是標(biāo)的公司的行業(yè)變更惹人熱議，標(biāo)的公司供應(yīng)商的資質(zhì)也有些說(shuō)不清道不明。

根據(jù)草案，德泉（上海）文化發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“德泉上海”）是旗計(jì)智能2013年第三大供應(yīng)商，貢獻(xiàn)采購(gòu)額達(dá)1211萬(wàn)元，占采購(gòu)總額的比例為15.45%。而全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，德泉上海成立日期為2012年12月11日。這意味著，德泉上海甫一成立即成為標(biāo)的公司第三大供應(yīng)商。

另外一家供應(yīng)商也有類(lèi)似的問(wèn)題。草案顯示，北京韜普文化發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“北京韜普”）在2013年、2015年、2016年一季度均是旗計(jì)智能第五大供應(yīng)商，采購(gòu)內(nèi)容均為“貴金屬收藏品類(lèi)、紀(jì)念錢(qián)幣類(lèi)”。根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，北京韜普成立于2012年6月4日。

另外，北京韜普在2014年9月26日發(fā)生過(guò)經(jīng)營(yíng)范圍變更，變更前經(jīng)營(yíng)范圍為“組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含演出）；技術(shù)推廣服務(wù)；企業(yè)策劃；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；電腦圖文設(shè)計(jì)、制作；銷(xiāo)售工藝品、首飾、金屬材料、玩具、服裝、日用品、通訊設(shè)備”，變更后新增了“集郵票品”。

然而，草案卻就標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)資質(zhì)情況展開(kāi)了較為詳細(xì)的說(shuō)明：旗計(jì)智能的營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍中已包含金銀飾品、金銀制品、紀(jì)念幣，已經(jīng)具備銷(xiāo)售貴金屬類(lèi)產(chǎn)品及紀(jì)念錢(qián)幣相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。令人注意的一個(gè)問(wèn)題是，變更前的北京韜普是否具有銷(xiāo)售貴金屬收藏品類(lèi)、紀(jì)念錢(qián)幣類(lèi)商品的資質(zhì)呢？

淘寶商戶(hù)小旗樂(lè)園有玄機(jī)

《證券市場(chǎng)周刊》記者在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站上查詢(xún)標(biāo)的公司時(shí)發(fā)現(xiàn)，旗計(jì)智能2014年年報(bào)顯示該公司有網(wǎng)店，且網(wǎng)店網(wǎng)址為“http：//shop116963464.taobao.com/？spm=2013.1.1000126.d21.iLfvvL”。在瀏覽器輸入該網(wǎng)站鏈接后，該鏈接指向淘寶網(wǎng)店鋪“小旗樂(lè)園”。

小旗樂(lè)園的賣(mài)家信息顯示，該店鋪為一家企業(yè)店鋪，創(chuàng)店時(shí)間為2015年3月5日。

小旗樂(lè)園在公司簡(jiǎn)介中這樣介紹自己：“本店所有金銀幣，全部保真，終身保真，歡迎各種鑒定，真金不怕火煉！！”瀏覽在售商品時(shí)，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，小旗樂(lè)園的寶貝分類(lèi)共有5類(lèi)，分別是收藏品類(lèi)、小家電類(lèi)、生活類(lèi)、箱包鐘表類(lèi)、家居家紡類(lèi)。

令人不解的是，本應(yīng)該成為小旗樂(lè)園主打產(chǎn)品的收藏品類(lèi)竟無(wú)任何商品出售，其余四類(lèi)也僅有19件商品處于在售狀態(tài)，但這19件商品均無(wú)任何交易記錄，而收藏?cái)?shù)量第一的商品卻是一款男士腕表。淘寶用戶(hù)對(duì)于小旗樂(lè)園的全部售后評(píng)價(jià)也僅有一條，發(fā)表于2016年8月8日，評(píng)價(jià)為“聯(lián)系不上，故意”。

另外，根據(jù)賣(mài)家信用評(píng)價(jià)展示，小旗樂(lè)園最近一周、最近一月、最近半年的好評(píng)、中評(píng)、差評(píng)均為零。而半年前，小旗樂(lè)園的好評(píng)數(shù)為149，中評(píng)數(shù)為4，差評(píng)數(shù)為零，這或許也在一定程度上佐證了最近半年內(nèi)小旗樂(lè)園仍在經(jīng)營(yíng)的可能性并不高。

而且，《證券市場(chǎng)周刊》記者在瀏覽草案時(shí)并未發(fā)現(xiàn)有關(guān)小旗樂(lè)園的介紹，那么小旗樂(lè)園與旗計(jì)智能究竟有何關(guān)系？假如兩者間確有關(guān)系，小旗樂(lè)園為何不銷(xiāo)售旗計(jì)智能主打的收藏品類(lèi)商品，小旗樂(lè)園近期的銷(xiāo)售量又為何為零？

上市公司大股東忙質(zhì)押

標(biāo)的公司固然存在許多讓人疑惑的地方，但是上市公司對(duì)于此次收購(gòu)依舊執(zhí)著。事實(shí)上，早在2015年11月7日，康耐特即發(fā)布了此次收購(gòu)的預(yù)案，而后自2015年12月18日復(fù)牌起，停牌兩個(gè)多月的康耐特連續(xù)收獲8個(gè)漲停，股價(jià)也超過(guò)了2015年6月，達(dá)到新高。

康耐特2016年中報(bào)顯示，上市公司第一大股東仍為費(fèi)錚翔，持股數(shù)量達(dá)1.38億股，占上市公司總股本的比例為55.04%。近兩年內(nèi)，費(fèi)錚翔多有股權(quán)質(zhì)押回購(gòu)及交易等行為，上市公司近兩年也多有相關(guān)的公告：2015年有5次，2016年至今已有4次。

上市公司最近一次關(guān)于控股股東部分股權(quán)質(zhì)押式交易提前購(gòu)回和再進(jìn)行交易的公告發(fā)布在2016年4月6日。截至公告披露日，費(fèi)錚翔持有公司1.38億股股份，占公司總股本的55.06%；累計(jì)質(zhì)押的股份數(shù)量為7340萬(wàn)股，占其所持有公司股份的53.34%，占公司總股本的29.37%。

其中，仍舊質(zhì)押的股份質(zhì)押開(kāi)始日期分別為2016年的3月28日、3月31日和4月5日，上市公司在這三天的股票收盤(pán)價(jià)分別為21.37元、23.85元、24.38元；而康耐特股價(jià)在2016年7月25日觸碰最高值，為31.66元，這也意味著2016年3-4月時(shí)第一大股東的質(zhì)押價(jià)格分別是最高價(jià)的67.5%、75.33%、77%。

此次收購(gòu)是否將助陣康耐特股價(jià)再創(chuàng)新高？上市公司第一大股東又是否會(huì)在將來(lái)繼續(xù)行使股權(quán)質(zhì)押？這些問(wèn)題值得深思。