華菱鋼鐵收購標的信披數據前后不一

同一家公司的財務數據卻呈現三個完全不同的版本，且此次交易是否構成借殼成為各方爭論的焦點。

8月6日，華菱鋼鐵（000932.SZ）發布資產重組預案修訂稿，擬以除湘潭節能100%股權外的全部資產及負債與華菱集團持有的華菱節能100%股權、財富證券33.34%股權中的等值部分進行置換，置入資產預估值為51.31億元，置出資產初步作價62.58億元，差額部分由華菱集團向上市公司支付現金補足。

同時，公司擬以非公開發行股份方式購買財信金控持有的財信投資100%股權和深圳潤澤持有的財富證券3.77%股權，發行股份購買資產的初步交易作價為85.87億元。

財信投資主要持有財富證券、湖南信托和吉祥人壽的股權以及其他部分經營所必須的資產和負債。

公開資料顯示，財信投資曾于2016年4月發布《公開發行2016年公司債券募集說明書》，與募集說明書披露的數據相比，本次重組預案中，財信投資披露的財務數據差異超過1億元。

此外，通過股權轉讓操作，本次交易完成后，華菱鋼鐵實際控制人保持不變，但公司主營業務將發生根本性變化，由鋼鐵加工制造轉型為金融與節能發電雙主業。

在監管層緊盯“類借殼”重組的背景下，本次交易能否順利通過審核仍屬未知。

財務數據前后不一

根據預案修訂稿，2014年，財信投資實現營業收入21.22億元，歸屬母公司所有者的凈利潤為6.87億元。

2016年4月5日，財信投資曾發布《公開發行2016年公司債券募集說明書》（下稱“16財信債”），擬募集資金20億元用于償還公司債務及補充流動資金。

根據募集說明書，2014年財信投資營業收入為20.01億元，凈利潤為5.13億元。與上述財務數據相比，預案修訂稿中，財信投資營業收入增加1.21億元、凈利潤增加1.74億元。

具體而言，財信投資主要持有財富證券、湖南信托和吉祥人壽股權。根據預案修訂稿，2014年，財富證券資產總計177.5億元、凈資產為31.72億元、營業收入12.14億元、凈利潤4.52億元。

但在“16財信債”募集說明書第38頁，財信投資表示，“2014年度財富證券實現營業收入8.65億元，凈利潤4.32億元”，與“16財信債”披露的財務數據相比，預案修訂稿中，財富證券營業收入增加3.49億元，凈利潤增加0.2億元。

令人疑惑的是，根據公開資料，財富證券曾于2015年3月發布《公開發行2014年公司債券募集說明書》（下稱“14財富債”），擬募集資金8億元用于補充企業運營資金。

根據募集說明書，2014年，財富證券總資產為166.36億元、凈資產為31.72億元，營業收入為11.95億元、凈利潤為4.32億元。與“14財富債”披露的財務數據相比，預案修訂稿中，財富證券總資產增加11.14億元，凈資產無變化；營業收入增加0.19億元、凈利潤增加0.2億元。

同樣一家公司在三份資料中披露的財務數據卻均不相同，上述差異形成的原因有待上市公司進一步解答。

與前述情況相似，預案修訂稿顯示，014年，湖南信托資產總計30.47億元、凈資產為24.92億元，營業收入9.57億元，凈利潤5.73億元。

“16財信債”募集說明書顯示，2014年，湖南信托資產總計30.8億元，凈資產為25.11億元，營業收入為7.43億元，凈利潤為5.39億元。與“16財信債”披露的財務數據相比，預案修訂稿中湖南信托總資產減少0.33億元、凈資產減少0.19億元，但公司營業收入增加2.14億元，凈利潤增加0.34億元。

值得一提的是，根據“16財信債”募集說明書，2014年，吉祥人壽實現的營業收入為7.85億元，凈利潤為-1.77億元。而在預案修訂稿中，吉祥人壽2014年的營業收入同為7.85億元，凈利潤同為-1.77億元，數據對比并無差異。

巧避“借殼”成焦點

本次交易過程中，擬收購資產是否構成“重組”是市場和監管部門關注的重點問題之一。

根據證監會發布的《重組管理辦法（征求意見稿）》，上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產進行重大資產重組，導致上市公司購買的資產總額、營業收入、凈利潤、凈資產占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務報告期末資產總額、營業收入、凈利潤、資產凈額的比例達到100%以上的，或雖未達到前述標準但可能導致上市公司主營業務發生根本變化的，視為“借殼”。

預案修訂稿顯示，本次交易之前，華菱鋼鐵主營鋼坯、無縫鋼管、線材、棒材、螺紋鋼等黑色和有色金屬產品的生產與銷售；本次交易完成后，華菱鋼鐵業務范圍將變更為金融及發電業務，成為從事證券、信托、保險等金融業務及節能發電業務的雙主業公司，公司主營業務發生根本變化。

同時，根據預案修訂稿，截至2015年底，華菱鋼鐵資產凈額為72.76億元，公司凈利潤為-4064萬元。本次交易中，交易標的資產凈額及凈利潤金額占比均已達到上市公司前一會計年度經審計的合并財務報告期末資產凈額及凈利潤的100%以上，僅從數據指標角度考慮，華菱鋼鐵本次資產重組已觸及“借殼”上市的紅線。

但在回復深交所問詢函的公告中，華菱鋼鐵表示，由于本次交易前后，上市公司實際控制人未發生變更，因此不構成“重組”上市。

根據預案修訂稿，本次交易過程中，上市公司擬通過非公開發行股票方式向華菱控股募集配套資金不超過85億元，全部用于補充財富投資、湖南信托和吉祥人壽的資本金。

配套融資完成后，華菱控股持有上市公司30.32%股權，成為華菱鋼鐵第一大股東，本次重組交易對手方之一的財信金控持有上市公司29.27%股權，成為上市公司第二大股東，公司原第一大股東華菱集團持有上市公司股權比例下降至23.39%。

資料顯示，華菱控股成立于2010年2月，持有華菱集團97.26%股權，為華菱集團控股股東。本次交易完成后，上市公司控股股東華菱集團及其一致行動人合計持股比例將由59.91%上升至82.99%，湖南省國資委為上市公司實際控制人。

值得關注的是，根據證監會此前發布的相關規定，上市公司配套募集資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

這意味著，在不考慮配套融資的前提下，本次交易完成后，財信金控將持有上市公司42.01%股權，成為華菱鋼鐵第一大股東，華菱集團持股比例則由59.91%下降至33.57%，為公司第二大股東。

資料顯示，財信金控成立于2015年12月22日，由湖南省人民政府以其持有的財信投資股權出資設立。2016年，湖南省人民政府將其持有的財信投資100%股權作為出資注入財信金控，同年4月財信金控被無償劃入華菱控股。

經此操作，財信投資及財信金控實際控制人均由湖南省人民政府變更為湖南省國資委，而上述操作亦成為監管層關注的焦點。

在資產重組問詢函中，深交所指出，2016年4月，財信金控股權由湖南省人民政府無償劃入華菱控股，財信金控在本次交易后（募集配套資金前）將成為上市公司第一大股東，該股權劃轉事項是否是本次重組的必要組成部分，是否規避重組上市。

盈利前景遭問詢

由于本次交易前，華菱鋼鐵處于經營虧損狀態，故本次交易完成后上市公司不存在每股收益被攤薄的情況。對于上市公司中小股東而言，擬收購資產的后續盈利能力更值得關注。

需要投資者注意的是，2016年以來，證券及信托行業整體表現不佳，受證券市場整體波動影響，A股成交量較上年同期大幅萎縮，上市證券及信托公司利潤增速均出現負增長。

Wind數據統計顯示，2015年，A股上市證券公司歸屬母公司所有者的凈利潤平均增長率約為127.35%，2016年1-3月則為-50.45%。

財務數據顯示，2015年，財富證券實現凈利潤9.76億元，同比增長115.66%；2016年1-3月，公司實現凈利潤0.95億元，同比增速為-56.43%。

同期，湖南信托實現的凈利潤分別為4.12億元和0.91億元，吉祥人壽實現的凈利潤分別為-1.36億元和-1.26億元。

重組問詢函中，深交所表示，受行業和市場因素影響，近年來，標的資產之一財信投資之重要控股子公司財富證券和湖南信托凈利潤均呈下降趨勢，吉祥人壽出現較大虧損情況，請公司進一步補充披露本次交易的必要性，具體如何有利于進一步增強上市公司持續經營能力。