新潮實業百億豪賭天價油田

2014年3月，新潮實業（600777.SH）實際控制權發生變化，金志昌順以14.42%的股份成為公司第一大股東，劉志臣成為實際控制人。從2014年至今，公司先后轉讓了一系列房地產資產，包括煙臺新潮房地產開發有限公司（含其下屬全資子公司煙臺新潮海興置業有限公司）的全部股權、大地房地產50%股權及公司對大地房地產其他應收款權益。并于2014年底啟動了重大資產重組程序，以22.10億元收購浙江犇寶實業投資有限公司（下稱“浙江犇寶”）100%的股權，同時募集配套資金21億元，從而間接獲得美國德克薩斯州Crosby郡的Permian盆地的油田資產100%權益。

2015年11月，新潮實業并購浙江犇寶過戶完成。12月3日，新潮實業再次發布重組公告稱，擬收購寧波鼎亮匯通股權投資中心（有限合伙）（下稱“鼎亮匯通”）100%財產份額，初步商定的交易金額為83億元。后續還要配套融資20億元。成立于2014年11月的鼎亮匯通在2015年11月剛剛在美國完成了油田資產收購。

新任大股東一系列的轉型運作實在讓外界看不懂。房地產行業還處于“白銀時代”，日子沒那么難過，而原油市場就大不一樣，其風險遠遠大于房地產。兩次收購及配套融資累計146億元豪賭天價油田，新潮實業有多大勝算？

拋售優質資產

2015年11月，新潮實業發布公告，擬轉讓所持煙臺大地房地產開發有限公司50%股權及公司對大地房地產其他應收款權益，兩項交易標的定價分別為6億元及9.02億元，合計15.02億元。

評估報告顯示，煙臺大地股東全部權益的市場價值為12.01億元，評估價值增值率為8.34%。存貨的增值率更低，僅3.32%。煙臺大地目前剩余實際使用面積為67.85萬平方米，共擁有20宗土地，其中有16宗為2006年取得土地使用證，4宗為2013年取得土地使用證。可見煙臺大地絕大部分土地的成本極低，十幾年過去了，房價、地價都暴漲，而煙臺大地土地僅僅增值3.32%。且煙臺大地正在開發的項目為銀和怡海天越灣，被行業內公認為“千年等一回”的絕世好項目。

高價買“油”

新潮實業以22.10億元并購浙江犇寶，較其賬面值21.35億元增值0.35%?？瓷先ズ軇澦?，實際呢？

2014年11月24日（美國時間），浙江犇寶與JunoEnergy Ⅱ，LLC 和Juno Operating Company Ⅱ， LLC（（以下統稱“Juno Ⅱ”）簽訂購買及銷售協議（Purchase and Sale Agreement，下稱“《購買協議》”），浙江犇寶將購買Juno Ⅱ所持有的位于德克薩斯州的油田資產，初步約定總對價是3.15億美元。當時，美國西德克薩斯中質原油（WTI）油價在80美元/桶以上。

但新潮實業簽訂收購浙江犇寶的協議時間為2015年5月28日，此時WTI油價不足60美元/桶，Juno油田資產盈利能力急劇惡化。2013年、2014年、2015年1-4月，Juno油田資產的營業收入分別為（人民幣，下同）17740.98萬元、28884.82萬元、5439.29萬元，實現的凈利潤分別為 5784.34萬元、8387.09萬元、-900.85萬元。在油價暴跌的情況下，即使未來油價回升至80美元/桶以上，Juno油田資產估值也應該比浙江犇寶購買時下降不少。就在此次并購的審核過程中，油價又進一步跌破40美元/桶，這時候，新潮實業完全可以終止本次并購，或以很低的價格買入，但新潮實業仍選擇高價收購。

就這樣，油價暴跌的風險從浙江犇寶的11位股東轉給了上市公司，這些股東以9.42元/股的價格取得新潮實業23460.72萬股。新潮實業的股價在重組消息的刺激下暴漲，直至2016年1月8日，新潮實業的收盤價仍達15.43元，11位股東賬面浮盈14.10億元。

在高價并購的同時，新潮實業卻以最低價9.42元/股發行股票。公司股票交易均價前120個交易日為10.47元/股、前60個交易日為11元/股、前20個交易日為11.23元，新潮實業選擇最低的前120個交易日的價格為定價基準。而且，公司自2014年11月25日起開始停牌，錯失了最后一波可觀大漲行情。是的，新潮實業選擇最低價發行符合相關規定，但符合上市公司及現有投資者利益嗎？這也是為了保護上市公司及現有投資者的利益嗎？

另外，浙江犇寶備考模擬財務報表缺少了現金流量表，整個財務報表及附注均未提及有關現金流，審計機構出具審計報告，也只對資產負債表發表審計意見。這其中有難言之隱嗎？

再次豪賭百億元

也許是首次進軍石油行業太順利，也許大規模的并購才能帶來配套巨額募集資金，新潮實業迫不及待開始第二次并購。如果說43.10億元只不過是牛刀小試，這一次超過百億元。

2015年11月，新潮實業并購浙江犇寶過戶完成。12月3日，新潮實業再次公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式購買鼎亮匯通100%財產份額。同樣的，選取基準日前120交易日股票均價的90%作為本次購買資產的非公開發行價，即11.28元/股。同時，擬募集配套資金總額20億元，發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票均價90%，為14.6元/股。

本次交易完成后，公司的總股本將增加至19.39億股。新任大股東入主兩年，以2016年1月8日收盤價計算，總市值由其接手時約50億元暴增至300億元。本次交易完成后，劉志臣將實際控制上市公司 9.97%的股份，市值高達30億元，獲利豐厚。

2014年11月7日，榮亮和翟昱楨設立鼎亮匯通，成立時認繳注冊資本為1.01億元，2015年11月5日增資至75億元。目前的注冊資本及實繳資本均為75億元。

2015年6月16日，鼎亮匯通通過美國孫公司MCR（US）與Tall City、Plymouth簽署了關于油田資產的《購買與銷售合同》，最終交割價格為 11.07億美元。以當天（11月23日）的匯率計算，交易價格為人民幣70.68億元。幾天之后，新潮實業擬以83億元收購鼎亮匯通，比其實繳資本高出8億元。

浙江犇寶從公告到重組完成不到6個月。按照這樣的重組進度，順利的話，新潮實業并購鼎亮匯通將在2016年5、6月之前就可以完成。鼎亮匯通的盈利，即使是賬面利潤也非常可觀，溢價8億元加上股價溢價4.15元/股（以1月8日收盤價計算）帶來的財富增值30.53億元，整個交易現階段帶來浮盈為38.53億元。

2016年1月12日，WTI交易價格為31.41美元/桶，比鼎亮匯通2015年6 月簽訂購買協議時的價格暴跌了近50%。很顯然， 鼎亮匯通收購的油田資產已經發生很大的賬面損失，但最后仍可以穩賺退出。

對此，新潮實業公告稱，鼎亮匯通收購的交易價格與本次交易的預估作價存在一定差異，原因主要包括： 1.兩次交易所處的市場存在差異。2.兩次交易支付方式存在差異。鼎亮匯通收購美國油氣資產的支付方式為現金支付;上市公司收購采取股份支付方式。3.兩次交易的付款周期存在差異。截至2015年11月底，鼎亮匯通收購美國油氣資產的收購款已全部支付完畢;本次交易中，鼎亮匯通全體有限合伙人取得的上市公司的新增股份需要鎖定36個月，屆滿后方可解鎖。

新潮實業本來可以抄底的，卻非要高價購買，其動機恐怕沒那么簡單。如果新潮實業不通過股份支付的方式而是現金支付的方式來并購鼎亮匯通，那么股份支付的發行價只有11.28元/股，而本次并購的配套資金發行價為14.6元/股，每股就少了3.32元。假設交易價格維持83億元不變，股份支付需要發行7.36億股，而現金支付只需發行5.68億股，足足少了1.68億股，以14.6元/股計算，節省了25.43億元。并且油價暴跌，鼎亮匯通恐怕難以獨善其身，新潮實業完全可以以現金支付爭取比較低的價格。這樣算下來，可以節省數十億不成問題。

當然，如果鼎亮匯通是為新潮實業量身定做的，那又另當別論了。

巧妙利用機構觀點

在第二次重組公告中，新潮實業及中介機構非常巧妙地利用市場機構的看多觀點為其站臺。公告稱，原油價格目前處于較低水平，但從中長期來看，對于油價，市場普遍還是看漲。例如信達證券研究報告《每周油記：石油定價機制初探（一）止不住的淚水》（2015年9月7日）認為，原油長期生產成本在75美元/桶附近，而短期生產成本在40美元/桶附近。長期來看，全球油田產生持續的自由現金流，行業投資規模穩定，石油產量穩定在目前水平對應的油價在75美元/桶左右。

新潮實業以一家之言來美化重組，而對諸多大牌投行觀點視而不見。高盛集團2015年9月預測，由于原油供求失衡，國際油價在未來15年將持續低位徘徊。又于2016年1月初曾警告，原油庫存過剩問題比想象得嚴重，如果不盡快減產，油價將可能跌至每桶20美元。瑞信2015年12月發布的2016年全球展望預計，低油價會至少持續到2020年，預計2020年美國WTI油價約每桶60美元。國際能源署2015年11月發布報告稱，全球原油庫存已升至創紀錄的30億桶，這可能進一步打壓價格，并預計2016年的需求增長將會放緩，從而進一步加劇供應過剩局面。

CNNMoney最近報道了20個國家生產一桶石油的成本。生產一桶石油的成本20-30美元的國家有6個，占比30%;生產一桶石油的成本10-20美元的國家有5個，占比25%;生產一桶石油的成本低于10美元的國家有2個，占比10%。這些調查結果來自rystad能源的ucube數據庫，擁有來自全世界的約6.5萬塊石油和天然氣場地的數據。

這些數據足以抵消新潮實業賴以豪賭的種種理由，恐怕到時止不住的淚水是新潮實業的投資者。

2010年至2014年，這五年原油平均價格為歷史最高。兩次重組，新潮實業均采用以歷史最高價作為參照物，來衡量油價高低。重組公告稱，選擇了較為謹慎地80美元/桶、75美元 /桶進行估算。

而鼎亮匯通評估預估值采用的油價數據比收購浙江犇寶時低，意味浙江犇寶已經發生巨額資產減值損失。

鼎亮匯通的油田資產疑云

公告顯示，鼎亮匯通油田資產的資產總額2013年末為5.61億元，到了2015年7月末暴增至22.87億元，主要是井及相關設施暴增，2013年末、2014年末、2015年7月末，井及相關設施原值分別為2.02億元、12.98億元、17.99億元。2015年油價暴跌，美國石油界的鉆井活動已經大大減少，特別是頁巖油鉆井在2014年10月達到高峰，之后大幅減少，一度減少超過60%。在油氣行業大量投資的礦業巨頭必和必拓2015年1月份對外披露，將在本財年末之前關閉40%的美國頁巖油井。為何鼎亮匯通的油田資產還在加大投資？作為一家石油小公司，這樣的做法并不正常。

由于油價一再下滑，目前很多大型的石油公司利潤暴降，更多小型石油公司虧損累累甚至破產，而鼎亮匯通的油田資產卻似乎影響不大。2013年、2014年、2015年1-7月，該油田資產營業收入分別為人民幣5859.40萬元、30488.07萬元、27646.64萬元，凈利潤為17.97萬元、4636.62萬元、2560.57萬元。

非常規的頁巖油生產成本遠遠超過常規石油生產成本，美國能源部的資料顯示，通常情況下，油價在每桶65美元至75美元時，頁巖油企才能盈利。2015年的油價已經遠遠低于美國頁巖油生產成本，為何鼎亮匯通生產頁巖油的油田資產2015年還能盈利？

鼎亮匯通油田資產2015年7月末的所有者權益22.87億元，新潮實業以83億元收購，溢價67.13億元，依據何在？

更詭異的還有與之相關的另一個收購項目。

2015年12月19日，新潮實業發布公告，擬以2億元收購藍鯨能源北美有限公司（下稱“藍鯨能源”）100%股權。藍鯨能源成立于 2014 年 7 月，注冊地為美國特拉華州，主要經營范圍為油氣資產評估、投資咨詢、金融服務，提供企業戰略和財務咨詢服務等。

2014年藍鯨能源沒有營業收入，2015年1—11月實現營業收入10725.81萬元，實現凈利潤2239.73萬元。這是因為遇上鼎亮匯通。2015年11月末，其應收賬款余額為3467萬元，欠款客戶為鼎亮匯通。由于沒有披露客戶前五名，不知道鼎亮匯通是不是唯一的客戶，但至少可以看出其是大客戶。鼎亮匯通似乎很放心地將數十億的項目交給一家成立不久的公司。

鼎亮匯通在本次重組中支付的費用不少。而一家靠鼎亮匯通扶持起來的新公司，新潮實業以2億元收購，是變相地承擔其高昂的費用嗎？

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