銀行資產騰挪受限

82號文規范信貸資產收益權轉讓，控制不良假出表利于銀行真實風險暴露。盡管信貸資產收益權轉讓之路被堵，但非標投資、私募證券化和信貸資產債權轉讓之門仍未完全關閉。

銀監會下發的《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（2016年82號文，下稱“82號文”），進一步強化對信貸資產出表的管理。具體要求為：出讓方銀行在信貸資產受益權轉讓后按照原信貸資產全額計提資本；開展不良資產受益權轉讓的，在繼續涉入情形下，計算不良貸款余額、不良貸款比例和撥備覆蓋率等指標時應當將繼續涉入部分計入不良貸款統計口徑，不得通過收益權轉讓的形式藏匿不良資產；出讓方不得承擔顯性或隱性回購業務；不良資產收益權的投資者限于合格機構投資者，個人投資者參與認購的理財產品、信托計劃和資管計劃不得投資。

顯而易見的是，82號文加強了信貸資產轉讓操作中的流程規范，有助于促進銀行業不良貸款的真實暴露，更真實地反映銀行業實際的資產質量和風險狀況，同時防止風險擴散到不合格投資者。82號文增加了出讓方銀行信貸資產收益權轉讓的資本占用成本，同時要求計算不良貸款余額、不良貸款比例和撥備覆蓋率等指標時應當將繼續涉入部分計入不良貸款統計口徑，這都將弱化銀行通過信貸資產轉讓實現監管套利的積極性，銀行通過回購信貸資產收益權實現不良假出表的監管套利將得到控制。不良假出表的控制有利于不良資產證券化和不良資產管理行業的發展。

規范資產流轉

為什么要在此時出臺82號文？

以往，銀行不良通過多種通道方式假出表，不透明的操作方式使得監管難以準確跟蹤和把握，這在一定程度上造成了銀行系統內風險的持續累積，銀行體系仍然是不良資產收益權的最終投資者，沒有實現銀行信用風險的分散和轉移。

此次出臺的82號文延續了《關于規范金融資產管理公司不良資產收購業務的通知》（56號文）的思路，禁止銀行通過資產管理公司（AMC）通道將不良資產假出表。82號文試圖以更嚴格的實質監管杜絕銀行存在借信貸資產假出表實現監管套利的現象。

銀行將信貸資產出表，其動機除正常的盤活資產外，更主要的是規避監管，美化部分監管指標。目前存貸比、信貸額度監管已基本取消，但在不良率上升、業績下滑、資本約束的壓力下，銀行美化不良率、撥備覆蓋率、資本耗用等指標的動機仍然存在。銀行通過信貸資產假出表操作等方式，使整個銀行業資本耗用、不良總額下降，美化部分監管指標，從而實現監管套利。

安信證券認為，判斷信貸資產是否真實轉讓（潔凈銷售），主要看商業銀行是否有如下承諾：一是承諾回購或者交換任何資產；二是無論在法律上還是實際上承擔損失的承諾；三是對已售信貸資產本息的任何承諾。如有上述任何一項承諾，信貸資產都不能被視為“潔凈銷售”。也就是說，銀行體系不良資產風險未能實現真實分散和轉移，這本身就是隱藏在銀行體系內的巨大風險。

除此之外，具有下列行為的，也不能完全視為“潔凈銷售”：一是出售信貸資產的銀行對購買資產的特殊目的載體（SPV）擁有股權或者管理控制權，或者SPV被納入銀行的合并財務報表；二是出售信貸資產時，出售銀行以SPV的名義進行；三是出售銀行對出售的信貸資產給予任何形式的流動性支持等信用增級行為。

國際上通行的要求是，若不能實現信貸資產的真實轉讓，無論是在法律層面還是實際操作層面，相關的信貸資產必須留在商業銀行的資產負債表內，繼續按照監管要求提取相應的監管資本。當前，中國很多信貸資產轉讓帶有擔保增信及回購承諾等隱形條件，銀行體系仍然是不良資產收益權的最終投資者，本質上并沒有實現信貸資產風險的分散和轉移。

近年來，隨著銀行參與金融市場廣度和深度的加強，其資產負債表已經發生了深刻的變化，不僅傳統信貸資產的比重在下降，而且信貸資產的類型也發生了很大的變化。在金融創新的進程中，商業銀行通過多種渠道、采取多種方式開展了非標準債權的投資業務，特別是通過理財計劃、資管計劃、信托計劃等方式，形成了大量的表外信貸資產，這些表外信貸資產名義上是計在銀行表外，但通過隱蔽的回購承諾或者其他擔保承諾，銀行承擔了一定的信用風險。這些“準信貸資產”具有較強的流轉需求，有的銀行已經開展了此類資產的流轉業務，其中部分銀行的業務規模還相當大。

82號文的發布，表明監管層迫切需要規范信貸資產流轉市場的態度。銀監會決定對全部信貸資產流轉業務進行集中登記，就是要以集中登記為抓手，摸清銀行業信貸資產流轉的底數，實現各類信貸資產流轉業務的規范化、陽光化，并以此為契機深入推進信貸資產流轉工作。

不良率或將上升

對銀行業而言，銀監會82號文將促使銀行業不良率上升，監管指標將更加真實。

當前，銀行業進入凈利潤低增長甚至負增長、不良率持續上升的嚴峻時期。近三年來，銀行業凈利潤增速持續下滑，其中大型商業銀行凈利增速下滑更為嚴重，已接近零增長。與此同時，近三年來，銀行業不良率持續上升，2015年末已升至1.67%，而銀行撥備覆蓋率也在持續下滑。

2016年一季度，絕大多數上市銀行不良率有小幅上升，僅中信銀行、寧波銀行不良率小幅下降。截至一季度末，工行、中行撥備覆蓋率分別為141.21%和149.07%，比上年末分別下降15.13%和4.23%，低于銀監會150%的監管指標紅線。交行、民生撥備覆蓋率較年初也分別下降4.33%和1.50%，分別為151.24%和152.13%，已逼近監管紅線。

而82號文的適時出臺，對處于寒冬的銀行業來說無異于雪上加霜，它將促進銀行業的不良率更加真實地暴露出來，從而最大程度地遏制銀行開展信貸資產收益權轉讓時規避監管的行為，短期不良率將明顯上升，使得監管指標更加真實。

由于信貸資產收益權轉讓后，轉出方資本金仍要繼續計提，這增加了銀行信貸資產收益權轉讓的資本占用成本，使得銀行轉讓信貸資產的積極性大幅下降。不良資產轉讓后，轉出方撥備也仍要繼續計提，不良率和撥備覆蓋率的計算中也要納入這部分收益權轉讓了的不良貸款，這打擊了部分銀行通過不良假出表粉飾不良情況的行為。

此外，銀行不能用本行理財資金承接本行的信貸資產收益權或提供回購承諾，將減少表外資產接盤者，這對現在銀行的貸款收益權轉讓出表消額度，尤其是不良出表再用理財資金承接等變相逃避監管的行為，都會產生有直接的壓制作用。

從另一個角度來看，監管層此舉是力圖引導銀行走資產證券化的正道，從而為資產證券化的推進做好了鋪墊。

在82號文的規定下，銀行信貸資產出表走信貸資產收益權轉讓這條路，基本上失去了意義。信貸資產收益權轉讓不能節約資本金，不能隱藏不良，不能用銀行自身的理財去對接，個人投資者也無法參與。銀監會把銀行最方便、監管難度更高、打擦邊球更容易的信貸資產出表通道幾乎完全堵住，目的正是把這項業務往更公開透明、更市場化的資產證券化的方向上引導。

當前，商業銀行不良率持續上升，盈利能力不斷下滑，平均撥備水平進一步下降，撥備覆蓋率的下行空間愈發縮窄，銀行系統消化自身不良資產規模的訴求也隨之不斷提高。82號文雖然堵住了銀行不良假出表的歪路，卻堵不住銀行真實出表需求的增加。目前來看，AMC公司無論在風險管理、項目處置方式、市場交易能力等方面都具備較高的專業水準，未來將是承接銀行不良資產真實出表需求的良好交易對手。

監管取向趨嚴

綜合來看，在82號文的基本框架下，信貸資產收益權轉讓這條路基本沒有太大的意義。

從會計核算上看，收益權轉讓后不良仍然停留在表內核算，也必須要按照原信貸資產計提資本和撥備，不得監管套利；從報備登記制度上看，收益權轉讓可以做，但必須在監管眼皮子底下做。信貸資產收益權轉讓必須到銀登中心進行登記交易，并且資產選定之后要逐筆報送，對于裝入什么資產可能會有所限制；從合格投資者要求上看，不良資產收益權轉讓中的投資者僅限于機構，個人直接或間接（如個人對接的銀行理財、信托計劃及其他資管計劃）不得參與，并堅持穿透原則。最近P2P跑路事件頻發，不良資產這種專業性極高、風險較大的標的還是不適合個人群體。

不良資產的收益權不得轉讓給個人投資者，包括個人投資者購買的理財產品，從本質上看，此條規定就是叫停了以理財資金對接不良的做法，這也壓縮了銀行信貸資產出表和監管套利的空間。82號文是對前期監管層所提的“穿透”原則的落實，一改此前僅基于會計科目（形式）的監管，而是深入到業務實質，有助于銀行各項監管指標的真實化。

銀行將信貸資產出表，其動機，除正常的盤活資產外，更主要的是規避監管，美化部分監管指標。目前存貸比、信貸額度監管已取消，但銀行美化不良率、撥備覆蓋率、資本耗用等指標的動機仍在。通過各種規避操作，使全行業資本耗用、不良總額下降，隱匿了風險水平，從而實現監管套利。監管層意識到這會使全行業監管指標失真，因此必須加以嚴格規范。

實際上，82號文向市場傳遞出一個重要信號，即今后的監管取向是資產監管穿透化，計提規則明確化，并以此為契機開始對銀行業務行為的實質實施監管。雖然只針對信貸資產收益權轉讓業務，但監管取向的確立并非只在一時之需。預計后續監管部門仍然會出臺其他管理辦法，覆蓋其他出表渠道。未來甚至有可能對跨監管部門的出表渠道（比如與基金、證券配合的渠道）進行監管，但這需要在監管協調改革后才能加以覆蓋。總之，資產監管穿透化將是未來監管發展的趨勢。

82號文實施后，對出表業務較多的銀行來說，其資本耗用、不良率可能會有所上升。尤其是對于撥備覆蓋率、資本充足率指標貼近紅線的個別銀行來說，短期可能有明顯的壓力。但從長期看來，隨著銀行業監管指標趨于真實化，將更加有利于其估值的判斷。

監管仍有開口

目前已登記的信貸資產收益權轉讓業務的交易規模很小，而82號文中所稱的“信貸資產收益權”所定義的范圍較窄，指銀行將信貸資產（包括不良貸款）通過收益權形式進行轉讓。符合這部分定義的交易規模很小。根據銀登中心的統計，2013-2015年，銀登中心處理的信貸資產流轉總計為381億元，如果除去已到期的業務，剩余的規模就更小了。

從業務類型來看，82號文的限制范圍也不針對非標投資和私募證券化。銀行自營、理財資金的非標投資，并不算作信貸資產收益權，82號文中的定義口徑，應該是銀行已有的信貸資產通過信托、資管計劃的形式進行轉讓，并不包括銀行直接對非標債權進行的投資。而且，自營非標投資的資本要求跟信貸資產本來就是一樣的。

另外，信貸資產的私募證券化業務應該也不在82號文的管理口徑內。銀監體系對信貸資產流轉的管理體系是：銀登中心負責信貸資產的簡單登記流轉，而更復雜的證券化交易則在銀行間債券市場發行。因此，如果是對私募證券化業務的規范化，應該是要求其統一在銀監會備案、在銀行間債券市場交易。

82號文強調信貸資產收益權轉讓均需在銀登中心登記，應該主要是針對前期銀行在轉讓不良貸款時出現的不規范操作，如不良代持、理財資金接盤、社會資本投資等問題。監管層的主要目的是避免不良貸款轉讓的不規范操作，從而更加真實地反映銀行的風險狀況，并防范風險擴散到不合格投資者。

當然，我們也不需要過于解讀政策基調的變化。目前，國內銀行業已比前些年的同業亂象規范許多，未來政策基調應該不會像82號文那樣嚴厲。由于本次管理的口徑定義范圍較窄，對銀行業的沖擊比較有限。

在經濟下行、銀行業經營持續面臨壓力的情況下，銀行會努力尋找業務上新的突破口，而監管可能也會在防范風險與維持穩定之間尋找平衡點。

此次新規首次明確提出會計出表未必能監管出表的監管理念，突出強調了監管穿透原則。雖然目前82號文只針對信貸資產收益權轉讓，但從監管思路來看，銀監會后續非常可能針對性出臺一系列相關規定。

信貸資產債權和信貸資產收益權的內涵不一樣。信貸資產債權是基礎性權益，是信貸資產的抵質押權、收益權、檔案所有權等子權益的集合。信貸資產收益權僅僅是信貸資產債權上的附著權益，但也是最重要、最核心的權益，是信貸資產的價值所在。

82號文只限制信貸資產收益權資本和不良相關監管指標出表，并沒有限制信貸資產債權轉讓的監管出表。信貸資產債權轉讓操作難度也較大，受到的限制比較多。信貸資產債權轉入方監管指標必須入表，而理財產品、資管計劃等不適合直接作為債權轉入方，因此，信貸資產債權轉讓并不能粉飾行業內整體監管指標，不會對監管產生實質性干擾。

截至2016年3月底，信貸資產債權及收益權轉讓規模總計僅為340億元，相對于私募ABS或通過其他資管通道的10萬億元以上的存量及增量資產出表體量，82號文針對的業務市場規模較小。雖然82號文對信貸資產收益權轉讓的規模有一定的影響，但并不影響信貸資產債權的直接轉讓。從長期看，82號文開啟的會計出表未必監管出表的監管思路對銀行業務運行影響深遠。

2015年，信貸收益權資產投向的40%集中于租賃和商務服務業、房地產業等，不良最嚴重的領域如制造業和批發零售業的占比僅為14%，因此，信貸收益權轉讓對于不良假出表的影響不大。

目前，16家上市銀行不良額高達1.07萬億元，即使上述340億元均為16家上市銀行的不良貸款，計入表內不良貸款后對16家上市銀行的整體不良率提升僅為0.05%，影響程度較小。此外，銀行處理不良的手段較多，除了最常見的核銷、清收之外，銀行往往通過借新還舊等方式延緩不良暴露。而且，銀行加大信貸投放，做大貸款基數在一定程度上也可以延緩不良的上升。

在2015年新增登記貸款中，1年期以下的短期貸款為123.86億元，占登記總額的53%；3年期以上的中長期貸款金額為45.9億元，占登記總額的19%。總體而言，登記貸款仍以收益水平較低的短期流動性貸款為主，收益水平較高的中長期貸款占比較低，轉出后對銀行利息收入影響較小。