通威股份并購詭象

合肥通威與林洋能源相互披露的采銷數據難以匹配，且合肥通威主要產品銷售價格高于同類上市公司；此外，合肥通威還有延遲轉固、不實陳述等嫌疑。

4月16日，通威股份（600438.SH）發布重組草案稱，擬向通威集團發行股份購買其持有的通威太陽能（合肥）有限公司（下稱“合肥通威”）100%股權，并擬募集配套資金不超過30億元，用于“合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項目”和“補充合肥通威流動資金”。

根據評估報告，截至評估基準日2015年12月31日，合肥通威賬面凈資產為8.01億元，評估值為49.84億元，增值率為521.94%。

通威集團為通威股份的控股股東，此次交易構成關聯交易。

《證券市場周刊》記者發現，合肥通威披露的對林洋能源（601222.SH）銷售收入與林洋能源年報披露的采購數據難以匹配。而且，合肥通威主要產品銷售價格高于同類上市公司。

此外，合肥通威兩家主要供應商早在2013年就已經被列入全國失信被執行人名單；合肥通威還有延遲轉固、不實陳述等嫌疑。

客戶、供應商疑云重重

合肥通威主營業務為晶硅電池的研發、生產和銷售，其產品主要應用于下游光伏組件的生產和制造，目前擁有超過2GW的多晶硅電池產能以及350MW組件的生產能力。

2014年、2015年，合肥通威對前五大客戶的銷售占比分別為82.27%和86.81%，合肥通威也表示，“存在一定對主要客戶依賴的風險。”

而且，林洋能源及其全資孫公司分別出現在合肥通威2014年、2015年前五大客戶名單中，金額分別為1.81億元和1.10億元，占比分別為13.72%、3.50%。草案表示，（合肥通威）晶硅電池產品主要供給下游的一線組件廠商。

其中，2014年合肥通威對江蘇林洋光伏科技有限公司（下稱“林洋光伏”）的銷售收入為1.81億元，林洋光伏是林洋能源全資孫公司，主要從事太陽能光伏組件的生產制造與銷售及相關業務。

若以行業劃分，林洋能源三大主營業務分別為電工儀表行業、LED行業、光伏行業，占營業收入的比例分別為88.28%、6.90%和4.81%。然而，2014年林洋能源光伏系列產品銷售收入僅1.04億元，光伏系列產品營業成本中“直接材料”為8256萬元，存貨余額為3.78億元。其中“原材料”僅5331萬元。

林洋能源2014年即便將部分采購的商品計入存貨中，仍遠低于合肥通威披露的1.81億元。

另外，林洋能源年報顯示，通威太陽能（安徽）有限公司（下稱“安徽通威”）為林洋能源2014年第一大預付款客戶，期末預付款金額為1267萬元，占比為37.12%。

安徽通威為合肥通威全資公司，審計報告顯示2014年、2015年末安徽通威預收款僅分別為853萬元和0.98萬元。

合肥通威與協鑫集成及其關聯方協鑫集團之間過于“親密”的關系也廣受市場詬病。2014年、2015年，協鑫集成（前身為超日太陽，002506.SZ）分別為合肥通威第二大和第一大客戶，銷售金額分別為2.95億元和10.31億元，占比分別為22.40%、32.89%。

不僅如此，協鑫集成還是合肥通威2014年第二大供應商，采購金額為2.60億元，占比為20.65%。

2015年，合肥通威第一大供應商為協鑫（集團）控股有限公司（下稱“協鑫集團”），采購額為5.61億元，占比為23.12%，協鑫集團董事長朱共山同時是協鑫集成的實際控制人。

通威股份在風險提示中提到，若標的公司（指合肥通威）主要客戶流失，而又沒有足夠的新增客戶補充，合肥通威營業收入可能出現下滑，從而對標的公司預測期收入和凈利潤的實現造成不利影響。

問題不止于此，《證券市場周刊》記者發現，合肥通威2015年晶硅電池片的銷售價格遠高于同類上市公司。

2014年、2015年，合肥通威的銷售收入分別為13.16億元、31.34億元，其中晶硅電池片銷售收入分別為13.07億元和30.55億元，占比分別為99.33%、97.46%。2014年、2015年，合肥通威晶硅電池片銷售價格分別為1.97元/瓦、1.91元/瓦。

億晶光電（600537.SH）主營業務為晶體硅（單/多晶硅）太陽能電池片和電池組件的生產和銷售以及光伏發電業務。2015年，億晶光電的電池片銷售收入為8759萬元，銷量為54.62兆瓦（1兆瓦等于100萬瓦），以此計算億晶光電太陽能電池片的銷售價格為1.60元/瓦，遠低于合肥通威。

《證券市場周刊》記者還發現，合肥通威前五大供應商中有兩家供應商早在2013年就已經被列入全國失信被執行人名單。其中，鎮江榮德新能源科技有限公司（下稱“鎮江榮德”）為合肥通威2015年第三大供應商，金額為2.24億元，占比為9.24%。

《證券市場周刊》記者在最高人民法院全國法院被執行人信息查詢系統中搜索發現，早在2012年8月份鎮江榮德就已被列入全國失信被執行人名單。

江西旭陽雷迪高科技股份有限公司（下稱“江西旭陽”）為合肥通威2014年、2015年第五和第四大供應商，金額分別為5460.18萬元和1.81億元，占比分別為4.33%和7.46%。

同樣，最高人民法院全國法院被執行人信息查詢系統顯示，江西旭陽最早在2014年6月23日就已被列入全國失信被執行人名單。

對于上述種種疑問，《證券市場周刊》記者曾致電通威股份董秘辦公室并發送采訪提綱，但截至發稿仍未收到任何回復。

除此之外，在合肥通威前五大供應商中還多次出現了關聯方的身影。2014年，合肥通威第一、第四大供應商分別為通威集團和四川永祥多晶硅有限公司（下稱“四川永祥”），二者均為合肥通威關聯方，合計采購金額為5.53億元，占比高達43.85%。

四川永祥同時還是合肥通威2015年的第二大供應商，金額為2.58億元，占比為10.63%。

業績玄機

2015年，合肥通威的營業收入、凈利潤分別為32.88億元和3.76億元，分別同比增長132.75%和432.56%。此次交易對手方通威集團承諾，若本次交易在2016年完成，則合肥通威2016-2018年的凈利潤分別為3.95億元、6.08億元和7.69億元。

《證券市場周刊》記者發現，在毛利率相當的情況下，合肥通威的盈利能力竟遠超同類上市公司，其中暗藏玄機。

以2015年為例，合肥通威綜合毛利率為19.82%，與同類上市公司向日葵（300111.SZ）、愛康科技（002610.SZ）、億晶光電相差不多，但其凈利潤率遠高于三者。2015年，合肥通威、向日葵、愛康科技、億晶光電凈利潤率分別為11.44%、4.81%、3.70%、4.71%。

合肥通威銷售費用率明顯偏低。2015年，合肥通威、向日葵、愛康科技、億晶光電的銷售費用率分別為0.49%、2.04%、2.35%、4.49%。

近兩年，政府補助也是合肥通威業績的一大助力。2014年、2015年，合肥通威“計入當期損益的政府補助”分別為1.07億元和1.04億元，占當期凈利潤的比例分別為150.93%、27.67%。

此外，合肥通威有延遲轉固的嫌疑。2016年1月28日，一篇題為《全球最大太陽能電池片生產企業有望在合肥誕生》的報道中提到，通威集團有限公司總裁禚玉嬌介紹，“通威集團2004年進入光伏產業，2013年與合肥結緣，通威太陽能合肥公司晶硅電池項目正式啟動，2015年實現滿產滿銷。”在草案中，合肥通威也提到2015年對公司晶硅電池及組件生產線相應進行了技術改造，高效多晶硅電池的產能由1.2GW迅速提升至1.6GW。然而，2015年合肥通威“在建工程”中仍包括年產420兆瓦太陽能電池項目和年產150兆瓦太陽能組件項目等合肥一期項目，期末余額合計為2.4億元，占在建工程的比例為50.73%。

《證券市場周刊》記者還發現，合肥通威涉嫌不實陳述。2015年11月19日，合肥通威官網發表的《通威啟動建設全球最大規模太陽能高效晶硅電池項目》提到，“今年7月，通威以現金增資方式投資入股臺灣昱晶能源公司并成為其第一大股東，結合昱晶能源1.8GW電池產能，電池片生產能力一躍成為世界第一，是全國出貨量最大以及全中國和全世界成本最低的電池片工廠。”

合肥通威在“全球晶硅電池產業分布情況”中提到，在行業區域分布格局方面來看，目前全球晶硅電池行業呈現出越來越集中的發展趨勢……其中有6家位于中國大陸、3家位于中國臺灣、1家位于韓國。據合肥通威披露的“全球主要晶硅電池企業產能表”，位于中國臺灣的昱晶能源產能為1800MW，排名第九位，高于合肥通威的1600MW的產能。然而，根據草案，合肥通威及通威集團旗下子公司中都沒有昱晶能源。