恒信移動的“故事會”

主業(yè)不佳的恒信移動被迫轉型，但第一次嘗試就被證監(jiān)會否決，此次收購能否成功尚不得而知，但收購標的估值短期暴漲，且有自家人抬轎;此外，收購標的仍在虧損，業(yè)績承諾能否兌現存疑。

恒信移動（300081.SZ）于2010年4月登陸創(chuàng)業(yè)板，甫一上市就業(yè)績變臉，當年歸屬母公司凈利潤同比下滑44.50%。此后，公司業(yè)績表現每況愈下，2012-2014年，恒信移動扣非后的凈利潤連續(xù)三年為負。

2015年，恒信移動加速轉型，擬收購互聯網電視運營服務商易視騰，但因收購標的盈利能力存疑被證監(jiān)會否決。

2016年伊始，恒信移動再次發(fā)布收購預案，擬以12.9億元收購影視制作公司東方夢幻。然而，成立于2013年4月的東方夢幻，直到2015年還未實現任何收入，至今仍處于虧損狀態(tài)。

業(yè)績變臉有先兆

恒信移動主營移動信息產品的銷售與服務，依靠“地面+空中”的概念模式和河北移動的手機定制業(yè)務，公司有幸成為河北省第一家創(chuàng)業(yè)板上市公司。

然而，上市之后的恒信移動業(yè)績表現極為不佳，上市當年便出現嚴重下滑。根據財務數據，2010年，恒信移動歸屬母公司股東的凈利潤2320.87萬元，較2009年減少1860.54萬元，同比下滑44.50%。2012-2014年，恒信移動扣非后歸屬母公司的凈利潤分別為-4615.3萬元、-5601.27萬元和-1422.66萬元，連續(xù)三年為負。為此，公司不得不變賣“家產”以規(guī)避被ST的命運。

回顧歷史，恒信移動的業(yè)績頹勢并非全無預兆。

根據資料，恒信移動業(yè)務主要分為兩類，一是個人移動信息產品銷售與服務業(yè)務，二是行業(yè)移動信息產品銷售與服務業(yè)務。其中，個人移動信息產品銷售與服務業(yè)務包括個人移動終端產品銷售業(yè)務和個人移動信息業(yè)務，占公司主營業(yè)務收入比重接近85%，是公司收入的主要來源。

簡單來說，個人移動終端產品銷售業(yè)務即手機銷售業(yè)務。招股書中，恒信移動表示，公司是河北移動在個人移動信息終端產品集成銷售與服務領域的大合作伙伴，與河北移動合作運營109家營業(yè)廳，同時還擁有29家自營零售店面、10家分公司、11家售后服務中心;公司手機銷售業(yè)務占河北省銷售市場份額的16%，位居河北省內移動信息終端銷售行業(yè)第一。

數據顯示，2009年，恒信移動銷售手機115.34萬臺，實現銷售收入7.5億元。

然而，在恒信移動所謂行業(yè)第一的銷售中，有超過一半的銷售收入來自于河北移動的手機定制業(yè)務，公司原有的手機零售業(yè)務實際上下滑十分嚴重。

根據招股書，2007年，恒信移動個人手機零售數量為58.62萬臺，銷售收入6.03億元;2009年，恒信移動個人手機零售銷售數量下降至51.97萬臺，銷售收入下降至3.65億元，較2007年下滑39.47%。同期，公司代理運營商銷售（“定制機”捆綁銷售）數量由2007年的25.31萬臺增長至2009年的63.37萬臺，銷售收入由2.55億元增長至3.85億元，增幅50.98%。

受個人零售業(yè)務下滑影響，2009年，恒信移動手機銷售收入較2007年下滑12.69%

招股書中，恒信移動表示，隨著移動信息業(yè)務的快速發(fā)展，運營商紛紛調整發(fā)展戰(zhàn)略，從傳統的移動通信接入服務提供商向信息業(yè)務提供商轉型;在3G時代，由于一些頗具特色的內容，很大程度上需要結合運營網絡本身和運營商定制的手機支持情況來決定。因此，定制手機成為運營商發(fā)展3G移動信息業(yè)務的重要策略。

隨著移動信息終端的產業(yè)升級和3G時代的來臨，移動信息通信行業(yè)的盈利模式和收入結構面臨著深刻的調整，非定制個人手機市場份額快速下降，定制手機市場份額快速提升。

但是，一個不容忽視的問題是，對于過度依賴移動公司的恒信移動而言，一旦移動公司政策發(fā)生變化，恒信移動將遭受重創(chuàng)。

事實也是如此。年報數據顯示，2012-2014年，恒信移動個人移動信息終端銷售業(yè)務實現的銷售金額分別為9.93億元、8.39億元和5.41億元，年均跌幅約為26.19%。

恒信移動對此解釋稱，由于運營商定制終端產品和合約機政策不斷調整，行業(yè)天花板效應日趨明顯，隨之帶來的公司盈利產品短缺，銷售規(guī)模縮減，收入下滑較大。

創(chuàng)新業(yè)務未見效

零售業(yè)務下滑嚴重，收入增長過度依賴單一客戶，暗藏危機的恒信移動得以順利登陸創(chuàng)業(yè)板，其中一個重要原因是公司的“概念”十分誘人。

在招股書中，恒信移動提出，為適應行業(yè)發(fā)展趨勢，公司已經形成了“以服務帶動終端銷售、以終端銷售推廣移動信息服務”的經營思路和“一體化、顧問式、多接觸點”的復合型銷售新商業(yè)模式，實現了業(yè)務結構和經營模式的升級調整。

恒信移動致力于打造“地面+空中”營銷網絡。在地面連鎖銷售網點，通過展廳內鋪設的“數字貨架”系統和銷售顧問，為客戶提供個人移動信息產品的集成銷售，客戶可以輕松選擇移動信息終端和符合自己需求的軟件產品及運營商信息增值業(yè)務，形成自己獨具特色的地面數字展廳連鎖銷售網絡。

同時，恒信移動加強移動信息平臺建設，利用WCRS等先進的客戶關系管理與拓展系統，使公司銷售顧問可以準確鎖定客戶，與客戶進行服務和產品的互動，同時嵌入客戶手機的應用軟件可以讓用戶便捷地選擇所需的移動信息業(yè)務;通過移動信息業(yè)務平臺，公司可以和更廣泛的客戶建立聯系，為自身業(yè)務的混合營銷提供更加廣泛的客戶基礎。這樣，公司形成了獨具特色的空中營銷網絡。

從收入構成上看，恒信移動毛利率較低的個人移動信息終端產品銷售收入占比逐年下降，由2007年的93.06%逐年下降到2009年的79.06%;而毛利率較高的個人移動信息服務和行業(yè)類移動信息綜合業(yè)務銷售收入的比重逐年提高。

根據招股書，恒信移動的其他業(yè)務還包括個人移動信息業(yè)務、行業(yè)移動產品集成業(yè)務和行業(yè)移動信息化業(yè)務。其中，行業(yè)移動產品集成業(yè)務表現最為不俗。2009年，恒信移動該項業(yè)務實現營業(yè)收入1.3億元，同上年相比增長6184.94萬元，同比增幅高達90.85%。同年，公司總營業(yè)收入增長額僅為5366.61萬元。

然而，上市之后，恒信移動上述業(yè)務的表現卻令人遺憾。數據顯示，2010年，恒信移動行業(yè)產品集成業(yè)務實現收入僅為7380.05萬元，同比下滑43.08%。2012-2014年，公司行業(yè)移動產品集成業(yè)務實現的收入金額分別為2683.25萬元、1435.94萬元和1829.51萬元。

轉型收購被否

主營業(yè)務難以為繼，恒信移動被迫選擇轉型。

2015年，互聯網電視大行其道，各家互聯網巨頭競相布局。4月，恒信移動發(fā)布收購草案，擬以發(fā)行股份的方式收購易視騰科技有限公司（下稱“易視騰”）91.3%的股權，標的作價9億元，評估增值率1198.07%。

根據資料，易視騰主要從事互聯網電視的相關產品和服務業(yè)務。收購草案中，恒信移動表示，通過近幾年的業(yè)務拓展，易視騰已成為運營商在互聯網電視方面的主要合作伙伴，占有較大的市場份額;公司已完成營銷網絡的構建等前期投入的工作，激活用戶數的范圍和數量逐年快速增加，已具備良好的盈利能力和成長潛力，由于其客戶基本為各省級運營商，信譽良好，款項收回正常，可為上市公司帶來穩(wěn)定的現金流入。

恒信移動指出，通過本次收購，公司將形成比較完整的O2O服務鏈布局。一方面，連接B端的“手機看店”業(yè)務將公司業(yè)務觸角延伸至實體商業(yè)連鎖;另一方面，利用互聯網電視機頂盒進入家庭，真正將社區(qū)商業(yè)和家庭消費打通，將家庭線上的注意力導流到線下的實體商業(yè)中，構建“手機+電視”的O2O業(yè)務模式。公司將成為多屏互動服務商，將商家視頻和家庭視頻聯通，通過內容服務和營銷的疊加效應，不僅能充分降低相關成本，還能帶來交叉收入，增強客戶黏性;公司將有三條平行運行且相互支持的產品線，將充分發(fā)揮協同效應，進一步提升公司的價值。

然而，審計報告顯示，2013年和2014年，易視騰的凈利潤金額分別為-2378.95萬元和-5475.65萬元，連續(xù)兩年虧損。

收購草案中，易視騰承諾，2015-2017年度公司扣非凈利潤合計數達到1.08億元。根據盈利預測，2015-2017年，易視騰預計分別可實現營業(yè)收入5.83億元、8.51億元和11.25億元;同期，公司預計凈利潤分別為175.65萬元、3600萬元和8000萬元。

遺憾的是，2015年7月31日，證監(jiān)會并購重組審核委員會否決了上述資產收購事項。

根據審核意見，獨立財務顧問、會計師核查后認為，本次交易的標的公司2015年完成盈利預測的可實現性存在較大風險，未來盈利能力具有重大不確定性。本次交易不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（一）項的規(guī)定。

估值暴漲之謎

2016年2月26日，恒信移動再次發(fā)布收購預案，公司擬以發(fā)行股份的方式收購東方夢幻文化產業(yè)投資有限公司（下稱“東方夢幻”）的100%股權，交易標的作價12.9億元。

根據資料，東方夢幻主營業(yè)務為基于IP內容的全CG影視及動漫內容制作、虛擬現實影視及體驗內容制作、小型兒童動漫主題場館和動漫嘉年華的組織、相關IP的商業(yè)運營及市場開發(fā)。公司業(yè)務范圍囊括了從全CG及VR虛擬現實內容制作到IP運營全產業(yè)鏈，未來擬形成以全CG內容服務為核心及IP運營為本質的泛娛樂產業(yè)服務。

資產評估報告顯示，截至2015年12月31日，東方夢幻的股東全部權益賬面價值為2.07億元，預估值結果為11.43億元，預估增值9.36億元，增值率453.31%。鑒于評估基準日之后，標的公司擬新增實收資本1.47億元，因此雙方協商暫定東方夢幻100%股權的交易價格為12.9億元。

需要指出的是，資料顯示，成立于2013年4月的東方夢幻，注冊資金僅為50萬元。截至2014年12月31日，東方夢幻資產總額僅為0.36萬元，負債總額94.3萬元，公司所有者權益賬面價值為-93.94萬元。

2015年7月1日，北京夢幻動畫有限公司將其持有的東方夢幻23.5萬元出資無償轉讓予孟憲民。預案披露，孟憲民持有恒信移動股份4275.9萬股，為上市公司控股股東、實際控制人。7月9日，東方夢幻將注冊資本增加至6000萬元，孟憲民、徐勇輝分別認繳新增注冊資本2975萬元。

2015年12月15日，東方夢幻注冊資本由6000萬元增加到7800萬元，新增注冊資本1800萬元由北京濟安金信科技有限公司、廈門榮信博投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“榮信博”）、上海允程資產管理有限公司合計以人民幣3億元認繳。其中，榮信博出資人民幣2億元認繳公司新增的1200萬元注冊資本，此時東方夢幻的估值為13億元。半年時間，東方夢幻估值暴增。

值得關注的是，根據預案，榮信博成立于2015年1月，設立之初認繳資本2000萬元。其中，恒信移動實控人孟憲民認繳資金1000萬元，承擔無限責任。

2016年2月，孟憲民將出資份額轉讓予林菲和孟楠。根據預案，林菲系恒信移動監(jiān)事會主席，孟楠系恒信移動實際控制人孟憲民之子，均與上市公司存在關聯關系。

恒信移動“自抬身價”使東方夢幻估值暴增，其真實目的值得商榷。

此外，資料顯示，本次交易前，恒信移動總股份數為1.34億股，孟憲民持有上市公司4275.9萬股，占比31.91%。

根據預案，本次發(fā)行股份的價格初定為29.67元，公司預計發(fā)行股份數量為4347.83萬股，其中對孟憲民發(fā)行1530.10萬股。若本次收購順利完成，孟憲民持有的恒信移動股份將上升至5806萬股，占比上升至32.71%。

盈利前景存疑

根據《業(yè)績補償協議》，東方夢幻全體股東承諾，2016-2018年，東方夢幻實現的稅后凈利潤數分別為不低于2487萬元、1.01億元和1.34億元;2019年，公司承諾利潤不低于1.78億元。

然而，財務數據顯示，2014年，東方夢幻并未實現任何收入，公司凈利潤為-72.41萬元。2015年，東方夢幻仍未能實現任何收入，公司當年凈利潤為-1037.07萬元。

收購預案中，東方夢幻預測，2016-2018年，公司可實現的營業(yè)收入金額分別為1.54億元、4.18億元和5.34億元;可實現的凈利潤金額分別為2559.68萬元、1.07億元和1.4億元。以此計算，公司的預期凈利潤率分別為16.88%、25.6%和26.21%。

東方夢幻的預期凈利潤率遠超行業(yè)水平，公司盈利預測的可實現性和未來盈利能力有待觀察。

收購預案中，東方夢幻將數虎圖像（835244.OC）和凡拓創(chuàng)意（833414.OC）列為可比對象。

根據資料，數虎圖像創(chuàng)立于2001年，主營業(yè)務為提供數字視覺體驗的綜合服務解決方案。公司致力于視覺藝術、數字體驗、主題創(chuàng)意、空間設計、技術創(chuàng)新的多維跨界整合及行業(yè)應用，公司于2016年1月登陸新三板。

財務數據顯示，2013-2014年，數虎圖像實現的營業(yè)收入金額分別為7741.68萬元和7521.16萬元，凈利潤分別為224.06萬元和632.29萬元，凈利潤率分別為2.89%和8.41%。

凡拓創(chuàng)意創(chuàng)始于2002年，是業(yè)內唯一一家連續(xù)為奧運會、世博會、亞運會、亞沙會四大國際頂級盛會提供規(guī)劃展示數字創(chuàng)意服務的實力型企業(yè)，公司于2015年9月登陸新三板。

財務數據顯示，2013-2014年，凡拓創(chuàng)意的營業(yè)收入金額分別為1.66億元和1.98億元，凈利潤分別為1176.69萬元和2091.04萬元，凈利潤率分別為7.09%和10.61%。