沃森生物巨額投資恐打水漂

沃森生物近年來成為神秘自然人、關聯方、政府單位的唐僧肉，且上市公司的巨額開發支出在A股中名列前茅。

自2013年以來，沃森生物（300142.SZ）先后斥資11.13億元，以極高的溢價收購了四家生物疫苗批發企業，這四家企業的實際控制人均指向了神秘自然人蘇李紅和李沖。神秘人套現后，上市公司如今卻不得不吞掉高溢價并購的苦果，巨額商譽遭減值。

除此之外，沃森生物還是關聯方、政府單位的唐僧肉，巨額資金遭長期占用，涉嫌侵害上市公司的利益。

巨額投資風險暴露

沃森生物4月30日發布2015年年報，當年實現收入10.06億元，同比增長39.92%；凈利潤為虧損8.41億元，同比下降686.3%。

沃森生物2015年大幅虧損，主要是因為巨額減值損失所致。上市公司4月27日發布的業績修正預告稱，2016年3月，山東非法疫苗經營案曝光，沃森生物卷入其中。事件發生后，公司子公司山東實杰生物科技股份有限公司（下稱“山東實杰”）和圣泰莆田藥業有限公司（下稱“圣泰莆田”）被當地藥監部門撤銷和收回了《藥品經營質量管理規范認證證書》（GSP證書），并擬進一步采取吊銷《藥品經營許可證》的行政處罰。

受上述事件影響，按《企業會計準則》相關要求，公司聘請專業評估機構，進行以財務報告為目的的商譽減值測試，決定對商譽計提減值準備，金額為4.81億元；無形資產計提減值準備，金額為2839.17萬元，計提上述兩項資產減值準備合計5.1億元。

2015年年報顯示，沃森生物對山東實杰、圣泰莆田、寧波普諾、重慶倍寧計提的商譽減值準備，分別為1.91億元、9035.65萬元、8268.6萬元、1.17億元，合計4.81億元。

這四家企業均主營生物疫苗批發，也都是上市公司收購而來，支付對價合計11.13億元。資料顯示，2013年7月份，沃森生物發布公告稱，公司擬以7.63億元收購山東實杰、圣泰莆田、寧波普諾各100%的股權；2014年11月，公司收購重慶倍寧100%股權，收購對價3.5億元。2015年4月，沃森生物將圣泰莆田、寧波普諾、重慶倍寧注入到山東實杰。

沃森生物為收購這四家企業，支付了非常高的對價。公告顯示，上市公司收購上述四家企業支付的對價，較凈資產賬面值增值率分別為860%、1102%、847%、917%。

《證券市場周刊》記者翻閱以往公告發現，這四家企業在被沃森生物收購之前，控股股東均是石河子隆臣投資合伙企業（有限合伙）（下稱“隆臣投資”），持股比例均為 51%。而且，隆臣投資每次都是先知先覺、在被收購前突擊成為這四家企業的控股股東，短短幾個月實現財富暴增，從上市公司身上套取了巨額真金白銀。

資料顯示，隆臣投資成立于2012年8月13日，股東是蘇李紅和李沖，二人成為上述一系列交易的最大受益方，背景神秘。

山東實杰、圣泰莆田、寧波普諾在被收購時均給出了業績承諾，《證券市場周刊》記者發現，這三家公司2013年、2014年的實際凈利潤均超過業績承諾，但僅多出幾十萬元而已，屬于踩線精準達標。

資料顯示，2013-2014年，山東實杰承諾凈利潤分別不低于2400萬元、2730萬元；寧波普諾承諾分別不低于2400萬元、2730萬元；莆田圣泰分別不低于1300萬元、1480萬元。而依據年報，2013-2014年，山東實杰實際凈利潤分別為2435.72萬元、2758.48萬元；寧波普諾分別為2417.42萬元、2757.16萬元；圣泰莆田分別為1353.97萬元、1528.05萬元。

《證券市場周刊》記者還注意到，上述三家企業業績承諾精準達標背后，存在調控業績之嫌。

2015年12月17日，山東實杰（834981.OC）掛牌新三板。財務審計報告顯示，山東實杰母公司報表數據與沃森生物披露的數據是一致的。依據這份審計報告，《證券市場周刊》記者注意到，2014年，山東實杰母公司收入同比下降9.9%至1.82億元，但凈利潤卻同比增加13.25%至2758.48萬元，這主要得益于銷售費用下降430.8萬元至2932.91萬元。此外，在收入下降的情況下，母公司2014年年末應收賬款較期初增加30.47%至7239.22萬元。如果沒有合理的解釋，山東實杰恐怕存在粉飾業績的嫌疑。

如今，上述企業被吊銷執照，沃森生物巨額真金白銀收購來的企業要打水漂了。對此，有投資者質疑，上市公司當初高溢價收購時，難道沒有充分考慮經營方面的風險嗎？

上市公司成唐僧肉

截至2015年12月31日，沃森生物其他應收款賬面余額為5.82億元，其中最大的一筆金額為3.75億元，欠款對象為關聯方河北大安制藥有限公司（下稱“河北大安”），賬齡在1年以內、1-2年，款項性質為“關聯方資金拆借”。

2015年年報顯示，河北大安是上市公司的參股子公司，被列入長期股權投資，期末余額為4.8億元。

2012年，沃森生物通過并購取得河北大安90%股權；2014年，沃森生物將河北大安46%股權轉讓給自然人杜江濤。自2012年取得河北大安控股權后沃森生物陸續向其提供借款，至2014年底累計6.19億元；截至2015年底，剩余債權余額3.76億元。

除此之外，另外四大欠款對象分別是玉溪市財政局、新余方略德合投資管理中心（有限合伙）、上海豐茂生物技術有限公司、上海市規劃和國土資源管理局，欠款額分別為9850萬元、5000萬元、2000萬元、270萬元，賬齡分別為2-3年及3年以上、1-2年、3年以上、3年以上。

對于這些資金被長期無償占用的原因，上市公司沒有給出任何解釋。

除此之外，沃森生物還是上市公司高管及普通員工的唐僧肉。

2015年，沃森生物推出第一期員工持股計劃，計劃金額合計不超過1.32億元，該員工持股計劃參加人員總人數不超過500人，參加對象認購持股計劃份額的款項來源于參加對象的合法薪酬及其他合法方式自籌資金。

沃森生物2015年12月10日發布公告稱，截至2015年12月8日，該員工持股計劃已實施完畢，合計買入2340萬股股票，初始買入價格為33.88元/股，占公司總股本的5%。

員工持股計劃草案已經明確規定，款項來源于參加對象的合法薪酬及其他合法方式自籌資金。然而蹊蹺的是，上市公司2015年管理費用科目中，卻突然多出了1.06億元的“持股計劃”費用。

值得注意的是，沃森生物自身的資金鏈并不寬裕。依據財報，截至2015年12月31日，上市公司短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券分別為8.65億元、4.98億元、1億元、4.95億元，有息負債合計19.58億元。

巨額的有息負債導致公司財務費用高企，嚴重侵蝕利潤。財報顯示，上市公司2014年、2015年財務費用分別為1.54億元、1.47億元，占當期收入的比例分別為21.44%、14.64%。

巨額開發支出

截至2015年12月31日，沃森生物開發支出賬面價值為9.23億元。

目前，A股共有2851家上市公司，沃森生物開發支出賬面價值金額位列第六名。依據申萬一級行業劃分，醫藥類上市公司共有211家，沃森生物無疑奪得“冠軍”位置，比第二名華北制藥（600812.SH）要高出4.63億元。

由此可見，從絕對金額上來看，沃森生物賬面上的開發支出遙遙領先于絕大多數上市公司。

《證券市場周刊》記者注意到，從2013年開始，沃森生物開發支出大幅增加，當年末，賬面價值為2.41億元，較期初增長676.82%。之后，其開發支出繼續大幅攀升，2014年年末、2015年年末分別達到8.88億元、9.23億元。

伴隨著開發支出額的一路攀升，沃森生物開發支出資本化率也是大幅提升。財報顯示，上市公司開發支出占本年研究開發項目支出總額的比例，2010-2011年分別為12.31%、18.63%，2012-2014年則分別大幅提高至56.48%、60.28%、58.11%，2015年年報對此項數據未再做披露。

按照會計政策，企業內部研究開發項目的支出區分為研究階段與開發階段并分別處理，研究階段的支出應當在發生時費用化計入當期損益，即列為“研發費用”，計入管理費用；開發階段的支出應在滿足技術可行性等條件時時進行資本化，即列為“開發支出”，計入無形資產。

不過，會計準則對研發支出資本化的規定并沒有強制性的約束條款，在實際操作中會計師往往優先采納企業意見，而這也成為上市公司利用開發支出調節利潤的重要手段。

沃森生物2013-2015年的凈利潤分別為4789.31萬元、1.43億元、-8.41億元。如果上市公司未將上述研發投入進行資本化，那么其將遭遇三年連續虧損，按照規定將被暫停上市。